完善我国ESG信息披露的路径探究

蔡海静　周欣

作者简介：蔡海静，浙江财经大学会计学院教授，博士生导师；

周　欣，浙江财经大学会计学院硕士研究生。

摘要：2023年6月，国际可持续准则理事会（ISSB）正式发布首批可持续披露准则IFRS S1和IFRS S2，对完善全球可持续信息披露体系具有重要意义。本文基于对我国ESG信息披露的现状分析，提出加快制定ESG信息披露准则、逐步推动ESG信息强制披露、完善ESG报告内容的建议；同时分析ESG报告与内控自我评价报告潜在的重复披露问题并提出交叉索引建议，以缓解信息超载问题，期望对完善我国ESG信息披露有所助益。

关键词：可持续披露准则；ISSB准则；ESG信息披露；信息超载

中图分类号：F234　文献标志码： A　文章编号： 1003-286X（2024）05-0039-03

近年来，面对全球投资者对可持续信息披露的迫切需求，可持续发展会计准则理事会（SASB）、气候披露准则理事会（CDSB）和全球报告倡议组织（GRI）等国际组织和准则制定机构致力于构建可靠可比的可持续披露准则。2023年6月，国际可持续准则理事会（以下简称ISSB）发布了首批国际财务报告可持续披露准则（以下简称ISSB准则）《国际财务报告可持续披露准则第1号——可持续相关财务信息披露一般要求》（以下简称IFRS S1）和《国际财务报告可持续披露准则第2号——气候相关披露》（以下简称IFRS S2）。IFRS S1立足于可持续发展主题，提出了企业可持续信息披露的概念基础和一般性要求；IFRS S2则着眼于气候问题，作为主题性准则之一与IFRS S1一并使用，具体规定了企业在披露气候相关风险和机遇信息时的要求。两项准则的颁布将对全球可持续信息披露的趋同发展起到重要的推动作用。

我国始终鼓励企业进行ESG信息披露。然而，由于我国对ESG信息披露的研究与实践起步较晚，自愿披露的企业数量仍处于较低水平，准则的制定进程也明显滞后于国际主流的可持续披露准则。现阶段，我国仍缺乏权威可靠的ESG信息披露标准指导企业实践，进而导致ESG信息披露存在内容不可比、格式不规范等乱象，深入研究ESG相关理论和披露准则、完善ESG信息披露的监管实践，仍是一项艰巨而长期的任务。本文提出完善我国ESG信息披露的具体路径，为推动我国ESG信息披露提供建议。

一、加快制定ESG信息披露准则

为实现“双碳”目标，顺应国际社会可持续披露准则的发展趋势，满足国际资本市场对可持续信息披露的需求，我国应当加快制定具有中国特色的ESG披露准则，整治我国ESG信息披露存在的混乱现象。我国为ISSB准则贡献了中国智慧，同时吸纳了制定ESG信息披露准则的国际经验，确保ISSB准则的制定在一定程度上考虑了我国市场和经济情况。因此，ISSB准则对制定中国特色ESG信息披露准则具有重要的借鉴和启发意义。

考虑到我国独特的社会、环境和经济背景，简单照搬ISSB准则并不可取，需要综合考虑我国碳排放情况以及企业和市场的承受能力。笔者认为，可考虑将ISSB准则作为基础框架，首先重点攻克碳排放测量的技术难关，效仿ISSB针对气候议题尽快制定出ESG信息披露准则，将高碳排放的行业作为先行试点；之后随着企业ESG信息披露实践的不断成熟，再加入其他行业细则指导，渐次推广至各行业上市公司，并加入其他具有中国特色的可持续发展议题。

二、逐步推动ESG信息强制披露

根据联合国可持续证券交易所倡议组织（UN SSEi）的最新数据，目前已有34家交易所将ESG信息披露要求纳入了上市规则，占比26%。尽管目前我国ESG信息披露仍处于自愿披露阶段，但强制披露的趋势已然显现。2022年5月，国有资产监督管理委员会在《提高央企控股上市公司质量工作方案》中强调中央企业集团公司要积极履行ESG责任，更多地披露ESG专项报告，力争到2023年实现相关专项报告披露“全覆盖”。一旦ESG信息披露准则顺利制定并落地执行，我国A股市场很可能迎来ESG信息全面强制披露时代。

强制披露ESG信息主要具有以下优点：第一，能够为投资者提供更全面、准确的信息，有助于投资者通过评估和比较不同企业的ESG表现，降低投资风险。第二，能够迫使企业关注和改善ESG表现并加强ESG投资，从而提高其长期竞争力，助力企业可持续发展。第三，能够提升企业形象和声誉，同时有助于提高我国企业的ESG国际评级，从而在应对其他相关国家碳关税时处于有利地位。基于上述分析，逐步推动我国ESG信息强制披露既是紧跟国际形势的必然选择，也是提升企业竞争力、助力国家经济可持续发展的必要举措。

三、完善ESG报告内容

制定ESG信息披露准则、推进ESG信息强制披露，意味着企业将面临新的信息披露成本。鉴于我国企业在测量碳排放等指标方面的技术尚未成熟，企业在ESG信息披露初期将面临较大的技术和人力成本。为减轻企业在ESG信息披露方面的成本压力，并降低投资者分析处理信息的难度，准则制定机构应在追求实现自身目标的同时，综合考虑与其他准则的关联，最大限度避免重复披露和信息超载问题。

ISSB准则采用气候变化相关财务信息披露指南（TCFD）建议的四要素披露框架，以治理、战略、风险管理以及指标和目标为核心内容，向投资者传达了企业应对气候可持续相关风险的公司治理水平信息，这与有效的内部控制密不可分。在考虑借鉴ISSB准则的可持续信息披露框架来制定我国ESG信息披露准则时，ESG报告的内容可能与强制披露的内控自我评价报告产生重复，需要引起足够的关注。

（一）潜在的重复披露内容

1．职位与机构设置。根据《企业内部控制基本规范》（以下简称《基本规范》），企业应设计合理的内部职能机构，明确各机构的权责分配。随着ESG信息披露的规范与强制，企业未来可能需要设立专门的高管职位、可持续委员会或ESG执行委员会等，负责识别、应对和监测企业面临的可持续相关风险和机遇。企业应当在内控评价报告中披露相关机构设置和权责分配等企业基本组织架构信息。同时，依据ISSB准则，企业需披露管理层在治理可持续相关风险和机遇中扮演的角色，包括企业设立专门的管理层职位或委员会的情况，以及管理层是否采取相关控制措施。因此，企业又要在ESG报告中披露管理层在可持续相关风险和机遇治理方面的职责，同时这些高管的任职资格和履职情况也可能存在重复披露。

2．战略调整。根据《企业内部控制应用指引第2号——发展战略》，当企业外部环境因经济形势、技术进步、不可抗力等发生变化时，企业应根据需要调整其发展战略。在ISSB准则的四要素披露框架中，战略也是重要内容，规定企业面临与可持续发展相关的风险和机遇，并且预计这些风险和机遇将对企业前景产生影响时，应披露相关情况。因此，在因可持续发展相关风险和机遇需要进行战略调整的情况下，企业很可能会面临战略信息的重复披露，尤其是战略调整中涉及的人员分工、流程控制以及应对方案信息。

3．社会责任。社会责任是在可持续发展理念的背景下提出的，企业的可持续发展与其承担的社会责任具有紧密关联。根据《企业内部控制应用指引第4号——社会责任》，企业在经营发展过程中承担诸多社会责任，包括安全生产、保证产品质量、环境保护、节约资源、促进就业、保护员工权益等。虽然ISSB准则目前仅针对气候问题颁布了IFRS S2，但预计未来将发布更多其他可持续发展议题的披露准则。欧盟发布的欧洲可持续报告标准（ESRS）已涵盖了10个可持续发展议题，包括资源利用与循环经济、自有劳动力、价值链中的工人等。因此，内控评价报告中披露的涉及资源节约、环境保护等社会责任的内控措施，可能会与ESG报告的内容产生重叠。

图／张庆龙

4．资产管理。根据《企业内部控制应用指引第8号——资产管理》，企业应有效梳理资产管理流程，及时关注资产减值迹象。针对此类可持续发展相关风险和机遇对企业财务状况产生的影响，ISSB准则规定应当披露未来报告年度内存在的可能对资产负债账面价值产生重大调整风险的情况，以及企业如何预测这种变化。这涉及企业对可持续发展相关风险和机遇的识别与监控，并与资产管理流程的设计、执行与监督息息相关。因此，因绿色转型产生大量搁浅资产的企业，对资产管理流程的披露可能存在两份报告信息冗余的情况。

5．风险评估。《基本规范》和ISSB准则都强调风险管理对企业发展的重要作用，要求企业根据设定的控制目标，全面持续地收集相关信息，采用定性与定量相结合的方法及时进行风险评估与管理。ISSB准则强调的是管理与企业可持续发展相关的风险和机遇，《基本规范》则在针对识别外部风险方面涵盖了更广泛的内容，包括自然环境因素。两份报告都可能涉及企业用于识别、评估和监督与可持续发展相关风险和机遇的控制举措，从而引起重复披露。

综上所述，基于ISSB准则编制的ESG报告，可能在职位与机构设置、战略调整、社会责任、资产管理和风险评估等方面与企业内控自我评价报告产生重复，导致信息超载。

（二）优化披露方式，缓解重复披露信息的建议

一是将ESG报告与内控自我评价报告系统整合为一份综合治理报告。这首先需要明确报告的目标，依据目标合理设计报告内容。笔者认为可将目标表述为：“帮助投资者及其他利益相关者理解企业的可持续发展绩效与风险管理能力，提高企业报告的信息质量，以实现企业经营战略目标与可持续高质量发展。”整合报告既能最大程度缓解企业信息披露的成本压力，又可降低投资者分析和处理信息的时间成本。但在短时间内设计出与国际接轨的ESG信息披露准则并将其与《基本规范》和应用指引进行整合修订比较困难。笔者认为，现阶段制定具有中国特色的ESG信息披露准则时间较为紧迫，因此不宜采用这种方式，但可作为企业报告未来发展方向，并基于整合后的综合治理报告有机整合相应的审计准则，以提高企业信息披露与第三方鉴证的效率。

二是针对两份报告中的重叠内容，采用交叉索引的方式进行披露。对于企业面临的与可持续发展相关的风险和机遇，内控自我评价报告仅对是否设计相关控制措施作出回答，其他具体信息则在ESG报告中披露并制作索引；不披露ESG报告的企业依旧按《基本规范》和应用指引的要求在内控自我评价报告中详细披露。以社会责任为例，在内控自我评价报告中披露企业是否履行社会责任及涉及的项目种类，在ESG报告中详细披露履行责任时所采取的控制措施及其他相关信息，内控自我评价报告仅需提及编制的对应索引号即可。这种交叉索引的披露方式，既可为完善整合两份报告内容提供一定的准备过渡时间，也能有效缓解重复披露导致的信息超载问题。

责任编辑　刘田

主要参考文献

［1］黄世忠，王鹏程．国际财务报告可持续披露准则第1号和第2号综述[J]．财务与会计，2023，（14）：4-13．

［2］孙忠娟，郁竹，路雨桐．中国ESG信息披露标准发展现状、问题与建议[J]．财会通讯，2023，（8）：9-14．

［3］王鹏程，黄世忠，范勋，等．制定中国可持续披露准则若干问题研究[J]．财会月刊，2023，44（15）：11-22．

［4］黄世忠，叶丰滢．我国制定气候相关披露准则面临的十大挑战及应对[J]．财务研究，2023，（3）：3-10．