私募股权投资基金会计处理若干问题探讨

姚慧　杨冬　青发波

作者简介：姚　慧，四川发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司财务部；

杨　冬，四川天府健康产业投资集团有限责任公司财务总监，正高级会计师，四川省会计高端人才（企业类一期），通讯作者；

青发波，四川发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司财务总监，高级会计师，四川省会计高端人才培养工程企业类三期学员。

摘　要：私募股权投资基金设立形式和治理机制与公司制企业不同，其会计处理有一定的特殊性。判断私募股权投资基金是否为投资性主体是其会计处理的前提。私募股权投资基金作为投资性主体，原则上不编制合并报表，其对外投资确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；私募股权投资基金作为非投资性主体，对外投资会计处理与公司制企业常规处理无异。投资者对私募股权投资基金的影响不能简单看出资比例，需要根据合伙协议的安排和表决机制确定。投资性主体的最终控制人编制合并报表，需要从最终控制人穿透的角度，对投资性主体的投资进行确认、计量和列报。

关键词：私募股权投资基金；会计处理；合并报表

中图分类号：F233；F275　文献标志码：A　文章编号：1003-286X（2023）24-0049-03

私募股权投资基金（以下简称基金）具有融资和投资双重功能，能对接资金提供方和资金需求方，迅速便捷募集资金并寻找标的进行投资，同时提供专业化投资管理。基金以公司股权或基金份额为投资标的，大多以合伙企业形式设立且存续期有限。基金的决策机构为投资决策委员会（以下简称投决会），因合伙协议约定不同，存在基金投资者（以下简称投资者）持有的基金份额比例与投决会表决权并不完全对等的情况。因此投资者能否对基金实施控制，不能简单看出资比例，而需要结合合伙协议约定的表决权具体判断。基金业务链条涉及基金、投资者和最终控制方等多个会计主体，不同会计主体的会计处理各有难点。基于基金实务工作中的困惑，本文从相关会计主体的角度，结合实际案例，探讨控制的判断、合并范围的确定和适用会计准则等会计处理问题。

一、投资性主体判断

判断投资性主体是会计主体编制合并报表时确定合并范围的前提，同时也决定会计主体对外投资的确认、计量和列报。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》（以下简称合并财务报表准则），如果母公司是投资性主体，则母公司应当仅将为其投资活动提供相关服务的子公司（如有）纳入合并范围并编制合并财务报表；母公司对其他子公司的投资应当按照公允价值计量且其变动计入当期损益。投资性主体需同时满足下列条件：该公司是以向投资者提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金；该公司的唯一经营目的是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报；该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。投资性主体通常情况下应当符合下列所有特征：拥有一个以上投资；拥有一个以上投资者；投资者不是该主体的关联方；其所有者权益以股权或类似权益方式存在。

二、基金的会计处理

本文中的基金特指直接投资公司股权的基金。若基金为投资性主体，且没有为其投资活动提供相关服务的子公司，则不编制合并报表，将对外股权投资确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。若基金为非投资性主体，则其对外股权投资会计处理与一般企业会计处理无异，即基金在个别报表对子公司投资确认为长期股权投资并按成本法核算，编制合并报表并将该子公司纳入合并范围，基金对联营合营企业投资确认为长期股权投资并按权益法核算，对非子公司非联营合营企业投资确认为金融资产。

例1：W公司为J基金的普通合伙人（以下简称GP）和基金管理人。B基金和C公司为J基金的有限合伙人（以下简称LP）。B基金出资6.3亿元，出资比例为33.28%；C公司出资12.63亿元，出资比例66.72%。J基金投资非上市公司股权，通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报。J基金以5.8亿元投资甲公司股权，以6.78亿元投资乙公司股权，以5.15亿元投资丙公司股权。J基金投资的三家公司均为制造业企业。合伙人之间不存在关联关系。

本例中，J基金符合合并财务报表准则中投资性主体的定义和特征，其所投资的公司均未为其投资活动提供服务，因此J基金不编制合并报表，应将对甲、乙、丙三家公司的股权投资确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

三、投资者的会计处理

投资者可以是自然人、公司制企业，也可以是基金。作为投资者的基金称为母基金，作为被投资方的基金称为子基金，二者是相对概念。投资者对其持有的基金份额进行会计处理，同样需要先判断投资者是否为投资性主体。一般来说，自然人和公司制企业是非投资性主体，母基金则需要具体判断。以下区分非投资性主体与投资性主体分别对其持有的基金份额进行会计处理。

（一）非投资性主体的会计处理

被投资基金的合伙协议是否存在结构化安排对投资者的会计处理有重大影响。结构化安排通常指基金的合伙人在投资本金和收益分配顺序上存在先后差异，其中享有优先分配本金和收益的为优先级合伙人，本金和收益分配权在优先级合伙人之后的为劣后级合伙人。

1．被投资基金不存在结构化安排。若被投资基金不存在结构化安排，投资者持有的基金份额视为股权投资，根据具体情况进行会计处理。当投资者能够对基金实施控制，则该基金为其子公司，投资者按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》（以下简称长期股权投资准则）规定在其个别报表将持有的基金份额确认为长期股权投资并按成本法核算，同时将该基金纳入合并范围。当投资者对基金具有重大影响或者有合营安排，则该基金为其联营企业或合营企业，投资者按照规定将持有的基金份额确认为长期股权投资并按权益法核算。当投资者对基金不能实施控制，也不具有重大影响或合营安排，投资者应按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（以下简称金融工具准则）规定将持有的基金份额确认为金融资产并以公允价值计量。

例2：F公司、G公司、K公司和L公司为P基金的LP，H公司为P基金的GP和基金管理人。F公司出资21亿元，出资比例44.73%；G公司出资9.1亿元，出资比例19.38%；K公司出资8.2亿元，出资比例17.47%；L公司出资8.6亿元，出资比例18.32%；H公司出资500万元，出资比例0.11%。合伙协议约定，投决会由5名委员组成，其中F公司委派3名，G公司和L公司各委派1名，项目投资决策须经投决会半数以上表决权同意方可通过。P基金投资若干非上市公司股权，通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报。各投资者无关联关系。

本例中，F公司虽然出资比例未超过50%，但在投决会表决权过半，能够通过在投决会的表决权从P基金获取可变回报。因此，F公司能够对P基金实施控制。F公司在个别报表对其持有的P基金份额确认为长期股权投资并按成本法核算，同时将P基金纳入合并范围。G公司和L公司均在P基金投决会委派1名委员，对P基金有重大影响，应将持有的P基金份额确认为长期股权投资并按权益法核算。K公司和H公司在投决会未委派委员，对P基金不能实施控制，无重大影响，也没有合营安排，应将持有的P基金份额确认为金融资产并以公允价值计量。

2．被投资基金存在结构化安排。若被投资基金存在结构化安排，需要考虑投资者持有的基金份额是否享有可变回报。优先级合伙人享有优先分配本金和收益的权利，因其享有优先权，因此一般来说其表决权不足以主导基金的决策。而且为了保护优先级合伙人的权益，合伙协议在重大决策上一般会授予优先级合伙人一票否决权，但这也不足以证明优先级合伙人能控制基金。由于劣后级合伙人对优先级合伙人的投资本金和预期收益有差额补偿的义务，因此优先级合伙人持有的基金份额享有的是非可变回报。基于以上结构化安排，优先级合伙人即便是出资比例最大的投资者，但实质是财务投资者，其持有的基金份额属于债权类投资，应确认为金融资产。劣后级合伙人持有的基金份额享有的是可变回报，且可以运用合伙协议赋予的权力影响其回报金额。因此，劣后级合伙人持有的基金份额属于股权投资，视情况确认为长期股权投资或确认为金融资产并以公允价值计量。

例3：劣后级合伙人C公司参与设立Z基金，出资4亿元，出资比例15.88%；基金管理人W公司出资755万元，出资比例0.3%；优先级合伙人E公司出资21.1亿元，出资比例83.82%。合伙协议约定“劣后级合伙人需对优先级合伙人的投资本金及预期收益有差额补偿义务”等条款，投决会委员设6名委员，C公司委派4名，E公司委派2名。投资决策须经投决会2/3表决权通过方为有效。Z基金投资若干非上市公司股权，并以其分红或转让股权获利。

本例中，优先级合伙人E公司虽然出资比例最大，但其在投决会的表决权未超过2/3，不能主导Z基金的决策。E公司享有优先分配本金和收益的权利，其持有的基金份额属于债权投资，应确认为金融资产。劣后级合伙人C公司出资比例15.88%，但其在投决会拥有2/3表决权，可以主导Z基金的决策，因此其持有的基金份额属于股权投资，在个别报表确认为长期股权投资并按成本法核算，同时将Z基金纳入其合并范围。W公司出资比例0.3%，在投决会没有表决席位，对Z基金不能实施控制，没有重大影响，也没有合营安排。W公司持有的基金份额属于股权投资，应确认为金融资产并以公允价值计量。

（二）投资性主体的会计处理

若母基金是投资性主体，其会计处理与子基金是投资性主体时思路一致。母基金如无为其投资活动提供相关服务的子公司，则不编制合并报表，对持有的子基金份额按照公允价值计量且其变动计入当期损益。

接例1，如果B基金为投资性主体且不编制合并报表，则不论B基金对J基金出资比例高低，也不论其在投决会表决权大小，都应将持有的J基金份额按照公允价值计量且其变动计入当期损益。其他投资方W公司和C公司为非投资性主体，持有的J基金份额属于股权投资，视投资者在J基金的表决权情况和合营安排情况，适用长期股权投资准则或金融工具准则进行会计处理。如果J基金存在结构化安排，作为投资性主体的B基金会计处理分劣后级合伙人和优先级合伙人有所不同。若B基金为劣后级合伙人，其持有的基金份额为股权投资，会计处理与前述无异。若B基金为优先级合伙人，持有的基金份额为债权投资，会计处理适用金融工具准则。

四、投资性主体的最终控制方合并报表编制

投资性主体如无为其投资活动提供相关服务的子公司，则不编制合并报表。如投资性主体的最终控制方需要编制合并报表，母公司对投资性主体的投资需要与投资性主体的所有者权益抵销。投资性主体对外投资在最终控制方合并报表中应从最终控制方穿透的角度进行列报。

接例2，P基金投资戊公司，出资比例55%，在戊公司股东会和董事会均有过半数表决权，戊公司章程规定除法定事项外，股东会和董事会决策事项有过半数表决权同意即可通过；P基金投资庚公司，庚公司的投资者Y公司能对庚公司实施控制，P基金向庚公司委派1名董事，对庚公司有重大影响。Y公司与P基金及其他投资者无关联关系。

P基金为投资性主体，不编制合并报表。F公司编制合并报表应将P基金纳入合并范围，但F公司是否将P基金投资的公司纳入合并范围需要进一步讨论：P基金虽然不编制合并报表，但F公司可以通过P基金对戊公司实施控制，故F公司需要将戊公司纳入合并范围。F公司可以通过P基金对庚公司实施重大影响，对庚公司投资是在合并报表中根据P基金个别报表中的处理按照公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，还是穿透后作为联营公司处理确认为长期股权投资并按权益法核算？合并报表的编制应遵循一体性原则，即以母公司及其子公司组成的集团为整体编制合并报表。因此应从母公司穿透的角度编制合并报表，将合并范围内所有子公司的会计政策和会计估计调整至与母公司一致。同理，F公司合并报表对庚公司的投资处理应以F公司穿透的角度为准，而不是依据投资性主体P基金的会计处理。因此，F公司合并报表中对庚公司投资应作为联营公司处理，确认为长期股权投资并按权益法核算。

责任编辑　刘田