知识产权证券化发展情况及改进建议

北京证监局课题组

摘　要：知识产权证券化对畅通“科技——产业——金融”良性循环、解决我国科技型中小微企业融资难、盘活知识产权资产、服务实体经济具有重要意义，是建设中国特色现代资本市场的重要探索。为深入研究我国知识产权证券化发展情况，笔者通过个案访谈等方式，对17家金融机构及科技型中小微企业开展深入调研。调研显示，近年来，知识产权证券化业务虽有较快增长，但整体处于发展初级阶段。为更好支持科技创新，服务科技型中小微企业融资需求，从当前看，需针对不同业务模式分类施策，同时积极探索进阶业务模式；从长远看，应进一步完善制度体系，鼓励多元主体参与，防范违规融资风险，培育良好运营生态。

关键词：知识产权证券化；ABS；科技型中小微企业

中图分类号：：F832.5；F204　文献标志码：A　文章编号：1003-286X（2023）20-0052-05

一、知识产权证券化市场特点

知识产权证券化（知识产权ABS）是以知识产权的基础资产所产生的现金流为偿付支持，以特殊目的载体（SPV，在我国主要为资产支持专项计划）进行风险隔离，通过结构化等方式进行信用增级，在此基础上发行证券的业务活动。知识产权ABS通过设立资产池集合众多拥有知识产权的科技型中小微企业，统一进行信用增级后发行证券，帮助企业在融资的同时避免稀释股权，此外，企业仍可使用该知识产权并保有产权自主性，从而进一步创新发展。现阶段，我国知识产权证券化市场呈现以下特点：

一是发行规模增长较快，但总体规模尚小。截至2022年年末，在沪深证券交易所设立发行的知识产权ABS共91单，发行规模210.04亿元，其中深交所累计发行76单，发行规模181.51亿元，占发行总规模的86%。知识产权ABS占我国企业资产证券化市场发行规模的0.3%，单只产品规模较小（平均产品规模2.38亿元），产品期限较短（约为1～5年）。

二是发行主体以地方国企、小额贷款公司为主。地方国企为主要发行主体，类型以小额贷款公司、融资租赁公司为主，累计发行金额187.96亿元，占比89.5%，中国技术交易所、深圳市高新投小额贷款有限公司等作为推动科技型中小微企业融资的主体，体现了较强的地方政府主导特色。

三是基础资产为知识产权的衍生债权。现有基础资产多为保理债权、许可使用费请求权、小额贷款债权、租赁债权等，尚无将知识产权自身权利直接作为基础资产的情形。入池资产数量不多、分散度较低、融资企业的地理分布和行业分布相对集中。

四是为提高融资效率采用强担保模式。为提高融资效率，几乎全部采用外部增信，由AA+/AAA的高信用主体对产品未来现金流进行差额补足。

二、业务模式分析

按照基础资产类型不同，现行知识产权证券化业务模式可分为四种类型，其特点、优势及问题等对比见表1。

（一）融资租赁模式

1．业务模式（见图1）。企业通过售后回租形式进行知识产权融资，即承租人将知识产权资产出售给融资租赁公司，并获得租赁公司支付的知识产权采购价款，实现承租人融资，同时承租人以租赁的方式继续获得相应知识产权使用权，并按合同约定分期支付知识产权租赁租金。该模式的原始权益人为融资租赁公司，基础资产为融资租赁债权，入池知产权利包括专利、商标、著作权。该模式累计发行2单，规模17.02亿元，占比8.1%。

2．模式优势。地方政府通过特例方式鼓励融资租赁公司参与。北京、上海、广东等15个地区出台相关指导意见，鼓励和支持以知识产权无形资产作为融资租赁物，并设置了相应补贴。

3．模式问题。该模式存在法律障碍。由于最高人民法院的指导性文件并不支持无形资产作为独立的融资租赁物，知识产权ABS产品多转而采用二次许可模式进行。

表1　知识产权证券化典型模式对比

资料来源：北京证监局根据Wind、金杜律师事务所、联合资信有关资料整理

图1　融资租赁模式交易结构图（文科一期ABS）

资料来源：北京证监局整理

（二）二次许可模式

1．业务模式（见图2）。知识产权权利人将入池知识产权先独占许可给原始权益人，原始权益人向其一次性支付许可费对价，随后原始权益人再将入池知识产权反向二次许可给知识产权权利人使用，其分期向原始权益人支付二次许可费。基础资产为该二次许可费债权，入池知识产权权利包括发明专利、实用新型、外观设计、商标。该模式累计发行26单，规模44.33亿元，占比21.1%。

2．模式优势。一是不存在法律障碍。由于基础资产基于许可交易而非融资租赁交易生成，故不受《融资租赁公司监督管理暂行办法》限制，融资租赁公司目前多采用二次许可模式发行证券。二是无需转让知识产权。中小企业接受度高，可推广程度较高。

3．模式问题。一是税负成本高。涉及增值税及附加科目，如原始权益人不是融资租赁公司，则两次许可过程均需缴税。二是知识产权局暂不支持分许可备案，对知识产权权利人构成风险。

（三）供应链模式（或称为应收账款债权模式）

1．业务模式（见图3）。将债权人通过知识产权交易对债务人享有的应收账款及其附属权益转让给原始权益人，由原始权益人将其作为基础资产转让给资产支持专项计划，并通过基础资产回收产生的现金流还本付息，为供应链企业提供资金支持。该模式累计发行4单产品，规模18.07亿元，占比8.6%。

2．模式优势。一是参与主体具有独特性。无形资产的大规模交易主要在影视视听行业，以大型视频音频平台作为核心企业。二是能够缓解供应链企业资金困难。

3．模式问题。该模式存在知识产权纠纷风险，面临著作权确权、重复授权、市场价值不确定性等问题。目前我国著作权转让实行自愿备案，未建立著作权转让登记公示制度，无法排除拟入池著作权已被转让。

（四）质押模式（或称为小额贷款债权模式）

1．业务模式（见图4）。小额贷款公司作为原始权益人向中小企业发放小额贷款，中小企业以其持有的知识产权作为反担保措施质押给小额贷款公司，小额贷款公司将其持有的小额贷款债权作为基础资产转让给资产支持专项计划发行资产支持证券，担保公司作为增信机构为优先级证券提供增信。入池知识产权权利包括专利、商标、著作权。该模式为目前最主要的发行模式，累计发行59单，规模130.62亿元，占比62.2%。

2．模式特点。可享受政府补贴和费用减免。该模式由深圳市首创，发行人需拥有小额贷款牌照，多由国企提供外部担保。

3．模式问题。部分地区过度依靠政府补贴。调研显示，部分地方政府设置KPI，要求国企作为发行人并引导科技型中小微企业参与，但企业积极性不高，不愿用核心知识产权融资。

图2　二次许可模式交易结构图（凯得租赁ABS）

资料来源：北京证监局整理

图3　供应链模式交易结构图（奇艺世纪ABS）

资料来源：北京证监局整理

三、境外发展情况

（一）境外主要市场发展情况

美国为市场主导型模式，基础资产范围广泛。知识产权证券化起源于美国，从1997年至今经历了萌芽、发展到逐渐成熟的过程。首单知识产权证券化交易是1997年美国摇滚歌星戴维·鲍伊以其音乐版权发行的债券，其后基础资产范围扩展至诸如电影、演艺、电子游戏及主题公园等与文化产业相关的知识产权，以及医药技术及半导体芯片技术专利，与专利有关的诉讼胜诉金也可纳为知识产权证券化的基础资产。美国的知识产权证券化采用的是由下而上的市场主导型证券化模式，主要由于美国拥有比较成熟完善的证券市场和高效的知识产权交易市场，参与方主要为大型高新技术企业，通过证券化加快知识产权成果转化速率，尽快收回研发成本，加速资本周转。

日本为政府主导型模式，解决科技型中小企业融资需求。日本是亚洲最早发展知识产权证券化的国家，与美国不同，日本在进行知识产权证券化的过程中主要采用的是政府主导型模式，其目的在于解决科技型中小企业融资难的问题，满足其以自身知识产权作为基础资产进行融资的需求。日本的知识产权证券化大多采用私募方式，向投资者或大型投资机构发行，证券流动性相对较弱。

图4　质押模式交易结构图（高新投1号ABS）

资料来源：北京证监局整理

图5　知识产权交易所模式结构图

资料来源：北京证监局根据公开资料整理

欧洲为政府主导与市场力量相结合模式，多方承担融资风险。早期，欧洲知识产权证券化案例主要为各类体育赛事门票收益证券化，意大利、英国等将电影和音乐作品进行知识产权证券化融资，欧洲逐步形成了市场力量为主、政府力量为辅的证券化模式，且构建了风险分担机制，由多方参与主体共同承担知识产权融资风险，当发生代偿时，政府承担主要损失，担保机构和商业银行按既定比例承担剩余损失。

（二）境外主要业务模式

1．销售回款交易模式。拥有知识产权的公司将其知识产权资产和权利转让给SPV，SPV将知识产权资产授权给该公司使用，按期向其收取专利许可使用费。同时，SPV向金融机构质押知识产权所有权并获得融资，支付给该公司作为支付对价。例如，美国TAEUS咨询公司利用该模式构建了以900项专利为基础、价值5亿美元的10年销售回款交易。该模式是目前国外具有较高市场价值的知识产权证券化方式。

2．知识产权交易所模式（见图5）。芝加哥国际知识产权交易所（Intellectual Property Exchange International Inc.，IPXI）是通过市场定价和标准化条款促进知识产权非排他性许可的交易所。专利权人可以独占许可方式将专利权许可给特殊目的主体IPXI电子交易平台（以下简称IPXI平台），IPXI平台将专利资产以非独占许可的方式向投资者发售，并以非独占许可的未来收益权为基础资产进行融资。以无线通信网络技术ABS为例，该技术的专利权人包括哥伦比亚大学、德国工研院、日本索尼公司等20个国家和地区的单位。专利权人以约200项专利构成资产池，并在IPXI将专利挂牌，通过专利许可使用权合同（Unit License Right Contract，ULR）的独占许可方式将专利权许可给IPXI平台，购买者通过购买IPXI平台发售的ULR合同非独占许可使用专利，同时也可将其再出售赚取收益。

（三）境外市场发展特点

1．市场环境。发达的知识产权金融市场依托于成熟的知识产权市场环境、完善的知识产权法律制度、对知识产权实施有效保护以及具备有效的价格发现和评估体系。

2．基础资产。境外市场主要案例（如影视票房收入、特许加盟费、商标许可费、专利许可费证券化等）均以知识产权收益权为主，与我国以知识产权衍生债权作为基础资产有显著区别。同时，将多样性的知识产权打包集合融资的方式可以破解融资成本高的问题，同时提高中小企业融资效率、分散产品风险。

3．参与主体。专业化的运营机构能更好推动市场发展。比如，美国专业的知识产权证券化咨询公司起到SPV的作用，从而使知识产权证券化能够顺利推进；前述IPXI作为国际知识产权交易所能够满足市场参与者的价格发现、交易以及数据分销需求；新加坡知识产权局下设知识产权价值实验室（IP Value Lab）可协助企业将知识产权商业化。

四、我国知识产权证券化市场发展面临的问题

（一）底层资产单一，较大依赖外部增信

一是底层资产类型不够丰富。现有知识产权证券化产品的底层资产多为专利权、商标权等，没有涵盖更多知识产权类型，也没有以知识产权自身权利作为基础资产。二是融资企业多集中于特定区域、特定行业，底层资产风险分散度不高。三是主要依赖外部主体的差额支付承诺进行增信，外部增信方式单一，增信成本较高，强增信设置忽视了以资产信用代替主体信用的证券化业务逻辑。四是入池中小企业集群个数少，制约整体发行规模，难以有效降低融资成本。

（二）评估定价存在难度，价格机制作用尚未充分发挥

一是知识产权外溢程度高、模仿成本较低，其价值往往随着技术迭代而下降，也存在侵权纠纷以及被撤销的风险，未来现金流不确定性较大，处置难度大。二是缺乏操作性强的评估方法和历史交易数据支撑，评估结果对知识产权证券化的参考价值不显著。三是知识产权证券化的价格机制尚未充分发挥调节知识产权金融服务供求、配置知识产权金融资源的作用。

（三）主体发育不良，配套制度供给不足

一是知识产权保护及自身交易体系不够完善。知识产权交易和服务成本高、市场流动性不足、知识产权处置变现难等问题仍然存在。大量拥有较高价值知识产权的企业和个人的知识产权融资需求未充分释放。我国法院专利判赔额普遍较低，金融机构从事知识产权证券化业务意愿不强、能力不足。二是尚未构建具有较强公信力的知识产权交易及运营服务平台，难以客观规范进行知识产权资产管理、运作和处置工作。三是知识产权证券化配套制度（如法律法规、监管制度、会计准则、征信制度、信息披露制度等）规范不足。

五、对策建议

（一）着眼当前，破题典型模式，探索进阶模式

对于融资租赁模式，需待立法明确无形资产可否作为融资租赁物后进行探索。对于二次许可模式，需与税务部门沟通探讨将知识产权证券化中两次许可视为一揽子交易，只对增值部分征税；需与知识产权局沟通，完善分许可备案制度。对于质押模式，对政府分配任务方式及补贴力度进行充分研判，逐步由市场驱动取代政策驱动。对于供应链模式，需与版权局沟通，完善知识产权处置机制，鼓励著作权登记，充分关注底层标的风险。

积极探索进阶业务模式。探索由科技型龙头企业发展针对科技型中小微企业等专利使用方的知识产权许可费证券化模式，通过以奖代补提升后者的知识产权付费意识以及参与知识产权证券化业务的积极性。探索由国内龙头知识产权运营机构选取我国技术优势领域，集合众多科技型中小微企业，组建标的更丰富的专利池，明确专利池许可费收费标准并为专利资产定价，由运营机构作为发行主体将专利池中的专利资产组合打包予以证券化并在资本市场发行。

（二）立足长远，完善制度体系，培育良好生态

一是夯实基础资产质量。建议大力发展知识产权市场，探索建立全国统一的知识产权交易市场或发展知识产权专业运营服务平台，完善知识产权交易流转配套规则，逐步积累交易数据。

二是完善价值评估方法。建议加快开展知识产权评估方法研究，出台评估标准和指导意见。鼓励对于不同基础资产构建不同估值模式，设立灵活机制弥补知识产权价值不稳定性带来的风险。

三是鼓励多元主体参与。构建政府、企业、金融机构等多方主体参与的风险共担、利益共享机制，合理设定风险分担比例。培育专业的知识产权证券化服务团队，鼓励大型国有银行、证券、保险等金融机构成为知识产权证券化服务和投资的中坚力量。指导设立知识产权证券化风险基金，加强对产品的增信力度，及时总结知识产权银行、知识产权引导基金、风险补偿基金等运营经验，推动该领域实践发展。

四是防范违规融资风险。探索完善知识产权证券化业务管理规定和尽调指引，对破产隔离难度较大的产品要提高准入门槛，督促项目参与机构尽职履责，确保基础资产合规、业务操作规范、交易结构合理、评级结果公允，对违规行为严肃查处。充分考虑知识产权本身的特殊属性和固有风险，限制重复证券化，防止证券化链条过长，规定适当的发起人最低风险自留比例。

责任编辑　任宇欣