时间:2023-10-16 作者:叶青 张紫禾
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摘要:
基础设施投资信托基金(REITs)审计风险与应对
叶青 张紫禾
作者简介:叶 青,首都经济贸易大学会计学院副教授;
张紫禾,中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计部高级审计员。
摘 要:基础设施投资信托基金(REITs)通过特有的运作模式,将属于不动产的基础设施上市流动,引导金融资金参与实体项目建设。基础设施投资信托基金(REITs)交易结构复杂、参与主体多元、专业化程度较高,承接其审计的会计师事务所和注册会计师应关注其特有的重大错报风险和检查风险等。本文以首钢绿能REITs审计为例,针对发行(设立)阶段原始权益人对于“出表”判断的合理性审计风险、原始权益人与运营管理机构的关联方交易审计风险、存续阶段审计风险等提出应对建议。
关键词:基础设施投资信托基金;审计风险;“出表”
中图分类号: F239;F832.5 文献标志码: A 文章编号: 1003-286X(2023)16-0046-05
基础设施投资信托基金(以下简称基础设施REITs)是指依法向社会投资者公开募集资金形成基金财产,通过基础设施资产支持信托等特殊目的载体持有基础设施项目,由基金管理人等管理运营上述基础设...
基础设施投资信托基金(REITs)审计风险与应对
叶青 张紫禾
作者简介:叶 青,首都经济贸易大学会计学院副教授;
张紫禾,中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计部高级审计员。
摘 要:基础设施投资信托基金(REITs)通过特有的运作模式,将属于不动产的基础设施上市流动,引导金融资金参与实体项目建设。基础设施投资信托基金(REITs)交易结构复杂、参与主体多元、专业化程度较高,承接其审计的会计师事务所和注册会计师应关注其特有的重大错报风险和检查风险等。本文以首钢绿能REITs审计为例,针对发行(设立)阶段原始权益人对于“出表”判断的合理性审计风险、原始权益人与运营管理机构的关联方交易审计风险、存续阶段审计风险等提出应对建议。
关键词:基础设施投资信托基金;审计风险;“出表”
中图分类号: F239;F832.5 文献标志码: A 文章编号: 1003-286X(2023)16-0046-05
基础设施投资信托基金(以下简称基础设施REITs)是指依法向社会投资者公开募集资金形成基金财产,通过基础设施资产支持信托等特殊目的载体持有基础设施项目,由基金管理人等管理运营上述基础设施项目,并将产生的绝大部分收益分配给投资者的标准化金融产品。
我国拥有数量庞大的基础设施存量资产,为基础设施REITs产品运行提供了广阔的空间。广义的基础设施资产包括两类:一类是依据与政府签署的特殊经营协议进行收费的特许经营类资产,其底层资产属于基础设施建设类资产,也称之为特许经营类资产,包括传统意义上的以交通运输、供水供电、通信设施、生态环保和市政设施为主要内容的基础设施资产;二是以租金或运营外包服务进行收费的产权类资产,包括产业园区、仓储物流、数据中心等物业资产。
(一)基础设施REITs审计特点
1.审计客体多元化。传统审计业务中注册会计师只针对某一独立的集团或公司执行审计工作,而在基础设施REITs的审计中,被审计的REITs并非独立法人,其审计委托人与审计客体也不固定。当前REITs审计市场上,注册会计师大多受聘于基金计划管理人、原始权益人或项目发起人;审计客体包括原始权益人、底层资产运营管理机构、基础设施项目等多个实体,注册会计师需要在综合评估各个客体的审计风险基础上出具审计意见,并根据委托人的要求决定是否对其他单体出具审计报告。
2.法定审计与特殊审计相结合。对于常规的审计,注册会计师大多会基于法定的标准财务报表编制基础开展审计工作,而REITs在产品结构设计、审计风险等方面均具有一定的特殊性。对REITs的审计应重点关注项目底层资产的合规性和权属的明晰性,固定资产、特许经营权、土地使用权的定价、转移、转让,项目现金流结构和稳定性,项目原始权益人改变、实际控制权变化影响,国有资产的保值增值、税收执行等问题。基于上述特点,注册会计师可能会在法定审计的基础上采用特殊审计的特殊财务报表编制基础对其进行审计,而特殊审计基础本身就存在着一定的风险。
3.审计项目跨领域专业化协作程度高。REITs产品是一种结构较复杂、设立步骤较多的金融工具,注册会计师想要恰当、合理地识别审计风险并有效应对,就需要在充分了解产品结构、产品合规性及各个运行环节可能存在的风险点后,再评估其审计风险并执行充分、恰当的审计工作。基础设施REITs对于注册会计师的专业胜任能力提出了更高的要求,也大大提升了审计项目的跨领域专业化协作程度。注册会计师想要更好地完成审计工作,除了要提升自身审计专业度、综合专业知识,还需要与其他专家及时沟通与协作:在发行阶段,需要及时与基金管理人沟通以深入了解产品结构与股权比例,进而更好地判断资产是否满足“出表”条件;在存续阶段,需要及时与底层资产运营专家合作,以更为客观地评价项目盈利能力与现金流创造能力。此外,对于信息化程度较高的REITs项目,在必要时还需要引入信息系统专家。
(二)基础设施REITs特有的审计风险
现代风险导向审计所依托的审计风险模型强调企业战略和经营状况对审计风险的影响,认为固定风险和控制风险不能被割裂。2003年10月,国际审计与鉴证准则理事会(IAASB)将原有审计风险模型补充为:审计风险=重大错报风险×检查风险,并认为重大错报风险受到固有风险和控制风险的综合影响,进一步丰富了审计风险的内涵。
1.重大错报风险。重大错报风险主要是指被审计单位的财务报表在审计执行工作前存在的风险。重大错报风险更多是被审计单位自身的风险,不被审计人员的工作所控制,审计人员对于重大错报风险只能进行评估、判断和评价。目前,REITs面临最显著的重大错报风险主要体现在以下两方面:
(1)发行(设立)阶段“出表”引发的重大错报风险。对于REITs发行(设立)阶段审计而言,“出表”是当前业界关注的重点问题,也是对被审计单位最容易出现问题的判断。对于是否“出表”的判断,首先会影响到注册会计师对于审计范围的确认,进而增大财务报表层次的重大错报风险;其次会影响到注册会计师对于企业合并的账务处理,进而导致认定层次的重大错报风险;最后还会影响原始权益人资产负债表中资产负债类科目的权属划分,以及设立期内损益确认的恰当性问题。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》(以下简称合并财务报表准则),原始权益人需要判断是否保留对于基础设施项目及相关主体的控制,如果未保留控制,则对于原持有且纳入合并的基础设施项目就需要终止确认,即“出表”,并确认相关损益。需要指出的是,原始权益人自身存在着“出表”动机,因为通过资产“出表”能够帮助其实现底层资产账面价值的“公允化”。原始权益人按照公允价值出售资产不仅能够获得大额融资,还能将资产的公允价值与账面价值之差确认为当期损益,注册会计师在评估审计风险时应对此进行关注。
(2)存续阶段底层资产运营的重大错报风险。在REITs的存续阶段,产品收益主要依托于底层资产的预期运营收入,其现金流预测往往与实际情况有一定偏离,需要注册会计师定期予以复核和评估。一方面,底层资产的运营能否产生持续稳定的现金流存在一定的风险,这是因为底层资产可能会受到行业周期、经营水平等诸多因素影响,收益波动性较强,存在固有风险;另一方面,由于底层资产为基础设施,大多以能源基础设施、交通基础设施、园区基础设施、生态环境基础设施等形式存在,其公允价值也存在一定的估值风险。考虑到REITs产品由多个机构主体共同组成,各主体间存在着多重委托代理关系和大额关联方交易,可能导致由虚构交易、资金占用等引发的舞弊,在评估审计风险时还应关注关联方交易引发的重大错报风险。
2.检查风险。检查风险主要是指审计人员在执行了审计程序后未能完整、及时地发现财务报表中错报的可能性。与上述重大错报风险不同,检查风险与审计人员的职业判断息息相关,是能够被审计人员控制的审计风险要素,审计人员能够通过设计和执行完整、恰当的审计程序有效把控检查风险。
(1)发行(设立)阶段“出表”引发的审计风险加大。注册会计师在审计计划阶段就需要对底层资产是否“出表”作出职业判断,进而划定恰当的审计范围,对于满足“实质出表”条件的REITs,在审计过程中可以减少对原始权益人的测试,只需考虑其与底层项目公司运营相关的审计风险;对于未实现“实质出表”的REITs,注册会计师不仅要考虑原始权益人自身经营状况可能给计划带来的风险,还需关注计划设立期内原始权益人的销售确认及租赁安排是否合理。对于“出表”问题的判断注册会计师需要基于现行合并财务报表准则对于“控制”的界定,综合考虑原始权益人的权利和义务、能否享有可变回报、对于风险的承担力度以及法律合同规定等因素,同时还要考虑与底层资产相关的其他主体的权力设置及享有的可变回报,以做出客观判断。在审计工作中,实质上的“出表”比形式上的“出表”更难判断,由于会计准则对基础资产控制权转移的判断没有提出明确的标准,加之REITs交易结构相对复杂,故注册会计师对此类问题的抉择具有一定的主观性,存在一定的检查风险。
(2)存续阶段底层资产运营的重要性突出。REITs产品层次较多,与底层资产运营相关的关联方交易数量较多且主体间关系复杂。当前我国市场中的REITs普遍存在关联方交易信息披露不足、相关监管机制尚待完善等问题,增加了注册会计师获取审计证据的困难,导致检查风险的防范难度加大。在REITs存续阶段的审计中,由于底层资产的运营与收入确认大多依赖系统,系统测试对注册会计师的要求较高,往往需要引入系统审计专家。同时,底层资产自身公允价值的确定和持续创造现金流能力的评估还需要注册会计师具备一定的金融和资产评估知识,且各类评估模型均存在固有的局限性,进一步增加了检查风险。
(一)首钢绿能REITs
中航首钢生物质封闭式基础设施投资信托基金项目(以下简称首钢绿能REITs,基金代码180801)于2021年6月在深圳证券交易所挂牌上市,属于生态环保类(固废处理)的特许经营产品。准予募集份额总额为1亿份,发行价格为13.38元,实际发售基金总额13.38亿元,首钢环境及关联方作为战略投资人认购5.352亿元,占发行总金额的40%,净回收资金约8亿元。
首钢绿能REITs的参与主体主要包括:原始权益人、资产支持专项计划、投资人、基金管理人、基金托管人以及其他中介服务机构。其中:原始权益人是REITs持有的基础设施项目的原所有人,本项目的原始权益人为首钢环境产业有限公司(以下简称首钢环境);项目公司为直接拥有基础设施资产的北京首钢生物质能源科技有限公司(以下简称首钢生物质);资产支持专项计划是基础设施资产支持信托的载体,本项目以中航信托有限公司作为资产支持信托管理人设立了中航——华泰——首钢物质基础设施资产支持专项计划;投资者是投资首钢绿能REITs的投资人,包含个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买投资信托基金的其他投资者;基金管理人是中航基金管理有限公司(以下简称中航基金);基金托管人是招商银行股份有限公司;其他中介服务机构包括会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等。
首钢绿能REITs的设立步骤主要为:(1)首钢基金(北京首钢基金有限公司)设立首锝咨询(SPV);(2)首锝咨询(SPV)向首钢环境(原始权益人)收购项目公司(首钢生物质)股权;(3)首钢基金购买首钢环境持有的对首锝咨询的债权;(4)发行公募基金募集资金并完成资产支持专项计划的设立;(5)项目公司(首钢生物质能源科技有限公司)反向合并SPV。首钢绿能REITs参与主体和交易结构见图1。
(二)首钢绿能REITs项目审计风险
1.由复杂交易引发的特别风险。首钢绿能REITs项目采用SPV结构,交易结构设计较为复杂,由首钢基金设立首锝咨询(SPV),资产支持专项计划又通过首钢基金实现“股+债”的形式投资并控制底层资产。复杂的交易结构增加了注册会计师对于“出表”判断的难度。根据招募说明书、基金转让协议等合同文件的披露,首钢生物质项目在法律形式上已经转移至专项计划所有,原始权益人实现“出表”。但对于基础资产“出表”的判断应更多地关注实质而非形式,一方面要关注首钢环境的真实商业意图及首钢生物质项目的营运能力,是否有剥离不良资产的意图等;另一方面还应关注首钢环境是否仍拥有底层资产的控制权,如持有计划的份额等,并判断其是否承担与之相关的主要风险和报酬,进而再从财务核算层面确认是否满足“出表”条件。
在判断原始权益人是否有真实出售意图时,需考虑转让项目公司股权后首钢环境是否存在继续持有大量REITs份额,是否担任基础设施项目的运营管理方,是否存在与其所述的真实出售基础设施项目的商业意图相矛盾的行为,进而评估其是否满足“出表”条件的判断。由于首钢绿能REITs原始权益人持有份额比例较高、基金管理人及其股东之一首钢基金与原始权益人首钢环境存在关联关系,对于原始权益人是否仍有对项目公司的运营管理权、风险承担、享有可变报酬等事项的判断难度较大,进一步增加了合并层面的重大错报风险。
图1 首钢绿能REITs交易结构
2.由经营波动和计量不确定性引发的特别风险。首钢绿能REITs的底层资产首钢生物质项目的主要收入来源包括垃圾处理服务费、发电收入等,加之垃圾焚烧产生气体的可利用程度存在差异,收入的稳定性和可持续性受宏观经济和政策影响较大,未来现金流具有一定的不确定性。此外,收入的形成主要来自与北京市城市管理委员会签署的垃圾处理服务协议、与国网北京市电力公司签署的购售电合同等,客户群较为单一,在政府支持力度调整时,标的资产的计量存在一定的不确定性,相关估值技术的选择也存在一定风险。由于底层资产还存在着无法按照公允价值出售的可能,对首钢绿能REITs现金流的规模、持续性和稳定性也产生了不利影响,从而影响计划整体收益的确认,增加了重大错报风险。
3.由关联方关系及交易引发的特别风险。首钢绿能REITs项目的运行涉及众多参与机构,各主体间存在着多重委托代理关系和广泛的关联方交易。首钢基金持有基金管理人中航基金45%的股份,基金管理人(中航基金)与原始权益人(首钢环境)存在关联关系、原始权益人(首钢环境)与项目公司(首钢生物质)存在关联关系,这些关联方关系进一步增加了注册会计师对于原始权益人控制权转移判断的难度。另外,首钢环境将项目公司100%股权转让至首锝咨询,属于同一控制下的非公开协议转让,注册会计师还需对此次股权转让过程进行核查,评估交易的公允性。
(一)发行(设立)阶段原始权益人对于“出表”判断的合理性审计风险应对
对于原始权益人发行阶段审计来说,是否需要将基础设施项目“出表”、相关判断是否合理准确是注册会计师审计时关注的重点问题。注册会计师需要检查相关支持文件以验证原始权益人是否根据合并财务报表准则对于基础设施项目及相关主体的控制权进行了正确判断。对于未形成控制的原始权益人持有且纳入合并的基础设施项目需要终止确认,“出表”并确认相关损益,损益确认的准确性也需要注册会计师进行评估。
注册会计师需根据REITs持有的基础设施项目及其业务特点、REITs交易架构等确定相关活动,并结合REITs各个层面的交易安排判断原始权益人在REITs相关活动中是否拥有相关权力,是否通过参与REITs相关活动而享有可变回报,以及原始权益人是否有能力运用权力影响可变回报的金额来复核管理层的判断是否合理。此外,注册会计师应重点关注可能影响原始权益人“出表”的交易安排,即原始权益人是否有真实出售意图,除原始权益人之外的其他REITs投资人是否有真实投资意图。在转让项目公司股权后,原始权益人继续持有REITs份额、担任基础设施项目的运营管理方、控制或共同控制REITs管理公司等交易安排,可能与其所述的真实出售基础设施项目的商业意图相矛盾,进而会影响原始权益人是否满足“出表”条件的判断。
注册会计师在按照审计准则执行审计工作的过程中需要运用职业判断并时刻保持职业怀疑,在了解被审计单位内部控制的基础上,识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,如底层资产质量较低则“出表”的意图更强烈,而较高的底层资产质量则“出表”偏好更低;还需评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
(二)发行(设立)阶段原始权益人与运营管理机构的关联方交易审计风险应对
一方面,需判断是否存在股权关系影响发行(设立)阶段的审计范围:对于合并范围内的运营管理机构,注册会计师需要将审计工作穿透至运营管理机构执行,审计范围更广;对于不存在关联关系的运营管理机构,注册会计师无需对该机构整体执行审计工作,仅需对原始权益人与运营管理机构签署的协议执行合同审阅等工作。另一方面,中国证券投资基金业协会发布的《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引(试行)》规定:备考财务报表应当假定由原始权益人拟出售的法律主体或资产构成的基础设施项目在历史期间独立运营,单独核算。在同一控制下,合并报表应将合并范围内企业历史期间业务产生的成本费用进行还原。
可见,注册会计师需在发行(设立)阶段审计中关注关联方及关联交易的识别,并检查企业合并的会计处理。对于关联方的测试程序应包括从第三方企业信用信息查询平台独立获取关联方相关的信息并与管理层提供的关联方清单进行核对;与中介机构(如律师事务所、保证人或代理人)确认或讨论交易的性质;对重大关联方交易执行合同审阅并确认关联方交易的目的、特定条款和条件或金额的公允性,并评估是否按照适用的编制基础对识别出的关联方关系和交易进行适当会计处理和披露。对于企业合并的会计处理,注册会计师应当按照《企业会计准则解释第13号》的规定,复核管理层对于取得的基础设施项目是否构成业务。对于不构成业务的,管理层是否作为取得一组资产及负债(如有)进行单独确认和计量;对于构成业务的,注册会计师应在充分了解管理层意图和交易结构的基础上,关注管理层是否依据《企业会计准则第20号——企业合并》对确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并进行了恰当的会计确认与计量。
(三)存续阶段审计风险应对
首先,注册会计师需要持续关注管理层使用持续经营假设的恰当性,应根据获取的审计证据,就可能导致REITs持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论,如运营的稳定性、项目创造现金流能力等。其次,还需考虑底层项目公司的运营需要协调的政府部门与主要合同方的沟通成本与协调时长等可能影响收益稳定的其他因素。对于底层资产为高速公路、仓储物流、水利设施等的REITs产品还需关注地理环境、极端事件对持续经营的影响。最后,注册会计师还应定期评估底层资产的盈利模式,主要产品是否符合国家重大战略、宏观调控政策、产业政策等法规制度,在关注底层资产收益性的同时也关注合规性是评估REITs产品持续创造现金流能力的长久之计。
注册会计师在存续阶段还需要评估REITs产品在原始权益人报表上的分类是否合理、准确。根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》的相关规定,权益融资和金融负债的区分在于主体是否有交付现金或其他金融资产的义务。注册会计师需要评估原始权益人的报表在合并REITs产品时能否无条件地避免REITs向其他投资人支付现金的义务,如果能,则应列报为负债;否则应将其列为权益融资。对于该问题的复核,注册会计师还应考虑REITs条款中是否包含强制派息等条款。
责任编辑 任宇欣
[1]谭德彬.高速公路项目公募REITs面临的困惑及建议——基于原始权益人的视角[J].交通财会,2022,(12):23-30.
[2]陈斌才.不动产投资信托基金(REITs)设立阶段税务处理案例分析[J].财务与会计,2022,(19):46-51.
[3]蔡建春.总结基础设施REITs试点经验推进REITs市场建设向纵深发展[J].财富管理,2022,(5):84-87.
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