企业资产证券化会计出表及增值税差额纳税探究

杨勇　朱威虹

作者简介：杨　勇，中能化创新投资集团有限公司产融事业部总监，高级会计师，注册会计师；

朱威虹，中国石油大学（北京）经济管理学院硕士研究生。

摘　要：本文基于企业资产证券化业务模式及产品交易结构，对企业资产证券化会计出表及增值税差额纳税进行探析。针对会计出表，提出应按照原始权益人是否合并专项计划、原始权益人是否通过现金流过手测试、资产证券化产品基础资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否转移三个标准进行判定分析，达到判定标准后可实现会计出表。针对增值税双重纳税问题，建议结合试点地区实践经验，按照金融商品转让方式施行增值税差额纳税，同时严格按照相关实施流程操作并采取相关措施防范可能存在的税务风险。

关键词：企业资产证券化；ABS产品；会计出表；增值税差额纳税

中图分类号：F275　文献标志码：A　文章编号：1003-286X（2023）08-0048-04

企业资产证券化是指证券公司、基金管理公司子公司作为管理人，通过设立资产支持专项计划（以下简称专项计划），以企业经营活动中的基础资产产生的现金流为偿付支持，通过结构化等方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券（ABS）的业务活动。企业资产证券化具有相对稳定的业务模式及产品交易结构，但目前其能否实现会计出表及增值税双重纳税仍是企业面临的难点问题。

一、企业资产证券化的业务模式及产品交易结构

（一）企业资产证券化的业务模式

1．设立ABS产品专项计划。原始权益人（持有基础资产的企业）选聘计划管理人（如证券公司资产管理机构）作为资产证券化产品（以下简称ABS产品）承销发行总协调机构，设计产品交易结构，向证券交易所申请设立ABS产品专项计划并负责存续管理工作。

2．面向合格投资者发行产品募集资金。计划管理人根据证券交易所出具的设立ABS产品专项计划的无异议函，面向具有合法参与ABS产品专项计划资格的合格投资者发行产品。合格投资者根据实际情况用自有资金认购ABS产品份额，并按计划管理人要求将认购资金转入募集专用账户。

3．宣告ABS产品专项计划成立。发行期间终止后，计划管理人将募集专用账户募集的全部资金划转至专项计划托管账户，由会计师事务所验资后确认专项计划募集资金总额，计划管理人确认符合专项计划相关条件后，宣告ABS产品专项计划成立。

4．ABS产品专项计划向原始权益人购买基础资产完成交易。计划管理人代表ABS产品专项计划与原始权益人签署《基础资产买卖协议》购买其基础资产，并按交易对价将募集资金划转至原始权益人账户，完成ABS产品在证券交易所挂牌交易。

5．ABS产品内外部信用增级。为实现ABS产品顺利发行、发行成本降低等目标，通常会对ABS产品进行内外部信用增级。内部信用增级可将ABS产品进行结构化分级，按发行金额分为优先级份额和次级份额，其中优先级份额通常占比90%～95%，优先级份额投资人在ABS产品未来现金回款中将优先得到本息偿付，与次级份额相比发行利率、风险水平较低。外部信用增级可利用主体信用水平较高的控股股东或集团总部为ABS产品专项计划提供资金流动性支持或差额补足承诺，也可利用外部单位为ABS产品专项计划提供担保。

6．ABS产品专项计划资金监管、托管与登记结算。监管银行负责对ABS产品专项计划的现金流进行监管，确保原始权益人已转入专项计划基础资产的现金回款能够按时足额划入专项计划托管账户。托管银行负责对ABS产品专项计划的现金流进行托管，对专项计划的所有现金收入与支出进行核实确认。证券登记结算机构为ABS产品专项计划提供登记结算服务，以及向合格投资者分配本金及利息的登记结算服务。

7．ABS产品专项计划相关专业服务。为使ABS产品专项计划合规有效运行，除计划管理人牵头出具基础资产尽调报告外，需由评级机构对ABS产品出具信用评级报告，由律师对ABS产品出具法律意见书，由注册会计师对ABS产品出具现金流预测分析报告、会计处理意见、审计报告等。同时，资产服务机构为ABS产品专项计划提供与基础资产及其回收有关的管理服务。

（二）ABS产品交易结构

按照上述企业资产证券化业务模式，其产品交易结构如图1所示。

图1 ABS产品交易结构

二、企业资产证券化会计出表判定分析

企业资产证券化会计出表是指ABS产品的基础资产转移至专项计划并满足金融资产终止确认的条件后，不再纳入原始权益人的合并报表范围。鉴于市场上绝大多数企业ABS产品的基础资产是债权类资产，且后者属于金融资产范畴，能够较好地适用《企业会计准则第23号——金融资产转移》（以下简称金融资产转移准则）中关于金融资产转移和终止确认的相关规定，因此企业资产证券化会计出表判定分析主要针对基础资产为债权类资产的ABS产品。

企业资产证券化将ABS产品的基础资产转移至专项计划，但一般同时保留收取基础资产现金回款的权利，并承担将收取的基础资产现金回款转付给专项计划的义务。因此，企业资产证券化会计出表分析涉及原始权益人是否合并专项计划、原始权益人是否通过现金流过手测试、ABS产品基础资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否转移三个判定标准，达到判定标准后才可实现会计出表。

（一）原始权益人是否合并专项计划

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》（以下简称合并报表准则），结合企业资产证券化业务模式，如果原始权益人要合并专项计划，即能够控制专项计划，需要满足三个条件：一是原始权益人拥有对专项计划的权力；二是原始权益人通过参与专项计划相关活动而享有可变回报；三是原始权益人有能力运用对专项计划的权力影响其回报金额。具体判定分析如下：

1．原始权益人是否拥有对专项计划的权力。根据相关规则，有控制权的ABS产品份额投资人大会是专项计划的权力机构，投资人所持的每份有控制权的ABS产品份额享有一票表决权，普通决议事项须经出席投资人大会表决权总数的50%以上同意，特别决议事项须经出席投资人大会表决权总数的75%以上同意。由于企业资产证券化的主要功能之一是对外直接融资，无论ABS产品是否进行了结构化分级，通常原始权益人持有的有控制权的ABS产品份额比例远低于50%，因此通常原始权益人不拥有对专项计划的权力。

2．原始权益人是否通过参与专项计划相关（重大）活动而享有可变回报。专项计划相关（重大）活动主要由有控制权的ABS产品份额投资人大会委任计划管理人参与管理，且计划管理人及专项计划独立于原始权益人，因此原始权益人通常无法通过参与专项计划相关（重大）活动而享有可变回报。

3．原始权益人是否有能力运用对专项计划的权力影响其回报金额。由于通常原始权益人持有的有控制权的ABS产品份额比例远低于50%，且专项计划相关（重大）活动由独立于原始权益人的计划管理人参与管理，因此通常原始权益人没有能力主导专项计划的相关活动，即没有能力运用对专项计划的权力影响其回报金额。

（二）原始权益人是否通过现金流过手测试

根据金融资产转移准则，结合企业资产证券化管理方式，原始权益人保留收取基础资产现金回款的权利，并承担将收取的基础资产现金回款转付给专项计划的义务，需要同时满足“不垫款”“不挪用”“不延误”三个现金流过手测试要素。

1．“不垫款”测试要素。在ABS产品专项计划设置了资金监管账户和托管账户的情况下，ABS产品的基础资产现金回款将全部收入资金监管账户（户名为原始权益人），原始权益人须在固定转付日将监管账户收到的资金全部转入托管账户（户名为专项计划）用于分配产品本息，原始权益人不发生垫付款行为则通过“不垫款”测试要素；如果原始权益人发生了短期垫付款行为，但有权按市场同期银行贷款利率全额收取该垫付款利息的，也视同通过“不垫款”测试要素。

2．“不挪用”测试要素。在ABS产品专项计划设置了资金监管账户和托管账户的情况下，监管银行负责对监管账户现金流进行监管，审核确认账户支出情况，且监管账户只能向专项计划托管账户划款，确保原始权益人不发生挪用行为。如果专项计划没有设置资金监管账户很可能导致原始权益人无法通过“不挪用”测试要素。

3．“不延误”测试要素。在ABS产品专项计划设置了资金监管账户和托管账户的情况下，原始权益人须在固定转付日（或之前）将监管账户收到的资金全部足额转入托管账户，且无重大延误，则通过“不延误”测试要素。

（三）ABS产品基础资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否转移

ABS产品基础资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否转移需要考虑的因素较多，以下主要针对三个常见因素进行分析。

1．ABS产品进行了结构化分级。在ABS产品划分为优先级份额和次级份额的情况下，ABS产品基础资产所有权上几乎所有的风险和报酬由次级份额投资人承担，实务中通常又以次级份额的90%～95%作为几乎所有的风险和报酬转移的重要标准之一，即ABS产品对外售出次级份额的比例达到90%～95%以上（原始权益人自身持有次级份额比例低于5%～10%）是实现ABS产品基础资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移的重要基础，否则无法实现会计出表。

2．合同约定了回购条款。在原始权益人与专项计划的《基础资产买卖协议》中约定了基础资产回购条款的情况下，需要进一步分析回购安排。如果原始权益人保留未来优先按照回购时公允价值回购该基础资产权利，则不影响会计出表；如果计划管理人或资产服务机构发现目标基础资产发生争议、商业纠纷或现金回款不足等约定的回购情形，原始权益人应立即向专项计划回购该基础资产并按约定价格支付回购价款，则原始权益人构成了对基础资产回购的义务，基础资产所有权上几乎所有的风险和报酬的转移存在障碍，导致无法实现会计出表。

3．存在担保、资金流动性支持或差额补足承诺等外部增信措施。在专项计划存在担保措施的情况下，如果由原始权益人及其关联方为ABS产品提供担保，则基础资产所有权上几乎所有的风险和报酬的转移存在障碍，导致无法实现会计出表；如果由独立第三方为ABS产品提供担保，则不影响会计出表。在专项计划存在资金流动性支持承诺措施的情况下，如果发生了资金流动性支持事件且流动性支持承诺人已支付相关金额，专项计划应在下一个兑付日优先将流动性支持金额本息偿还给流动性支持承诺人，则不构成对ABS产品的担保义务，不影响会计出表。在专项计划存在差额补足承诺措施的情况下，如果发生了差额补足承诺事件，专项计划不会在下一个兑付日优先将差额补足资金偿还给差额补足承诺人，很可能导致原始权益人无法实现会计出表。

三、企业资产证券化增值税差额纳税分析

资管产品增值税由计划管理人缴纳，但由专项计划负担并计入基础资产买卖对价，最终由原始权益人承担。按照现行相关税收政策，专项计划不具有纳税人主体资格而无法开具增值税专用发票，因此原始权益人不能抵扣已承担的资管产品增值税，从而产生增值税双重纳税问题。为破解这一问题，笔者认为可采取企业资产证券化项目增值税差额纳税方式。

（一）企业资产证券化项目增值税差额纳税的可行性

目前，企业资产证券化项目增值税差额纳税政策已经在部分地区先行先试。例如：深圳前海先行先试允许按照差额征税方式申报缴纳增值税，此政策优势还吸引了大批商业保理公司在深圳前海注册；天津市联合研究开展的企业资产证券化项目增值税差额征税试点以金融资产交易机构为载体，通过登记企业资产证券化项目转让相关信息形成金融商品转让，按照《财政部　国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号，以下简称36号文）规定的金融商品转让相关政策实施增值税差额纳税。可见，企业资产证券化适用增值税差额纳税政策具有可行性。

（二）企业资产证券化适用增值税差额纳税政策的方式

36号文规定，在中华人民共和国境内销售服务的单位和个人为增值税纳税人，应当缴纳增值税。销售服务中包含金融商品转让，其中的其他金融商品转让又包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品的转让。ABS产品是证券交易所挂牌的标准化资产管理产品，因此可以按照金融商品转让方式适用增值税差额纳税政策，以卖出价扣除买入价后的余额为销售额缴纳增值税。

但要具体实施这一政策，仍需要考虑两个关键问题：一是如何进一步明确企业ABS产品转让是金融商品转让；二是如何确定企业ABS产品的卖出价与买入价。对于第一个问题，笔者认为，虽然36号文规定的金融商品转让中包括各类资产管理产品的转让，但并没有将企业ABS产品枚举进去，依据尚不充分。按照已试点地区的探索实践，如果以金融资产交易机构为载体，通过金融资产交易机构登记企业ABS产品转让相关信息形成金融商品转让，则有助于进一步明确企业ABS产品转让属于金融商品转让。对于第二个问题，企业ABS产品通过金融资产交易机构登记为金融商品转让后，卖出价应为原始权益人归集基础资产产生的收入、收取的利息或手续费等收入，买入价应为原始权益人将基础资产折价转让给专项计划的成本（即原始权益人转让基础资产账面价值与收到专项计划购买对价的差额）。

（三）企业资产证券化项目增值税差额纳税实施流程

根据上述企业资产证券化项目增值税差额纳税方式，建议实施流程如下：

1．向金融监管机构申请登记资格。原始权益人向金融监管机构提出企业资产证券化项目增值税差额纳税申请，金融监管机构对照相关条件审核通过后，方可取得金融商品登记资格。

2．开具指定项目的收入发票。原始权益人归集基础资产产生的收入、收取的利息或手续费等收入，按照“*金融商品转让*其他金融商品转让”项目名称开具增值税发票。

3．发行企业ABS产品并取得ABS产品专项计划成立公告。

4．通过金融资产交易机构登记金融商品转让信息。按照金融监管机构相关要求在金融资产交易机构的金融资产登记平台登记企业ABS产品转让信息形成金融商品转让，包括ABS产品专项计划端金融服务信息、归集基础资产端金融服务信息、基础资产相关信息、开具增值税发票信息等，审核通过后完成金融商品转让登记，取得买入价和卖出价作为增值税差额纳税申报的依据。

5．增值税差额纳税申报。根据36号文相关规定和金融资产交易机构登记的金融商品转让信息，以卖出价扣除买入价后的余额作为销售额计算增值税并填报增值税纳税申报表。

6．归档留存备查资料。根据需要完善和维护金融资产交易机构相关登记信息，归档留存全流程操作资料，以备税务机关核查。

由于目前缺乏明确财税政策支持企业资产证券化项目一定可以作为金融商品转让项目，企业在面对税务机关核查、税收征管审计等各类检查时，仍可能存在补缴税款、加收滞纳金等税务风险。因此，企业在做好以上工作的同时，应持续加强与金融监管机构、金融资产交易机构、税务机关等的沟通联络工作，并根据最新政策动态及时调整实施措施，确保依法合规。

责任编辑　李卓

主要参考文献

［1］吉富星．企业开展资产证券化的出表问题[J]．财务与会计，2016，（3）：70-72．

［2］王天骄．融资租赁资产证券化出表问题研究[D]．北京：中国财政科学研究院，2019．