时间:2023-04-07 作者:王华 于丹
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摘要:
能源企业发行类不动产信托基金产品并表分析与建议
王华 于丹
B公司是国内发电行业率先通过类不动产信托基金(REITs)产品实现权益融资的国有企业之一,拥有多种类型发电资产。笔者通过分析B公司发行水电资产类REITs产品的发行计划及相关交易结构的设计,解决为使类REITs产品发行后达到并表效果两个关键会计问题:一是发行企业/原始权益人怎样将项目公司实控人纳入合并财务报表;二是在合并报表中对资产支持专项计划的出资如何作为权益工具列报。
项目公司C公司是B公司的全资子企业,其核心资产为绿色水电资产,电量与电价常年保持在行业领先水平,收益及现金流极为稳定。为挖掘优质资产权益融资潜力,B公司以C公司所持水电资产为底层资产,发行资产支持专项计划类REITs产品。
由B公司所属全资企业D公司作为普通合伙人,B公司与外部受托机构作为有限合伙人,共同发起设立有限合伙企业,注册资金为C公司底层资产评估值。D公司认缴出资0.1%,B公司认缴出资19.9%,外部受托机构认缴出资80%。通过合伙协议约定,在治理结构上B公司拥有两票表决权,拥有合伙企业大部分事务的决定权。
由券商机构设立资产...
能源企业发行类不动产信托基金产品并表分析与建议
王华 于丹
B公司是国内发电行业率先通过类不动产信托基金(REITs)产品实现权益融资的国有企业之一,拥有多种类型发电资产。笔者通过分析B公司发行水电资产类REITs产品的发行计划及相关交易结构的设计,解决为使类REITs产品发行后达到并表效果两个关键会计问题:一是发行企业/原始权益人怎样将项目公司实控人纳入合并财务报表;二是在合并报表中对资产支持专项计划的出资如何作为权益工具列报。
项目公司C公司是B公司的全资子企业,其核心资产为绿色水电资产,电量与电价常年保持在行业领先水平,收益及现金流极为稳定。为挖掘优质资产权益融资潜力,B公司以C公司所持水电资产为底层资产,发行资产支持专项计划类REITs产品。
由B公司所属全资企业D公司作为普通合伙人,B公司与外部受托机构作为有限合伙人,共同发起设立有限合伙企业,注册资金为C公司底层资产评估值。D公司认缴出资0.1%,B公司认缴出资19.9%,外部受托机构认缴出资80%。通过合伙协议约定,在治理结构上B公司拥有两票表决权,拥有合伙企业大部分事务的决定权。
由券商机构设立资产支持专项计划,在交易所发行资产支持证券并募集资金。证券发行规模即为外部受托机构的认缴出资额,按照资产证券化产品相关法规要求,产品分为优先级和次级档资产支持证券,优先级面向外部投资者,次级档占比较小(0.05%)由B公司认购。产品发行成功后,由类REITs承接有限合伙企业的外部受托机构持有合伙企业份额,向合伙企业进行实缴出资,并享有合伙协议项下的权利和义务。
有限合伙企业协议受让B公司持有的C公司100%股权,B公司取得股权转让资金后可以用于自身经营发展,有限合伙企业剩余资金可委贷给C公司用于生产经营。此时C公司变为有限合伙企业的子公司,有限合伙企业的收益来源于C公司利润分配及利息支付,类REITs预期收益来源于有限合伙企业的分红。
资产支持专项计划成立日起每3年期届满前,B公司有权(但无义务)选择购买优先级资产支持证券、外部受托机构份额、C公司等相关股权和债权。除非资产支持证券持有人召开大会决定满20年不再续期,否则自动续延,无固定到期日。产品退出主要方式有:一是B公司行使优先收购权回购;二是由第三方协议收购;三是条件具备时转为公募REITs,通过公开市场转让。
1.B公司拥有对合伙企业的权力。合伙协议约定,D公司在合伙企业中任普通合伙人及执行事务合伙人。D公司为B公司全资子企业,受其最终控制,同时B公司作为有限合伙人,因为三个合伙人可在合伙企业决策委员会和合伙人会议中各委派一名委员,实质上B公司在合伙企业决策机构的三个席位中占有两席,能够对合伙企业的日常经营活动、利润分配、分配的时间和分配方案等主要相关活动享有重大权力。在治理结构上,根据合伙企业决策机构表决规则和相关决策流程,除属于《企业会计准则第33号——合并财务报表》中所述的保护性条款事项外,对于其他合伙事项如经营、管理、预算、决算、利润分配、弥补亏损等相关活动,须经所持表决权2/3以上(含2/3)合伙人同意。B公司与D公司通过一致行动,可以拥有2/3的表决权,享有对合伙企业的实质性权利,有能力主导合伙企业的主要相关活动,因此B公司拥有对合伙企业的权力。
2.B公司享有可变回报。B公司作为有限合伙人认缴19.9%合伙企业份额,其子公司D公司在合伙企业任普通合伙人认缴0.1%份额,并对合伙企业的亏损承担无限责任,双方可获得合伙企业分配的20%收益。B公司还认购了资产支持专项计划的次级证券,在合伙协议及其他交易文件中均未对B公司在合伙企业的收益进行限制或保证,B公司可获得的不是固定不变的收益,而是会随着项目公司经营业绩变动,甚至可能亏损,因此,B公司在合伙企业的投资具有可变回报。
3.B公司有能力运用对合伙企业的权力影响其回报金额。B公司与D公司能够共同控制合伙企业经营、生产、投资有关的相关决策,由于合伙企业的收益主要取决于项目公司的经营情况和分配情况,相关决策将影响B公司享有的收益或亏损的金额。因此,B公司有能力运用对合伙企业的权力而影响其可变回报金额。
根据以上分析可知,B公司对合伙企业纳入合并范围的判断符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》中对控制的定义,B公司对合伙企业享有控制,可以在合并报表中对合伙企业实施并表。
1.交易实质符合权益融资特点。根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》规定:“企业应当根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式,结合金融资产、金融负债和权益工具的定义,在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融资产、金融负债或权益工具”。从本次交易的经济实质分析,B公司作为能源类企业,主营业务为发电,拥有的项目及资产的特点是运营寿命长、收益及现金流稳定,设立类REITs的初衷是希望通过引进投资者盘活长期资产,而非满足短期融资需要,因此符合权益融资的特点。
2.不属于金融负债。根据《企业会计准则37号——金融工具列报》,判断一项金融工具是否属于金融负债主要取决于发行人是否有相关合同义务。B公司在合伙人会议的三票表决权中可以控制两票,因此可以控制有关“经营收益分配、投资退出”等议案表决结果,可以调节合伙企业对外资金支付。同时,也可以否决“提前解散、合伙期限调整、合伙企业的清算、结算和注销”的议案,避免合伙企业进行清算,即强制将合伙企业可分配财产向专项计划持有人进行分配、支付现金。在退出安排方面,每三年末B公司或其指定主体有权选择收购资产支持证券优先级份额、项目公司相关股权和债权,该收购权在特定情况下触发,是一项权利而非义务。如未行使优先收购权,则类REITs投资人具有退出选择权,可决定继续持有或退出,退出方式可选择向第三方转让或进入市场化处置标的资产以兑付投资人。进入市场化处分阶段将由管理人负责对专项计划进行处置,B公司未承诺或担保对处置结果达到任何水平。因此,该优先回购权不会导致在任何层面不可避免地向专项计划投资人进行现金支付。
综上所述,在交易文件的条款中均无B公司或合伙企业无法避免对外支付现金或其他金融资产的义务,因此专项计划对有限合伙企业的出资不存在不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产的合同义务,或者在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。该出资不符合《企业会计准则第37号——金融工具列报》中规定的金融负债定义,因此应分类为一项权益工具,在B公司合并财务报表层面作为少数股东权益核算。
类REITs是一种新型的金融产品,从性质上属于夹层融资。B公司通过产品发行方案的设计,从各项条款规定的事实、条件、假设分析,符合并表型权益融资的要求。
1.发行企业是否继续对底层资产拥有实际控制权,是并表或出表的前提条件。我国会计准则在控制判断上针对类似非表决权主体的控制判断模型与国际财务报告准则保持趋同,由于该类主体一般业务活动范围受限,有具体且较单一的成立目的,一般不是通过股权等法律直接赋予的表决权,而是通过一系列协议获得控制权。因此,判断发行企业是否继续对底层资产拥有实际控制权不能仅仅考虑法律形式,要从基于合同安排的实质进行评价。
2.发行企业是否存在无法避免的对外支付现金或其他金融资产的义务,是权益与负债的确认标准。我国会计准则采用了“严格义务法”来对金融负债和权益工具进行区分,只有满足负债的基本定义,即产生了无法避免的交付经济资源义务的合同才能被分类为金融负债,此外的金融工具被划分为权益工具。
3.对于底层项目公司的增信支持是否构成实质性担保,也是判断是否确认为负债的重要因素。实务中有的项目由同一控制下的关联方为合伙企业出具《流动性支持函》,如该支持仅是在合伙企业拟进行利润分配且监管账户核算日资金余额不足之时才向合伙企业提供流动性资金补足,而不是决定是否进行利润分配,则不意味着承担无条件的担保或还本付息义务,不满足金融负债的确认条件。但如果该增信支持构成了实质性担保,那么在个别报表与合并报表层面可能会得到不同的认定结果,即个别报表符合权益条件,但从合并报表来看则变成了负债。对于发行企业而言,要综合考虑各种因素才能实现最初的融资目标。
(作者单位:中央民族大学经济学院 北京兆维自服装备技术有限公司)
责任编辑 樊柯馨
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