时间:2022-10-27 作者:许弟伟
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摘要:
商誉减值后续计量问题探讨
许弟伟 ■
摘要:本文通过回顾国际会计准则商誉减值讨论稿,结合我国实际认为,当前存在商誉减值方法实施困难、并购溢价并非商誉实质、巨额商誉需要及时消化等问题,商誉减值并不适合我国目前资本市场实际。在此基础上提出初始计量应确认自创商誉,后续计量应考虑将摊销法和减值测试法结合,在并购中区分真实商誉和并购溢价,对商誉进行减值测试,对并购溢价采用系统摊销。最后提出要加强相关信息披露、完善商誉后续计量准则和加强对商誉理论探讨等建议。
关键词:商誉减值;减值风险;减值测试;系统摊销
中图分类号: F275文献标志码: A文章编号: 1003-286X(2022) 17-0047-04
近几年,资本市场上商誉大额减值频发,加剧了市场金融风险。 2018年,证监会发布《会计监管风险提示第 8号——商誉减值》,对现存商誉减值问题进行了说明,巨额商誉引发的商誉减值风险问题已经不容小觑。为此,本文拟探讨商誉的后续计量问题,并根据当下实际情况提出推动商誉后续计量的对策建议。
一、 IASB与我国对商誉后续会计处理的讨论
2001年 6月,美国财务会计准则委员会(FASB)发布了财务会计准则第 141号《企...
商誉减值后续计量问题探讨
许弟伟 ■
摘要:本文通过回顾国际会计准则商誉减值讨论稿,结合我国实际认为,当前存在商誉减值方法实施困难、并购溢价并非商誉实质、巨额商誉需要及时消化等问题,商誉减值并不适合我国目前资本市场实际。在此基础上提出初始计量应确认自创商誉,后续计量应考虑将摊销法和减值测试法结合,在并购中区分真实商誉和并购溢价,对商誉进行减值测试,对并购溢价采用系统摊销。最后提出要加强相关信息披露、完善商誉后续计量准则和加强对商誉理论探讨等建议。
关键词:商誉减值;减值风险;减值测试;系统摊销
中图分类号: F275文献标志码: A文章编号: 1003-286X(2022) 17-0047-04
近几年,资本市场上商誉大额减值频发,加剧了市场金融风险。 2018年,证监会发布《会计监管风险提示第 8号——商誉减值》,对现存商誉减值问题进行了说明,巨额商誉引发的商誉减值风险问题已经不容小觑。为此,本文拟探讨商誉的后续计量问题,并根据当下实际情况提出推动商誉后续计量的对策建议。
一、 IASB与我国对商誉后续会计处理的讨论
2001年 6月,美国财务会计准则委员会(FASB)发布了财务会计准则第 141号《企业合并》和第 142号《商誉和其他无形资产》,取消了商誉摊销,将减值测试作为商誉后续计量的唯一方法。国际会计准则理事会(IASB)也在 2004年发布《国际财务报告准则第 3号——企业合并》,并对《国际会计准则第 36号——资产减值》和《国际会计准则第 38号——无形资产》进行了修订,要求将商誉摊销改为减值测试,并于 2005年 1月起执行;我国于 2006年也修改了商誉的后续计量方法,《企业会计准则第 8号——资产减值》和《企业会计准则第 20号——企业合并》明确对商誉的后续处理进行减值测试,与国际保持趋同。但实务中,对于商誉后续计量是减值还是摊销一直存在较大争议。
(一) IASB对于商誉后续计量的观点
2020年 3月, IASB发布关于商誉与减值项目的讨论稿,明确拒绝回到商誉摊销法,改为迹象唯一法,并且取消每年强制进行商誉减值测试的规定。原因主要有以下几点:一是商誉摊销与商誉作为一种“未来超额盈利能力”的内在实质相悖,商誉的使用寿命并不确定,其内在价值不一定会随着时间的推移而降低。二是减值测试给予企业自主判断的空间,使企业能结合自身情况反映经济信息,为投资者提供更加有效的信息。三是商誉的寿命和消耗模式无法准确预测,摊销金额的估计也较为随意,留给管理层较大的操作空间(沈颖玲, 2020)。四是摊销法并不会显著降低商誉会计核算成本,因为摊销法并不意味着拒绝减值测试,同时还涉及何时摊销、摊销多少等会计估计问题,同样需要企业的成本投入。五是减值测试的方法具有科学性和合理性,之所以出现诸多问题,原因在于准则执行不够好,而非准则制定问题,需要通过加强审计与监管来解决。
(二)我国对商誉后续计量的态度
2019年财政部会计准则委员会发布了《企业会计准则动态( 2018年第 9期)》,文中披露了《关于咨询委员对会计准则咨询论坛部分议题文件的反馈意见》,咨询委员探讨了商誉及其减值的相关问题,大部分委员都同意采用系统摊销方法,理由是商誉符合资产的定义,在企业持续的经营过程中,其价值是不断被消耗的,通过系统摊销的方法能够反映出商誉价值的消耗过程,能够体现企业业绩的合理性,商誉进行系统摊销还有一个重要优点在于有利于抑制企业利用商誉进行利润操纵。
(三)商誉减值和摊销在我国的适用性
国际会计准则认为商誉应该进行减值测试,而我国企业会计准则委员会大部分委员同意采用系统摊销方法,本文认为意见分歧所在正是对我国实际情况的认识不同,特别是商誉减值测试与中国的实际情况难以有效结合。
1.商誉减值方法复杂,实务操作困难,包含较多的财务判断和估计,审计机构和评估机构发展程度和规范性不高,加之难以有效监管,直接影响减值测试的准确性和规范性,特别是其自主判断的空间给企业盈余管理和利润操纵提供了机会(冯卫东和郑海英, 2013),导致商誉减值乱象丛生,可能造成会计信息失真。若再取消年度强制减值测试的规定,将会给予管理层更大的主观判断和操作空间,使得商誉减值测试更加随意,更具可操作性。
2.当前市场上并购所形成的巨额商誉本身不是商誉,它所代表的仅仅只是一个合并价差,其中隐藏着巨大的泡沫(潘舒畅和黄宁霞, 2019),其价值是不断被消耗的,将商誉的账面价值摊销至零,对于有效消化我国资本市场上的巨额商誉,化解商誉减值风险及维护金融市场稳定来说具有重要的作用。
3.虽然摊销并不符合商誉的实质,但是我国股市由于高估值、高溢价的并购而形成的巨额商誉泡沫本身就不是真正意义上的商誉,需要及时消化,而系统摊销法能够以一种连续的、可预见的方式冲减利润,释放其中隐藏的风险,有利于减少企业进行利润操纵的动机,进而有利于抑制当前市场上的高溢价并购,减少高额商誉的形成,进而降低巨额商誉对资本市场产生的负面效应和潜藏的金融风险。
二、关于商誉计量方法的探讨
关于商誉计量,现有诸多研究认为应该回到系统摊销法(沈颖玲, 2020),也有研究建议采用基于期权的商誉计量方法(李玉菊, 2018),徐丹琦( 2020)提出需要对合并商誉进行分层确认与计量,通过设置“商誉”和“并购溢价”项目将商誉和溢价区分出来。本文同样认为,当前的“商誉”科目无法反映商誉实质,因为并购商誉来源于企业并购溢价,在当前的资本市场中,利用并购溢价高估价值、虚增商誉,由此产生的并非真实的商誉,只是一个合并价差和计价容器。应积极探讨将其进一步明确区分,以反映经济实质,其后续如何进行计量和处理还要根据商誉所反映的经济实质来进行选择。
(一)商誉初始确认
商誉的初始计量影响后续处理,当前商誉的初始计量明显无法反映商誉实质。本文认为在实践中应该区分自创商誉和并购商誉分别进行确认。因为并购商誉也是取自于被并购企业长期形成的自创商誉,并不是因为并购行为而产生,所以企业应该在商誉形成之时就予以确认,进而在企业并购的时候才会存在商誉。如果被并购企业本身并不存在商誉,那么并购商誉是来源不明的,并购溢价也刚好说明只是一个合并价差。这有利于在并购过程中对商誉进行相对公允的评估,也有利于将合并价格分离为商誉和并购溢价,同时避免企业在并购过程中高估溢价、虚增商誉。
目前准则是将合并成本大于取得的被购买方可辨认净资产公允价值确认为并购商誉,首先是未考虑自创商誉的确认计量,其次是并购商誉无法区分商誉和溢价,这种初始计量可能并未如实反映商誉实质,会计报表中披露的商誉与商誉的本质存在较大的差异。
所以本文认为企业在初始计量中应该考虑自创商誉和并购商誉,进而在并购中将当前的并购商誉分为能够持续为企业带来超额盈利能力的商誉实质和并购溢价,前者应该计入商誉,后者仅仅是合并溢价,不符合商誉实质。
例如在不考虑其他费用的情况下, B企业支付 200亿元的合并对价收购 A企业 100%的股权, A企业可辨认净资产公允价值经评估为 150亿元,那么应该确认价差为 50亿元, A企业自创商誉确认 20亿元,那么 20亿元首先应该计入商誉,如果企业拥有这项商誉之后预期能够额外给企业带来 10亿元的超额持续经营价值,那么 10亿元也应该计入并购商誉, 20亿元则是溢价。因为之前是将 50亿元全部作为并购商誉,但是 A企业本身的商誉价值为 20亿元,协同价值为 10亿元,那么 B企业的并购商誉也只能确认 30亿元,另外的 20亿元应确认为并购溢价。
对于自创商誉应该如何计量,本文认为可以通过价值评估取得,商誉是无形的、不可辨认的,来自企业治理水平、内部控制质量、产品、生产等诸多内部因素和品牌价值、市场声誉、社会评价等多个外部因素,通过层次分析法(AHP)对所有相关因素进行赋值和打分,计算出商誉因素价值系数,然后乘以商誉评估价值,其评估价值可以采用现金流贴现或者实物期权法取得,综合计算自创商誉的价值。但企业需要将指标体系、权重大小、评估机构和价值取得过程进行详细说明,加强信息透明度。
而作为能够给企业带来协同价值的并购商誉,应该以预期并购后商誉与企业所产生协同效应而带来的持续现金流入的现值为基础计入商誉,或者如徐丹琦( 2020)提出的以企业合并之后带来的收入增加和成本减少的现值为入账价值。并购商誉价值在企业并购时由第三方评估机构进行专业的评估,从整体上评估并购之后的协同价值,并披露相关的评估信息。对于并购溢价而言,它是合并对价中超过商誉合理价值的部分,不符合商誉实质。所以在并购溢价的初始计量中,首先是用支付对价减去真实商誉部分,得到并购溢价不计入商誉,单独设“并购溢价”科目,将并购溢价计入到这一科目中。因为企业自创商誉的价值能够取得,进而在并购过程中能够以被并购企业的商誉为基础合理评估并购价格,有利于在并购过程中区分商誉和并购溢价。将合并的商誉计入商誉科目,而合并对价和商誉的差额则计入并购溢价中,这有利于商誉的后续计量和处理。
(二)后续计量
商誉本身的性质决定后续的计量,摊销和减值测试反映了不同的商誉性质,这两种方式的争论在一定程度上是因为难以根据当前的商誉账户判断其内在属性。而且,商誉价值并不是一成不变的,其价值可能增加也可能减少,对商誉进行单一的系统摊销存在一定问题。所以,不管是系统摊销还是减值测试都有其不足的地方,无法完全解决当前商誉减值在实务中存在的问题。基于上述原因,本文认为可以考虑区分并购中能够给企业带来超额盈利的真实商誉和无法给企业带来超额盈利的并购溢价。商誉就是未来能够持续给企业带来超额盈利能力的长期资产,具有不可辨认性,其寿命往往也很长,包括企业品牌价值、客户忠诚度、优秀人才队伍等;而并购溢价不具有超额盈利能力的性质,不符合商誉的本质。所以在实务中可以考虑将摊销法和减值测试法结合,对真实商誉进行减值测试,对并购溢价进行系统摊销。
1.真实商誉进行减值测试。对于并购中的真实商誉部分应该采取减值测试的方法,因为商誉未来能够给企业带来超额利益而且不会轻易随时间而消亡,符合商誉的实质,但是如果企业经营状况恶化,则商誉应积极进行减值测试,并根据要求计提减值准备。例如 A企业在并购中确认并购商誉 10亿元,其中真实的商誉部分为 6亿元,那么对合并对价中的 6亿元真实商誉就应该根据准则进行减值测试,如果企业经营状况好,商誉能持续为企业带来超额收益,那么商誉的价值应该不会改变,如果减值测试符合减值标准,就应该计提减值。如果对真实商誉进行系统摊销,则不符合商誉的实质。
根据会计准则的规定,商誉减值计入当期损益,也有研究者和实务界人士提出不一样的观点,李玉菊(2018)认为商誉减值计入当期损益减项,不符合真实性原则,应该计入“其他综合收益”。北京天健兴业资产评估有限公司徐忠指出商誉减值计入经营利润会使企业利润的可比性降低,应该计入非经营利润(高鹤, 2020)。中联资产评估集团有限公司范树奎提出,外购商誉不能确认为资产,而且外购商誉由并购交易产生,并不能与被并购企业的利润完全挂钩,基于谨慎性原则的考虑,商誉减值应该直接冲销留存收益(高鹤,2020)。
因为商誉减值金额本身存在很大的主观随意性,商誉冲减当期利润为很多企业进行利润平滑提供了机会,而且也会使很多优秀的企业因为偶尔的业绩不达标而造成严重亏损,影响企业的正常发展。所以当前仍然需要进一步规范商誉减值测试的方法和流程,加强监督以使其反映经济实质。但是商誉减值计入所有者权益的抵减性项目,会导致估值泡沫无法通过企业利润反映,可能会进一步造成企业并购掏空事件的增加,而当前商誉减值计入当期损益的做法好像并没有减少此类行为,但是商誉计入所有者权益的抵减性项目后不对利润产生影响,可能对于减少企业利用商誉减值进行利润操纵和盈余管理的行为具有一定的积极意义。
2.并购溢价进行系统摊销。并购溢价即合并对价减去真实商誉部分的剩余,对于并购中的并购溢价应该采取摊销的方法,虽然在之前是计入并购商誉,但它并不属于商誉,而是属于高估值和高溢价的部分,不符合商誉的定义。采用摊销法的难点在于商誉使用寿命的确认,因为商誉往往价值较大,如果摊销的年限过短,则不符合商誉的实质,如果时间过长,也会使商誉偏离公允价值。而将并购溢价进行区分之后,商誉本身将不再进行摊销,仅对非商誉部分进行摊销。
要确定商誉的使用寿命和预期的消耗方式较为困难,但并购溢价不像真实商誉能够长期为企业带来利益,其价值是不断减损的,所以可以考虑将其认定为消耗性资产,并根据每年收益的取得进行成本费用的配比。但是具体的摊销期限如何确定是一个难题,本文认为可以由理论界和实务界共同讨论确定一个摊销年限的区间范围,企业则根据实际的并购情况选择具体的摊销期限。另外,也可以根据第三方机构进行评估认定其寿命年限。而并购溢价的摊销部分类似于固定资产折旧和无形资产摊销,属于为当期生产经营所产生的成本费用,需要与收入进行配比,应该计入当期损益,抵减当期利润,并且也能够化解并购中的高估值和高溢价风险。
三、推动商誉后续计量的相关建议
(一)加强相关信息披露
首先,企业在并购过程中,对并购双方企业估值的数额、评估方法、盈利预测、违约处理等都要进行详细和全面的披露,减少高额商誉的形成。另外,企业应该积极对商誉资产的划分信息、账面价值和减值金额等相关信息进行全面、及时披露。商誉减值本身存在较大的主观判断,因此企业需要将商誉减值测试的相关参数、方法、数据、流程等信息进行详细披露。通过有关信息的详细披露,能够增加商誉形成和减值测试过程的透明性,减少企业的主观随意性,提高商誉减值的合理性,也便于监督和管理(高榴和袁诗淼, 2017)。
(二)完善商誉后续计量准则
当前商誉后续计量仅靠单一的减值测试还存在一定的问题,需要积极讨论完善后续计量准则(宋建波和谢梦园, 2019),建议积极探讨修订商誉后续的处理方法,例如进一步讨论摊销法和减值测试的结合,对真实商誉部分进行减值测试,而对并购溢价进行摊销,有利于企业的经济实质的客观反映,降低减值测试的主观性和随意性风险,也能在一定程度上反映商誉的实质。另外,对于商誉的信息披露还存在诸多分歧,商誉到底是进利润表还是进资产负债表也应该进行深入的讨论(许金叶, 2020)。
(三)加强对商誉理论探讨
目前,商誉的理论实质和会计计量之间还存在冲突与矛盾,需要讨论商誉究竟是什么,商誉到底是否属于资产,如何对商誉进行更加准确和完善的定义,如何改进商誉的会计计量来反应商誉的实质,通过什么账户才能更好地确认计量,商誉如何更好地反映会计信息,为投资决策服务,只有解决好这些理论问题才有助于推动后续的实务操作。
责任编辑刘霁
作者简介:许弟伟,中国社会科学院大学经济学院博士研究生,太平洋证券股份有限公司,高级会计师。
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