时间:2022-10-17 作者:李鼎 蒋亮华
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摘要:
对上市公司并购业务和业绩鉴证的案例研究
李鼎蒋亮华 ■
摘要:近年来,部分上市公司实控人利用企业并购大搞“违规资本运作”“虚构业绩”,扰乱资本市场秩序,侵害中小投资者利益。为了应对这些违规行为,本文从会计师事务所审计执业质量的角度出发,提出了建立会计师事务所“业绩鉴证报告”机制的建议,并以此为抓手加强资本市场行政监管,防范和制约上市公司并购业务业绩造假行为,提高对中小投资者合法利益的保护。
关键词:实控人;上市公司并购;业绩造假;业绩鉴证报告
中图分类号: F275.2 ;F832.48文献标志码:A文章编号: 1003-286X(2022) 14-0028-03
一、案例背景
近年来,我国上市公司高溢价并购、交易双方进行业绩对赌的行为屡有发生,但对赌期结束后被并购企业又出现业绩“塌方”、上市公司大幅资产减值的情况。上市公司并购领域不断出现“荒唐”交易。通过调研发现,部分上市公司实控人利用企业并购大搞“违规资本运作”“虚构业绩”,扰乱资本市场秩序,侵害中小投资者利益。
二、案例解析
(一)研究思路与方法
调研组从的角度入手,分两阶段开展了分析研究工作。
一是选取某评估机构的...
对上市公司并购业务和业绩鉴证的案例研究
李鼎蒋亮华 ■
摘要:近年来,部分上市公司实控人利用企业并购大搞“违规资本运作”“虚构业绩”,扰乱资本市场秩序,侵害中小投资者利益。为了应对这些违规行为,本文从会计师事务所审计执业质量的角度出发,提出了建立会计师事务所“业绩鉴证报告”机制的建议,并以此为抓手加强资本市场行政监管,防范和制约上市公司并购业务业绩造假行为,提高对中小投资者合法利益的保护。
关键词:实控人;上市公司并购;业绩造假;业绩鉴证报告
中图分类号: F275.2 ;F832.48文献标志码:A文章编号: 1003-286X(2022) 14-0028-03
一、案例背景
近年来,我国上市公司高溢价并购、交易双方进行业绩对赌的行为屡有发生,但对赌期结束后被并购企业又出现业绩“塌方”、上市公司大幅资产减值的情况。上市公司并购领域不断出现“荒唐”交易。通过调研发现,部分上市公司实控人利用企业并购大搞“违规资本运作”“虚构业绩”,扰乱资本市场秩序,侵害中小投资者利益。
二、案例解析
(一)研究思路与方法
调研组从的角度入手,分两阶段开展了分析研究工作。
一是选取某评估机构的项目进行专题研究。根据财政部对某资产评估公司执业质量检查工作部署,检查人员对该公司出具评估报告的项目并购情况进行研究,调阅了 2010〜2019年出具的所有资产评估报告的项目清单,根据评估目的、收费金额、评估类型等信息,筛选出所有涉及上市公司并购业务、评估增值幅度大的项目予以重点关注,对重点关注项目逐一调阅评估工作底稿,并与项目经理进行深入沟通,了解并购业务的背景和过程,获取了大量并购项目信息。
二是针对某地区上市公司并购情况开展普遍调查。调研组向某地区具有证券业务资格的 26家会计师事务所(或分所)发放了并购业务调查表,整理出 2017〜2019年度具有并购业务的上市公司具体情况,经过筛选,调研组对 8家会计师事务所的 15家上市公司客户的并购业务进行重点审阅调查,并将 15家上市公司分成三组分别开展调研,通过巨潮资讯网检索相关审计报告、并购公告、问询函等重要披露信息,了解上市公司并购业务总体情况、评估增值情况、业绩对赌实现情况,是否存在上市公司实控人利用并购业务掏空上市公司转移资产的情况等。对有关疑点进行重点研究后,收集整理出了项目的执业注师联系表,各个小组分别与会计师事务所项目经理进行直接问询沟通。
(二)案例研究发现问题
1.对某资产评估公司调研发现的问题。在对某资产评估公司检查工作中发现,上市公司并购业务存在大量评估增值过高、高溢价收购、利益输送和转移等问题线索。例如,上市公司 PXHQ资源股份有限公司 2018年发行 2.2亿股份及支付现金 4亿元,间接取得了非洲某金矿的控制权,调查发现,该金矿的实控人与上市公司实控人是一致行动人,通过该交易,上市公司实控人及一致行动人从上市公司拿走 4亿元现金同时获得该上市公司 2.2亿股增发股份;上市公司 CX资源开发股份有限公司与 SRJG矿业有限公司的实控人是同一人, 2012年上市公司 CX公司以 1.04亿元高溢价收购 SRJG矿业有限公司 70%股权(该矿业公司净资产经评估后增值 3200%), 2017年该上市公司对收购形成的股权投资进行了大幅资产减值;上市公司 BQL借壳上市后,不到五年市值蒸发 800多亿元,亏损率超九成,原实控人庄某套现失联, 2020年 4月该公司进入退市整理期……通过上述资产评估公司的案例研究可以发现,资本市场的一些上市公司实控人通过并购业务掏空上市公司、获取暴利的行为成为多发、频发事件,且操作手法娴熟、惩戒风险小、利益巨大。其模式主要具有以下几个特点。
(1)上市公司与被并购公司实控人是同一人或一致行动人,其并购业务实际是基于不实业绩的高价收购行为。上市公司实控人通过代理人或者其他隐蔽关系人新设或控制一家被收购公司,实控人通过金融机构等渠道筹集资金,将被并购公司业绩和现金流做得“非常好看”,再利用其在上市公司中的强势地位,聘请会计师事务所和资产评估机构为被并购公司业绩背书,被并购公司净资产的评估价值成几十倍甚至上百倍增长,上市公司实控人再利用控制权,用上市公司资产(一般是现金和股份)购买业绩虚高的被并购公司,将上市公司利益转移给被并购公司的股东,实现套现和资产转移。
(2)收购交易中会签署对赌协议或者业绩承诺的协议,但这些协议和承诺到最后往往“徒有虚名”。在上市公司收购预期很好的“题材”公司(近些年较多出现文化、游戏、医疗、销售、高科技等轻资产公司)后,在对赌期内往往能完成业绩,待对赌期结束或者上市公司实控人成功套现出逃后,再进行业绩“洗澡”,被并购公司出现大幅亏损,上市公司不得不进行商誉和资产的大幅减值。以 BQL为例, BQL借壳上市时签署的业绩承诺在对赌期间内超额完成业绩,但是到 2017年被查时,监管机构发现 BQL的业务合同存在造假,估值虚增,之后公司业绩一落千丈,表明之前对赌期的业绩并不是实际存在的。
(3)故意将交易过程复杂化以掩盖交易实质。上市公司为了达到转移利益的目的,会设计复杂的交易流程,拉长交易链条,牵扯众多交易主体,以掩盖交易的实质和目的,让监管部门和中小股东、公众难以弄清交易的真实内容。如 WTKJ股份有限公司以 2018年 12月 31日为交易基准日,通过发行股份及支付现金方式进行重大资产重组,以 300多亿元的估值对价实现对 AAS半导体有限公司的控制权,涉及的主体包括 7个公司主体,时间从 2015年拉长到 2018年,期间多次反复收购股权。
(4)业绩塌方后往往出现大幅的商誉减值引起股价大跌,中小股民利益受损。业绩造假和维持需要耗费成本,且需要各方配合,一旦上市公司实控人的目的达到,不再需要业绩的“遮羞布”,就开始施展“无底线、无节操”的行为。如某游戏公司因在 2014〜2016年大举投资并购,积累了 65.35亿元的商誉, 2018年商誉减值 48亿元,引起当年业绩亏损高达 75亿元,是其市值 1.8倍,令人瞠目结舌。大幅商誉减值或资产减值后,往往造成上市公司当年业绩巨额亏损,引起股价大跌,中小股民利益遭受巨大损失。
(5)处罚不力助长了业绩造假歪风。造假欺诈行为的受益人往往是上市公司实控人以及背后关联的被收购公司的股东,而监管部门的处罚往往不在点上:一是对象错误。将处罚对象瞄准在上市公司身上,让本被控制人掏空的上市公司雪上加霜,中小股民利益一损再损,而得利的实控人要么没受到制裁,要么无法处罚(如逃到海外)。二是力度不够。相较于动辄上亿元甚至几十亿元的利益,上市公司实控人的收益比风险大太多。
2.对某上市公司案例分析发现的问题。某地区上市公司抽查的样本情况总体较好, 15家上市公司并购业务主要围绕核心业务延伸上下游产业链或对外投资,但也发现少量项目存在问题和疑点。
调研组通过查阅公开资料,调阅多家上市公司底稿,发现部分上市公司在并购业务、担保、重大对外投资等方面的疑点线索。例如,上市公司 TYN股份有限公司实控人在收购 YGDZ有限责任公司过程中,经过资产评估,被并购的 YGDZ公司净资产溢价超过 400%,且净资产账面价值的真实性存在疑点(评估基准日前股东注资 0.73亿元,且之前年度连续亏损,净资产是负数),而通过两次股权收购,最终业绩对赌是 TYN公司实控人自己与自己对赌,实现了资产的成倍增长,且帮助 YGDZ公司成功借壳上市,原股东套现离场;上市公司 TRSY公司实控人 2015年开始收购一系列游戏公司,透支了上市公司现金流,且业绩对赌没完成,被并购公司对上市公司的业绩补偿不到位,导致上市公司 2018年产生巨额商誉减值,业绩大幅亏损,同时实控人还用上市公司对外进行担保,导致面临巨额诉讼损失,实控人的操作使上市公司面临退市,而在这些操作过程中,实控人是否已经获取重大个人利益是一个疑问。
(三)并购业务财务造假的影响
1.中小股民利益流失。上市公司实控人在完成套现后,为躲避追责,往往会将所得资产转移至境外,导致股民利益流失海外。例如, ZAX股份有限公司在 2015年 6月〜2016年 8月期间的收购股权交易,就是通过高溢价收购国外公司的股权,致使 42.95亿元资本流向国外,使广大中小股民的利益无法再追回。
2.中介机构公信力受损。上市公司的业绩造假最终都通过财务信息披露来反映,财务造假粉饰业绩的欺诈行为导致投资者对财务信息的真实性产生不可靠、不可信的心理阴影,影响会计师事务所、资产评估机构执业的公信力,不利于审计、评估行业的长远发展和做大做强。
3.投资者信心受挫。近年来,每次出现上市公司大幅亏损,都伴随着大额商誉减值,如“扇贝跑路”、债务违约等因业绩造假而导致的爆雷,“资本玩家”通过违法资本运作欺骗监管机构、欺诈中小股民,攫取巨额利益,这些事件打击了投资者信心,对资本市场
持续健康发展带来负面影响。
三、案例启示
上市公司并购业务财务造假的惯用手段是虚增被并购公司的估值,而业绩是拉高估值的基础。因此,要打击违法资本运作的造假行为,关键是要让被并购企业的业绩造假行为无所遁形。财政部门以加强会计师事务所执业质量监管为抓手,通过要求年报审计师出具并购业务的业绩鉴证报告,能够有效制约上市公司实控人业绩造假行为。
(一)建立业绩鉴证报告机制
财政部门可以要求各会计师事务所在年报审计中,年报审计师应就被并购企业在对赌期内的业绩真实性单独出具鉴证报告,以有效约束上市公司并购业务业绩造假行为,提高监管的针对性、及时性、有效性。上市公司实控人要完成“虚构业绩、溢价并购、业绩粉饰(完成对赌)、套现跑路、业绩滑坡”这几个操作步骤,必然要经过资产评估机构拉高估值出具评估报告、会计师事务所审计背书这些关键环节。缺少中介机构的背书就无法打通资本市场关节。而财政部门作为会计、注册会计师行业、资产评估行业的主管部门,负责企业的会计信息质量、会计师事务所和资产评估机构执业质量的具体监督检查,从中介机构入手切入监管存在优势,可以以业绩鉴证报告为抓手,破解当前上市公司并购业务业绩造假的行为。具体机制是,会计师事务所在审计存在业绩对赌并购事项的上市公司年报时,出具年报审计报告的同时必须再单独出具一份该上市公司的并购业务业绩鉴证报告,就被并购公司业绩真实性进行鉴证,提供审计意见。该报告要报送给相关监管部门,并要求上市公司及时披露。如果今后发现上市公司存在业绩滑坡“爆雷”,监管部门可以尽早介入、跟进监管,分情况及时处理:如果业绩真实而因市场变化导致“爆雷”,不予追究;如果会计师、注册会计师、资产评估师联合造假导致后期业绩“爆雷”,则应严惩重罚,严肃追究上市公司会计信息造假的相关人员会计责任,同时追究注册会计师的审计责任、资产评估师的虚假报告责任。
(二)业绩鉴证报告的重要作用
业绩鉴证报告的作用体现在以下几个方面。一是有利于对并购造假行为形成威慑力。监管部门通过业绩鉴证报告机制向市场发出信息,表明对业绩造假并购套现行为已经予以专门关注,增加对资本市场造假行为的威慑力,并提醒注册会计师、资产评估师提高执业风险意识,防止造假歪风愈演愈烈。二是有利于提高发现并购造假行为的概率。上市公司实控人要通过被收购公司业绩造假再实现并购套现,需要注册会计师(审计师)、资产评估师出具意见进行背书,而注册会计师、资产评估师要考虑协助造假粉饰报表的行为是否会被年报审计师发现,如果年报审计师发现造假,并在“业绩鉴证报告”中向监管部门报告,则该造假行为能及时被发现,造假存在较大风险;如果年报审计师不报告造假行为,仍然出具无异议的业绩鉴证报告,后期一旦业绩“爆雷”,年报审计师要承担重大追责风险。同时,对于业绩造假的上市公司,“爆雷”后可以以此追究上市公司责任,从根源上杜绝实控人利用这种手段掏空上市公司。三是有利于强化审计评估行业公信力。业绩鉴证报告有利于提高执业的独立性,让社会审计发挥独立的、实质性作用,一旦业绩造假,上市公司实控人很可能找不到业绩造假并购事项的审计师、资产评估师和年报审计师,或者需要付出高昂的审计费、评估费,而审计费、评估费一旦超出市场正常行情,本身也成为造假的一个暴露点。四是有利于提高监督检查的效率。通过会计师事务所年报审计师的业绩鉴证报告制度,让监管部门能精准掌握资本市场并购业务情况,提高监督检查的针对性。特别是财政部门在开展工作中,将业绩鉴证报告机制作为抓手,能将有限的力量聚焦在重点、痛点上,有利于财政部门在工作中提升主导地位,强化主责担当,发挥主要作用。
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作者简介:李鼎、蒋亮华,财政部湖南监管局。
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