摘要:
国企资产重组涉税问题解析
近年来,国有企业间的兼并重组事项日益增多且日趋复杂。对于兼并重组过程中的涉税事项,需提前介入,提早筹划,才能合法合规降低交易成本,规避涉税风险。本文对甲乙两大国有企业重组过程中涉及的税务问题进行解析,并提出相关建议。
一、案例背景
甲、乙集团拟通过重组达到市场化资源的强强联合和业务的互相补充,实现传统业务转型升级。在省人民政府的推动下,甲集团与乙集团签订《组建D公司的合资协议》,主要出资方式为:甲集团以现金出资8亿元。乙集团以三项资产进行出资:货币资金4000万元;子公司A的100%股权,评估作价1000万元(账面价值700万元,股权过户至新设D公司);乙集团名下3宗出让土地,评估作价15000万元(账面价值5000万元,土地使用权过户至新设D公司)。
二、涉税事项分析
新设D公司的股东乙集团除了现金出资以外,还涉及以子公司股权投资和非货币性资产投资,两种出资方式的涉税事项分析如下:
(一)乙集团以子公司A的100%股权出资
1.一般性税务处理。乙集团在当年度企业所得税汇算清缴时,将A公司对D公司的股权转让所得300万元全部计入当期的“应纳税所得额”,计算缴纳企业所得税。
2...
国企资产重组涉税问题解析
近年来,国有企业间的兼并重组事项日益增多且日趋复杂。对于兼并重组过程中的涉税事项,需提前介入,提早筹划,才能合法合规降低交易成本,规避涉税风险。本文对甲乙两大国有企业重组过程中涉及的税务问题进行解析,并提出相关建议。
一、案例背景
甲、乙集团拟通过重组达到市场化资源的强强联合和业务的互相补充,实现传统业务转型升级。在省人民政府的推动下,甲集团与乙集团签订《组建D公司的合资协议》,主要出资方式为:甲集团以现金出资8亿元。乙集团以三项资产进行出资:货币资金4000万元;子公司A的100%股权,评估作价1000万元(账面价值700万元,股权过户至新设D公司);乙集团名下3宗出让土地,评估作价15000万元(账面价值5000万元,土地使用权过户至新设D公司)。
二、涉税事项分析
新设D公司的股东乙集团除了现金出资以外,还涉及以子公司股权投资和非货币性资产投资,两种出资方式的涉税事项分析如下:
(一)乙集团以子公司A的100%股权出资
1.一般性税务处理。乙集团在当年度企业所得税汇算清缴时,将A公司对D公司的股权转让所得300万元全部计入当期的“应纳税所得额”,计算缴纳企业所得税。
2.特殊性税务处理。乙集团以子公司A的100%股权出资,满足《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)中所列的“股权收购”交易类型特殊性税务处理的条件。各方具体税务处理如下:(1)投资方乙集团取得新设D公司的计税基础,以A公司股权的原有计税基础(即700万元)确定。(2)新设D公司取得A公司股权的计税基础,以A公司股权的原有计税基础(即700万元)确定。(3)A公司以及新设D公司的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
特殊性税务处理总结:在投资方乙集团最终转让其持有的新设D公司20%股权前,不需要确认股权增值部分,实现了延迟纳税的目的;新设D公司取得的A公司股权以公允价值入账,但是计税基础为A公司股权原有的计税基础。
(二)乙集团以3宗土地使用权出资乙集团以土地使用权(评估价值15000万元)对新设D公司进行投资入股,按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》,投资完成当年应确认非货币资产转让所得10000万元(评估公允价值15000万元-账面价值5000万元)。根据乙集团在投资行为完成的当年是否存在即将到期的未弥补亏损,可以分别采取以下财税处理:
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1.存在即将到期的未弥补亏损或预计未来该未弥补亏损存在无法使用的情况:为避免因未弥补亏损到期而产生永久性的税务损失,应采用一般性税务处理,即乙集团在当年度企业所得税汇算清缴时将转让所得10000万元全部计入当期的“应纳税所得额”,以弥补即将到期的未弥补亏损,充分享受亏损弥补政策。
2.不存在即将到期的未弥补亏损或者未弥补亏损额小于2000万元:依据《财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》(财税[2014]116号)第一条“居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得,可在不超过5年期限内,分期均匀计入相应年度的应纳税所得额,按规定计算缴纳企业所得税”,可执行递延纳税政策,即乙集团将当年确认的转让所得10000万元分五个年度均匀记入各年的“应纳税所得额”,每年计2000万元应纳税所得额。
新设D公司(被投资企业)根据财税[2014]116号文第三条的规定,应将取得的非货币资产的公允价值15000万元确定为计税基础。
三、案例思考
(一)关于股权投资的特殊性税务处理
实务中如果涉及本案例类似的股权投资,符合财税[2009]59号文中特殊性税务处理规定时,如果选择特殊性税务处理,对于投资方来说可以暂不确认股权增值部分300万元,仍以股权投资原账面价值700万元作为计税基础,实现了递延纳税,节约了企业的资金成本;而对于被投资企业,取得的公司股权以公允价值1000万元入账,但以被收购股权的原账面价值(700万元)为计税基础,造成应税
所得调增,增加了所得税上缴负担。在实务中如果使用企业所得税特殊性税务处理,需要综合考虑投资方以及被投资方各方的实际情况,通过双方友好谈判谨慎选择处理方式。
(二)关于非货币性资产投资
非货币性资产投资中,如果投资方选择了将“转让所得”分五个年度计入“应纳税所得额”,实现了递延纳税的同时,政策还继续允许被投资方取得的非货币资产的计税基础按照公允价值确定,并按照规定的年限进行折旧和摊销,相当于投资方与被投资方均享受了税收政策。因此,国企的兼并重组应充分考虑并利用这一税收政策,实现合理的纳税筹划。
四、建议
重组对企业来说是资源的高效整合,重组企业的共赢要双方或多方全面统筹,慎重选择重组方式,强化税务风险意识。
一是税收规划前移。建议大型企业在实施资产重组前与主管税务机构进行充分沟通,请主管税务机构对公司资产重组税务可行性给出专业指导意见,提前防范涉税风险。
二是用足优惠政策。重组交易方式的选择能为企业带来切实利益,必须综合考虑企业在投资或交易中的角色以及企业自身的税务现状,选择一个整体税负最低的方案,以实现纳税递延、减轻资金压力、降低资金成本的效果。
(作者单位:山西省投资集团有限公司山西大地民基生态环保股份有限公司山西大地控股自然资源产业集团有限公司)责任编辑姜雪
主要参考文献
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