我国企业应用董事高管 责任保险的现状及思考

董事高管责任保险的全称为董 事、监事和高级管理人员责任保险（以 下简称为董责险），是由上市公司出资 或公司与董事会共同出资，为公司董 事、监事及高级管理人员（以下简称 董事高管）购买的职业责任保险。公 司董事高管（被保险人）在履职过程 中，因疏忽或不当行为被追究其个人 赔偿责任时，保险公司（承保人）将会 为其承担相关诉讼费用及民事赔偿责 任等。但是，因被保险人故意违反法 律法规、公司章程规定而造成损失时， 保险公司将不予赔偿。

一、董责险在我国的应用现状 分析

笔者选取2015年1月1日至2020 年6月30日沪深两市A股上市公司（剔 除了金融类企业、ST公司和退市的企 业）为样本公司，通过手工检索巨潮 资讯网发布的上市公司公告，对董责 险的披露情况进行了整理和分析，除 少部分企业未公布具体投保情况外， 其余多数企业披露的内容较为固定， 主要包括：投保人、被保险人、责任 限额、保险费总额、保险期限等。

一是购买董责险的公司数量逐年 增加，且增长速度呈现加快趋势，仅 2020年上半年，投保的公司数量就增 加了96家，总计达到213家。二是董 责险的责任限额和保费呈上涨的发 展趋势。2015年企业投保的平均责任 限额不足5 000万元，而2020年已超

过7 000万元；同时，投保企业保费 的均值自2015年开始逐年递增，由每 年10.70万元增加至27.27万元，涨幅 达到了154.86%。三是披露投保情况 的公司在行业、板块、产权性质及股 本结构方面存在一定差异。从行业分 布来看，213家企业共涉及16个行业， 排名前四位的分别是制造业（113家）， 信息传输、软件和信息技术服务业（15 家），批发和零售业（14家）及交通运 输、仓储和邮政业（14家）。从板块分 布来看，上交所共有86家企业投保董 责险，其中科创板有4家，深交所127 家投保董责险的上市公司中，在主板、 中小板和创业板的分布比较平均。科 创板购买董责险的企业数量最少，这 与该板块推出时间较晚、上市公司基 数较小存在一定关系。从上市公司的 产权性质来看，国有企业有46家，占 比约为21.60%。这主要由于目前国家 对董责险有一定政策支持，这使得国 有企业较支持董责险。就股本结构来 看，有7家企业为A+B股，有27家为 A+H股。此外，这些上市公司披露的 被保险人也不尽相同，绝大多数企业 都是为董事、监事和高管投保，也有 一小部分企业将公司本身划至被保险 人范围中。

二、董责险对于企业的作用

一是可以分散企业风险。当前资 本市场瞬息万变，企业面临诉讼的概 率加大，赔偿和处罚等风险日益增加。

刘永丽 崔玉昊■

董责险，将可能发生的风险转移至保 险公司，进而分散了上市公司的风险。 二是能够促使管理者更加积极地做出 决策。购买董责险后，减轻了董事高 管的责任和压力，一定程度上增强其 进行积极决策的意愿。三是加强了企 业的外部监督。上市公司在首次投保 和续保前，保险公司通常会对其经营 状况、财务状况、治理情况和存在风 险等方面进行评估，一定程度上对投 保企业形成外部监督。此外，投保信 息的披露也会使企业接受更多来自投 资者等社会公众的监督。

三、目前我国企业应用董责险 存在的问题

1.董责险的条款设置不够科学合 理。我国董责险条款形式比较固定， 主要是限额责任制，没有采用比例责 任制。而且，企业一般采用一张保险 单、一个保额、多个被保险人的形式 投保。不同的高管因为其权力和责任 不同面临的诉讼赔偿风险会存在差 异，这种采用集体保险的形式不够科 学。此外，董责险对于因被保险人故 意违反法律法规造成损失的不予赔 偿。但在复杂的商事领域，上市公司 董事高管的行为是“故意”还是“过失” 有时难以明确划分。

2.董责险披露要求不明确导致企 业对该信息的披露不够系统和全面。 目前，相关部门暂时没有出台董责险 披露相关具体要求或规定，现有的董

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责险披露大部分零星分布在公司公 告、董事会决议、股东大会资料和年 报中。有些企业在年报中提及报告年 度购买了该保险，但具体投保情况并 未公告。也有些企业虽进行了披露， 但存在不同程度的信息缺失问题，如 缺少具体保费金额、责任限额或承保 的保险公司等信息。这些都不利于投 资者和股东及时了解企业风险程度和 治理状况。

3.上市公司产生的道德风险加大 了保险公司的财务风险。而近三年上 市公司购买董责险的保额平均值均超 过了7 000万元，一旦赔偿事件增多， 如此高昂的保额势必会增加保险公司 的财务风险。这就会导致保险公司为 了自身收益提高保费，可能带来保险 市场保费的不断攀升现象，这对于企 业应用董责险会产生不利影响。

四、应用董责险的相关建议

1.完善董责险的具体条款设置内 容和形式。（1）上市公司和保险公司 共担风险。既然赔偿责任完全由保险 公司承担可能造成保费升高、引发道

德风险等问题，那么企业和保险公司 就可以通过设置一定比例来分配赔偿 费用：一方面，可以适当降低投保公 司的保费；另一方面，也能够通过一 定程度的惩罚，降低企业管理层的道 德风险，避免董责险成为上市公司推 卸责任、恶意转嫁风险的工具。（2）在 董责险条款中适时引入公司补偿制度 （公司替董事高管人员承担诉讼中的 民事赔偿责任和抗辩费用）。这样可 以将一部分董事高管责任转给公司承 担，分散董事高管的经营风险，从而 减少由于诉讼风险增加导致管理者决 策过于保守从而对公司治理机制带来 的负面影响。（3）可以引入比例责任 制。按照不同高管的权力和责任以及 面临诉讼风险的不同（可由第三方根 据公司具体情况进行事先界定），在保 费分摊、诉讼金额、保险赔偿比例和 限额等方面体现出差异性。（4）董责 险的负面治理效应跟条款中失误决策 的无条件免责有关，因此应增加“有 条件”的偿付条款。

2.推进董责险相关信息披露制度 建设。证监会、银保监会等相关部门

应制定相应的部门规章或指引，从披 露板块、格式、内容（金额、费用、范 围、合约设计等）、披露频率等方面规 范董责险相关信息披露机制，并逐步 由企业自愿性披露过渡到强制性披 露，以便向市场传递更多的有用信息， 通过外部监督，更好地加强公司治理。

3.发挥保险公司外部监督作用。 对于已投保董责险的企业，保险公司 应定期对其可能存在的风险进行测 试，尤其在企业做出重大决策时，要 督促企业高管勤勉尽责。同时，保险 公司也应将有关信息实时对外公布， 及时反馈给中小投资者，从而建立良 好的外部监督机制。另外，保险公司 应从满足投保公司治理需求角度对 其董责险进行具体设计和监管，建立 统一规范的保险条款及免责范围界 定等。

（本文受河南省科技厅软科学项目 “董事高管责任保险影响企业投资效率的 作用机理研究”<212400410503>以及“股 权质押下大股东掏空行为及经济后果研 究”<202400410388>、河南省研究生教育 改革与质量提升工程项目资助）

（作者单位：郑州航空工业管理学院 商学院）

责任编辑 姜雪

主要参考文献

[1]冯来强，孔祥婷，曹慧娟. 董事高管责任保险与权益资本成 本—— 来自信息质量渠道的实证研 究证据[J]. 会计研究，2017，（11）： 65-71+97.

[2]胡国柳，康岚. 董事高管责 任保险需求动因及效应研究述评与 展望[ J].外国经济与管理，2014，36 （3）：10-19.