时间:2021-09-09 作者:北京证监局课题组
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摘要:
一、A 股 ESG 信息披露规则发展历程
ESG是英文Environmental、Social 和Governance 的缩写,普遍翻译为环境、社会责任及公司治理,与责任投资一脉相承,是绿色金融概念体系的重要组成部分。
(一)关于ESG 报告的披露要求2006 年9 月,深交所发布《上市公司社会责任指引》,要求上市公司积极履行社会责任,定期评估社会责任的履行情况,自愿披露社会责任报告。2008 年5 月,上交所发布《关于加强上市公司社会责任承担工作暨发布< 上海证券交易所上市公司环境信息披露指引> 的通知》,鼓励上市公司及时披露在承担社会责任方面的特色做法及取得的成绩,并在披露年度报告的同时披露年度社会责任报告。
目前,ESG 报告(以下或称社会责任报告)属 A 股上市...
一、A 股 ESG 信息披露规则发展历程
ESG是英文Environmental、Social 和Governance 的缩写,普遍翻译为环境、社会责任及公司治理,与责任投资一脉相承,是绿色金融概念体系的重要组成部分。
(一)关于ESG 报告的披露要求2006 年9 月,深交所发布《上市公司社会责任指引》,要求上市公司积极履行社会责任,定期评估社会责任的履行情况,自愿披露社会责任报告。2008 年5 月,上交所发布《关于加强上市公司社会责任承担工作暨发布< 上海证券交易所上市公司环境信息披露指引> 的通知》,鼓励上市公司及时披露在承担社会责任方面的特色做法及取得的成绩,并在披露年度报告的同时披露年度社会责任报告。
目前,ESG 报告(以下或称社会责任报告)属 A 股上市公司自愿性披露范畴。
(二)关于ESG 信息的披露要求
上市公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。考虑招股说明书、募集说明书、上市公告书和临时报告不具有连续性,且相关规则中针对ESG 信息的专门要求基本涵盖在定期报告要求中,而定期报告相关要求中,年度报告要求最为严格,故本文集中讨论年度报告中ESG 信息的披露要求。
1. 环境和社会责任信息
2016 年8 月,中国人民银行、证监会等七部委联合印发的《关于构建绿色金融体系的指导意见》提出,逐步建立和完善上市公司强制性环境信息披露制度。同年12 月,证监会修订《上市公司治理准则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号——年度报告的内容与格式》(以下简称《2 号准则》),
要求属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司或其重要子公司披露环境信息。2017 年12 月,证监会再次修订《2 号准则》,进一步完善对属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司或其重要子公司的环境信息披露要求,并明确重点排污单位之外的公司可以参照上述要求披露其环境信息,若不披露的,应当充分说明原因。2018 年9 月,证监会修订《上市公司治理准则》,规定上市公司应当依照法律法规和有关部门的要求,披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况。
目前,A 股市场的上市公司,自身或重要子公司属于重点排污单位的,实行强制性环境信息披露要求 ;其他上市公司,实行“遵守或解释”环境信息披露政策。社会责任信息属自愿性披露范畴,相关要求中提到的具体指标梳理如下。
(1)重点排污单位应当披露的环境信息包括 :排污信息, 包括但不限于主要污染物及特征污染物的名称、排放方式、排放口数量和分布情况、排放浓度和总量、超标排放情况、执行的污染物排放标准、核定的排放总量 ;防治污染设施的建设和运行情况 ;建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 ;突发环境事件应急预案 ;环境自行监测方案 ;其他应当公开的环境信息。
表1 北京上市公司社会责任报告披露分属性统计情况
公司家数 | 披露独立报告的 公司家数 | 披露独立报告的 公司占比 | |
中央国有企业 | 100 | 74 | 74.00% |
地方国有企业 | 45 | 26 | 57.78% |
公众企业 | 19 | 9 | 47.37% |
民营企业 | 169 | 26 | 15.38% |
其他企业 | 9 | 0 | 0.00% |
总计 | 342 | 135 | 39.47% |
(2) 鼓励上市公司披露的环境信息包括 :有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的信息;环境信息核查机构、鉴证机构、评价机构、指数公司等第三方机构对公司环境信息进行核查、鉴定、评价的信息。
(3) 鼓励上市公司披露的社会责任信息包括 :公司履行社会责任的工作情况,包括但不限于公司履行社会责任的宗旨和理念,股东和债权人权益保护、职工权益保护、供应商、客户和消费者权益保护、环境保护与可持续发展、公共关系、社会公益事业等方面情况 ;公司履行扶贫社会责任的具体情况,如精准扶贫规划、年度精准扶贫概要、精准扶贫成效、后续精准扶贫计划。
(4) 上市公司应当披露的其他相关信息包括 :公司被环保、安监、税务等其他行政管理部门给予重大行政处罚的原因及结论。
2. 公司治理信息
公司治理信息一直是A 股上市公司信息披露的重要内容。1993 年4 月发布的《股票发行与交易管理暂行条例》即要求上市公司在年度报告中披露董事、监事和高级管理人员简况、持股情况和报酬等治理相关情况。目前,《上市公司信息披露管理办法》《2 号准则》等办法明确,上市公司需要在年度报告中以专门章节披露公司治理情况。相关要求中提到的具体指标梳理如下。
(1) 上市公司应当披露的公司治理信息包括 :公司治理的基本状况及其合规性 ;年度股东大会、临时股东大会的情况,包括会议届次、召开日期及会议决议刊登的指定网站的查询索引及披露日期,以及表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会、召集和主持股东大会、提交股东大会临时提案的情况 ; 每位独立董事履行职责的情况,包括但不限于独立董事的姓名,独立董事出席董事会的次数、方式,独立董事曾提出异议的有关事项及异议的内容,出席股东大会的次数,独立董事对公司有关建议是否被采纳的说明 ;董事会下设专门委员会提出的重要意见和建议 ;监事会对监督事项的意见 ;公司内部控制存在重大缺陷的应当披露具体情况。
(2) 鼓励上市公司披露的公司治理信息包括:对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立、实施情况。
二、北京 A 股上市公司ESG 信息披露现状
(一)ESG 报告披露情况
统计发现,截至2020 年6 月30 日, 北京自愿披露社会责任报告的公司占比、社会责任报告聘请第三方审查机构的公司占比均高于全国数据。
1. 央企、金融企业、H 股上市公司披露社会责任报告占比高,监管要求或成为公司披露社会责任报告的主要助推力统计分析发现,中央国有企业、金融企业、H 股上市公司披露社会责任报告的比例显著高于其他公司。具体情况
如表1、表2、表3。
上述3 类企业均面临来自于其他部门单位的相关要求。
国务院国有资产监督管理委员会2008 年对中央企业下发的《关于印发< 关于中央企业履行社会责任的指导意见>的通知》中明确提到,建立社会责任报告制度,有条件的企业要定期发布社会责任报告或可持续发展报告。
2007 年发布的《中国银监会办公厅关于加强银行业金融机构社会责任的意见》明确指出,各银行业金融机构要结合本行(公司)实际,采取适当方式发布社会责任报告,主要银行业金融机构应定期发布社会责任年度报告。
香港交易所发布的上市规则明确规定,发行人须每年刊发《环境、社会及管治报告》,报告可以作为年报的一部分或单独披露,单独披露的《环境、社会及管治报告》无须向股东提供印刷版。
结合上述统计结果和规定,本文认为,监管要求可能是现阶段上市公司披露社会责任报告的主要助推力。
2. 金融企业聘请第三方机构审查社会责任报告的占比高,第三方审查机构以公司年审机构为主
经统计,北京共13 家公司聘请第三方机构审查其社会责任报告。其中,10 家为金融企业 ;10 家公司聘请年审机构作为其社会责任报告审查机构。
(二)ESG 信息披露情况
1. 强制性信息披露方面
总的来说,北京上市公司大都能按
述性信息。如北京共32 家公司披露了总耗电量,仅5 家公司披露了节省用电量; 共39 家公司披露了总用水量,仅7 家公司披露了节省用水量 ;北京几乎所有公司均披露了员工人数,但分性别、族裔披露员工比例的公司骤减。
导致上述情况的原因可能包括,深度信息披露成本更高 ;公司在运营中并没有体现ESG 导向,缺乏此类信息的生成渠道 ;公司对ESG 导向的认识理解不够,没有意识到披露此类信息有利于自身的社会形象。
(三)ESG 评级情况
经统计,富时罗素共对北京112 家公司进行ESG 评分,其中最高3 分(满分5 分)、平均分1.4 分。商道融绿共对北京144 家公司进行ESG 评级,其中26 家获得A- 或B+ 评级(该评级代表企业 ESG 综合管理水平良好,过去三年出现过少数影响轻微的ESG 负面事件,ESG 风险较低),118 家公司获得B 或B- 或 C+ 评级(该评级代表企业ESG 综合管理水平一般,过去三年出现过一些影响中等或少数较严重的负面事件,但尚未构成系统性风险)。
上述ESG 评级结果,一方面可能因为公司在ESG 方面确有不足之处,另一方面可能因为公司ESG 信息披露不能很照《2 号准则》等规定披露强制性ESG 信息。执行方面存在如下情况 :
(1) 部分公司未按要求披露环境信息。部分上市公司或其下属子公司属于重点排污单位的上市公司,未在年报中披露相关环境信息 ;有些公司既没有披露环境信息也没有解释没有披露的原因。究其原因,主要是公司对环境信息披露认识不够,对政策的把握不够准确。
(2) 不同公司披露的信息细致程度存在差异,不少公司披露内容流于形式。针对同一事项,部分公司披露得较为详细,部分公司披露的信息较为概括。例如,在披露环境自行监测方案时,有的
公司详细披露了监测内容、监测方法、监测结果,但不少公司仅披露按相关要求进行了自行监测,相关要求具体是什么并没有披露。
2. 自愿性信息披露方面
根据wind 数据统计发现,北京上市公司自愿披露的ESG 信息存在如下特征 :
一是随着信息深度的增加,自愿性披露信息减少。如北京共30 家公司披露了总温室气体排放量,仅14 家公司进一步披露了温室气体直接排放量(Scope 1)、间接排放量(Scope 2)。
二是披露的ESG导向性信息少于描好满足评级和投资的需求。
三、存在问题
(一)制度层面
1. 投资需求导向不明显
本文认为目前制度投资需求导向不明显,主要表现在如下方面 :一是披露范围不统一。如《2 号准则》将环境信息披露要求分为两类,重点排污单位强制披露环境信息,其他主体遵循“不遵守即解释”原则披露环境信息。不同上市公司披露的环境信息的主体范围不同, 不能反映上市公司及其下属子公司的整体情况,很难进行横向比较。二是未明
确需要披露的指标。如《2 号准则》鼓励披露公司履行社会责任的宗旨和理念, 股东和债权人权益保护、职工权益保护、供应商、客户和消费者权益保护、环境保护与可持续发展、公共关系、社会公益事业等方面情况,但未对具体披露的指标进行描述,容易导致市场对此披露不一而难以进行横向比较。
2. 缺乏权威而系统的指引
目前,上市公司可以参照的ESG 披露指南较多,指南发布单位包括境外证券交易所、行业协会、学术机构等,但各类指南并非针对A 股上市公司系统制定,存在不适用的情况。如全球接受范围较广的GRI 标准,虽较为系统,但部分指标与我国现阶段发展情况不符,并不适合A 股上市公司。参考标准分散多元,不利于形成较为统一的披露指标体系,不利于进行横向比较。
(二)执行层面
1. 上市公司对ESG 信息披露的认识
不足
从目前执行情况来看,监管要求仍是上市公司披露ESG 信息的主要推动力,存在如下问题 :一是披露流于形式。许多公司披露内容大而空,对投资决策意义不大。二是披露挑“易”拣“难”。许多公司并不了解哪些指标对利益相关方和外部评级更为重要,故选择披露那些难度小的指标数据披露。三是无法改变行为。公司不理解指标背后的逻辑,不知道监管和资本市场关注这些指标本身的动机,即使公司进行了披露,也很难主动进行ESG 方面的改进。
2. 上市公司披露ESG 信息的能力不够
一方面,许多公司没有完善的内部数据收集流程。跨部门人工收集数据会降低数据质量和收集效率。另一方面, 许多公司没有处理复杂指标的专业能力。部分环境数据的采集整理没有专业设备进行智能收集很难完成 ;部分指标数据需要专业人员才可以处理,如GRI标准不仅需要披露碳排放量,还需要把碳排放细分到直接排放(Scope 1)、间接排放(Scope 2)和其他间接排放(Scope 3)范畴。
四、政策建议
(一)出台披露指引,且辅以强制自愿相结合的披露要求
一部可操作性强、适用性广的披露指引,可以减少上市公司披露成本、提高上市公司披露信息的可比性,成为A 股推动ESG 信息披露的关键基础设施。这部指引至少应具备如下特征 :一是分级分类。不同ESG 事项的重要性不同 ; 不同行业的ESG 风险暴露不同 ;不同主体需要遵循的ESG 义务和规则也不同。所以,ESG 信息披露也应该分级分类, 从行业、规模、风险暴露程度等角度进行分级分类。二是渐进完善。正如本文所述,ESG 信息披露完全照搬国外相对成熟的披露指引不符合A 股实际需要, 相关部门可以参照国内外的披露指引、结合我国现阶段国情、重点瞄准A 股投资者重大关切事项,形成有中国特色的上市公司ESG 信息披露指引,并在此基础上不断完善。三是强制自愿相结合。上市公司ESG 表现水平参差不齐、信息披露能力存在差异,指引要具有普遍参考价值,就需兼顾“优等生”与“普通生” 的需求,设置强制性的基础指标体系, 同时增设一些重要的自愿性补充指标, 并随着市场发展情况不断调整。
(二)加强内外协同,共同助力ESG 理念的传播推广
如果没有ESG 投资、ESG 相关政府公共政策和制度的配套,ESG 信息披露的作用将十分有限。
一是加强与ESG 评级的协同。鼓励评级机构提高评级方法透明度,并通过人工智能系列能力提升ESG 数据处理能力、降低人为评价主观性、提高ESG 评级更新频率。一方面评级机构关注指标可以成为信息披露指标的来源 ;另一方面评级结果可以成为公司信息披露质量的侧面验证,如果公司披露的ESG 情况较好,但评级较低,可能是评级机构从其他信息来源发现公司ESG 问题,从而成为信息披露监管的线索来源。
二是加强与ESG 投资的协同。鼓励投资者将ESG 融入投资战略目标、研究分析、组合管理、风险控制等方面,并开发相应的ESG 投资工具,积极发挥股东作用,在投资者沟通活动中加入ESG 主题的对话和问询,引导上市公司良性发展,提升标的企业的综合价值。
三是加强与相关政府机构的协同。与专业监管机构的协同,有利于政策制定者对我国实际情况的掌握了解,有利于提高信息披露要求与我国上市公司环境、社会责任、公司治理发展阶段的匹配程度,有利于证券监管与ESG 各方面监管的相互促进。
四是加强与商业机构、社会组织和独立学术机构等第三方组织的协同。第三方组织可以从不同的角度发挥作用, 成为ESG 生态圈的重要角色,如新技术的引入者、社会监督的主力军、ESG 信息披露监管的润滑剂。
(三)注重监管引导,提高上市公司的认识和能力
上市公司是ESG 信息披露的主体, 上市公司对ESG 信息披露的认识不到位或能力有欠缺,直接影响ESG 信息披露的质量。一是加强培训宣传,鼓励公司采取线上化、智慧化的工具来收集、监控ESG 数据,并通过历史数据和同行对标提升管理水平。二是持续评价监管,将公司ESG 信息披露质量作为独立项目纳入上市公司信息披露评价工作, 对ESG 信息披露开展专项监管活动,提高上市公司对ESG 信息披露的认识和能力。
责任编辑 武献杰
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2023年11月