时间:2021-09-08 作者:赵英会
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摘要:
复杂持股结构在上市公司中较为常见,如交叉持股结构、金字塔持股结构等,某个上市公司既可能是另一个上市公司的直接持股方,也可能是间接持股方。本文主要着眼于复杂持股结构中间接持股的情况,以钱江水利开发股份有限公司(以下简称钱江水利,为境内上市公司)通过天堂硅谷资产管理集团有限公司(以下简称天堂硅谷,为境内非上市公司)间接持股康美药业股份有限公司(以下简称康美药业,为境内上市公司)为例,从投资方角度,分析在重大不利因素或事件出现时,长期股权投资采用权益法核算所体现出的对自身损益的影响。
2019 年 4 月 30 日,...
复杂持股结构在上市公司中较为常见,如交叉持股结构、金字塔持股结构等,某个上市公司既可能是另一个上市公司的直接持股方,也可能是间接持股方。本文主要着眼于复杂持股结构中间接持股的情况,以钱江水利开发股份有限公司(以下简称钱江水利,为境内上市公司)通过天堂硅谷资产管理集团有限公司(以下简称天堂硅谷,为境内非上市公司)间接持股康美药业股份有限公司(以下简称康美药业,为境内上市公司)为例,从投资方角度,分析在重大不利因素或事件出现时,长期股权投资采用权益法核算所体现出的对自身损益的影响。
2019 年 4 月 30 日,康美药业曝出现金造假案(以下简称康美事件)。康美药业2016 年年报“限售股份变动情况”显示, 2016 年康美药业向天堂硅谷定向非公开增发股票52 356 020 股,每股价格 15.28 元,总价值约 8 亿元。该部分股票在 2016年年末康美药业全部有限售条件股份(549 794 709 股)中占比 9.52%,而在康美药业普通股股份总数(4 947 223 675 股)中为1.06% 的占比 ;限售期为自发行结束之日起36 个月,解除限售日期为2019 年6 月27 日。根据康美药业2020 年半年度报告,截至2020 年6 月30 日,天堂硅谷仍持有该部分限售股份,未发生变动。
钱江水利持有天堂硅谷股权比例为27.9%,天堂硅谷为钱江水利的联营企业,且钱江水利高级管理人员兼任天堂硅谷董事,钱江水利对该部分长期股权投资采用权益法核算。根据钱江水利2015 年至2019 年年报及2020 年第三季度报告信息,钱江水利 2015 年、2016 年归属于母公司的净利润(以下简称净利润)同比分别增长132.98%、42.91%,并指出该增长速度主要归因于参股公司天堂硅谷盈利的大幅增长 ;2017 年净利润同比增长23.14%,但并未指出天堂硅谷对净利润的影响 ;2018 年、2019 年净利润同比分别下降20.13%、25.55%, 并指出净利润下降分别由于天堂硅谷可供出售金融资产计提减值准备及天堂硅谷对投资的康美药业确认公允价值变动损失所致。
(一)与钱江水利间接持股有关的主要数据
通过上述背景可以看出,康美药业出现重大舞弊的不利影响通过天堂硅谷传到了钱江水利。从钱江水利近6 年的财
金额 :万元(取整,下同)
项目 年度 | 年初 余额 | 追加 投资 | 投资 收益 | 其他综 合收益 | 现金 股利 | 其他权 益变动 | 年末 余额 |
2015 | 19 407 | 28 513 | 3 273 | 5 806 | 558 | —— | 56 441 |
2016 | 56 441 | —— | 8 610 | -6 507 | 3 348 | —— | 55 196 |
2017 | 55 196 | —— | 3 352 | 2 469 | 5 580 | —— | 55 437 |
2018 | 55 437 | —— | -640 | -7 315 | 1 004 | -3 | 46 475 |
2019 | 46 914* | —— | -3 911 | -120 | —— | 83 | 42 966 |
注 :2019 年期初余额与2018 年期末余额存在的差异是执行新金融工具准则进行调整的影响额。
权益主要数据 金额 :万元
项目 年度 | 当年净利润 (净亏损为负值) | 其他综合 收益变动 | 发放现金 股利 | 其他权益 变动 |
2015 | 12 207 | 20 809 | 2 000 | —— |
2016 | 30 860 | -23 324 | 12 000 | —— |
2017 | 12 013 | 8 850 | 20 000 | —— |
2018 | -2 294 | -26 217 | 3 600 | -9 |
2019 | -14 019 | -431 | —— | 299 |
务会计报告表述中也可看出 :2015 年、2016 年盈利大幅增长且作为钱江水利利润增长主要来源的天堂硅谷,在康美事件后,2018 年、2019 年却由于该事件计提金融资产减值准备、确认公允价值变动损失成为导致钱江水利利润下降的主要原因。该部分相关数据主要选取康美事件前后,钱江水利与康美药业2015 年至2019 年年报中基于以上背景中所提及间接持股的主要数据。
钱江水利持有的天堂硅谷股份确认为长期股权投资,其2015 年至2019 年的账面价值变动如表1 所示。钱江水利对天堂硅谷长期股权投资的账面价值变动主要取决于天堂硅谷实现的净利、净亏、宣告发放的现金股利、其他综合收益变动、所有者权益其他变动等,表2 主要列示了天堂硅谷2015 年至2019 年以上几方面所有者权益变动的信息,相关数据主要从钱江水利历年年报获取。
(二)关键会计问题
1. 钱江水利持有天堂硅谷股权按权益法核算对损益的影响途径
权益法的会计核算要点主要有五个方面 :一是初始投资成本是否需要调整的判断(形成商誉或利得),若需要调整初始成本,则调整长期股权投资初始成本的同时,将调整额计入当期损益(营业外收入);二是被投资方实现净利或净亏时, 需调增或调减长期股权投资账面价值,并确认投资收益或投
资损失 ;三是被投资方其他综合收益或其他权益变动时,需调增或调减长期股权投资账面价值,同时增加或减少自身所有者权益(对应其他综合收益或资本公积);四是被投资方宣告发放现金股利时,应视为投资的收回,在确认短期债权(应收股利)的同时,调减长期股权投资的账面价值 ;五是长期股权投资发生减值时,应将其账面价值减记至可收回金额, 并确认减值损失。
可以看出,以上五个核算要点均会影响长期股权投资的账面价值,但并不是都会影响投资方损益,有的计入了短期债权、有的则直接计入了所有者权益。对损益的影响主要是在初始成本调整、被投资方实现净利或净亏、减值时通过计入当期损益进而影响当期利润。
2. 钱江水利对持有天堂硅谷的股权是否应确认减值损失根据钱江水利间接持股康美药业的实际情况,在判断是否计提减值准备时存在一定的难度。主要原因在于无法准确计量钱江水利该部分长期股权投资的可收回金额。另外,天堂硅谷为非上市公司,其股权及全部可辨认净资产的公允价值也不能可靠获得。该问题可以尝试从以下两个方面突破 :
(1) 未来现金流量的现值。
根据资产减值相关具体准则规定,首先可根据天堂硅谷历年发放现金股利的情况,预测未来几年(一般不超5 年)钱江水利能够收到的现金股利金额 ;其次结合资本资产定价模型,确定钱江水利该部分投资的必要报酬率,将其作为折现率 ;最后结合未来现金股利和折现率计算出预计未来现金流量现值。或者可以将天堂硅谷过去几年支付现金股利的均值作为未来稳定的现金流量,按照永续年金求现值的方法确定预计未来现金流量现值。
(2) 公允价值减去处置费用后的净额。
根据资产减值相关具体准则规定,钱江水利所持有天堂硅谷的股权属于不存在销售协议和资产活跃市场的情况,可参考天堂硅谷所处金融业从事类似业务、资产与盈利规模相当的公司股价来计算该部分投资公允价值减去处置费用后的净额。
这两项金额确定后,按较高者作为持有天堂硅谷长期股权投资的收回金额,与当前账面价值比较后,若低于长期股权投资的账面价值,则应按其差额,确认减值损失。借记“资产减值损失”科目,贷记“长期股权投资减值准备”科目。
3. 限售股的会计核算
天堂硅谷于2016 年6 月起取得康美药业非公开发行限售股,由于执行企业会计准则的非上市公司 2021 年 1 月 1 日起施行新金融工具会计准则,所以确定其会计核算的关键问题是天堂硅谷是否提前执行了新的金融工具会计准则。根据钱江水利2019 年年报描述可以看出天堂硅谷执行新金融工具会计准则的时间是2019 年1 月1 日。
根据《企业会计准则解释第3 号》(2009)相关规定,天堂硅谷对该部分股票在2019 年1 月1 日前归入的会计科目是修订前金融工具会计准则中按公允价值计量且其变动计入资本公积的可供出售金融资产。这与钱江水利年报中的表述一致, 且提及天堂硅谷在2018 年对其可供出售金融资产计提了减值准备。相关减值准备的计提除使天堂硅谷当年其他综合收益变动,还使其当期损益减少。2019 年1 月1 日后,天堂硅谷根据新金融工具会计准则将其持有康美药业的限售股票重新确认为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。按照相关会计准则及准则解释,改为按公允价值计量后,其公允价值与原账面价值的差额应追溯调整其他综合收益以及留存收益。重新确认后,该部分限售股票相关公允价值变动计入公允价值变动损益。
受康美事件的影响,康美药业的股价自2018 年年末起发生了大幅下降,2019 年年末为3.73 元/ 股,2020 年12 月31 日为 2.68 元/ 股。若按照 2020 年年末股价,根据天堂硅谷 2019 年4 月1 日公布的《2019 年公开发行创新创业公司债券(第一期)募集说明书》中提及的处置康美药业股票方案(未来三年平均处置,未来三年该股票公允价值保持不变,不考虑税费影响)进行测算,未来三年处置持有康美药业的股票每年可带来的现金流入仅为约4 677 万元。
从以上分析看出,无论是天堂硅谷继续持有还是处置康美药业的股票,均会影响其当期损益,若继续持有,则会借记“公允价值变动损益”;若处置,则会冲减“投资收益”。钱江水利应根据天堂硅谷的利润或亏损金额,按持股比例确认投资收益或投资损失。
结合前述长期股权投资权益法会计核算要点,钱江水利持有天堂硅谷的股权在取得后的核算要点主要涉及三个方面 :一是天堂硅谷实现净利或净亏时投资损益的确认 ;二是天堂硅谷其他综合收益或其他权益变动时对自身所有者权益的调整 ;三是天堂硅谷宣告发放现金股利时对长期股权投资账面价值的调整。
1. 投资损益的确认
在天堂硅谷实现净利/ 净亏时,钱江水利应根据持股比例调整长期股权投资账面价值,同时确认投资收益/ 投资损失。以2016 年和2018 年为例,根据表2,天堂硅谷实现净利润/净亏损分别为30 860 万元、-2 294 万元,则钱江水利应分别确认的投资收益金额为 8 610 万元(30 860×27.9%)、-640 万
年度 项目 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 |
当年净利润(万元) | 4 124.7 | 5 894.8 | 7 259.0 | 5 797.8 | 4 316.6 |
较上年变动(%) | 132.98 | 42.91 | 23.14 | -20.13 | -25.55 |
扣除天堂硅谷影响后 的净利润(万元) | 1 669.9 | -562.7 | 4 745.0 | 6277.8 | 7 250.5 |
较上年变动(%) | 6.97 | -133.70 | 943.26 | 32.30 | 15.49 |
当年ROE(%) | 2.56 | 3.37 | 4.09 | 3.19 | 2.35 |
扣除投资天堂硅谷影 响后的ROE(%) | 1.68 | -0.47 | 3.88 | 4.80 | 5.24 |
元(-2 294×27.9%)。会计分录如下(单位 :万元,下同): 2016 年 :
借 :长期股权投资——损益调整 | 8 610 |
贷 :投资收益 | 8 610 |
2018 年 : 借 :投资收益 |
640 |
贷 :长期股权投资——损益调整 2. 其他综合收益及其他权益变动的确认 | 640 |
在天堂硅谷其他综合收益变动时,钱江水利应根据持股比例调整长期股权投资账面价值,同时确认其他综合收益及资本公积的变动。以 2016 年和 2017 年为例,根据表 2,天堂
硅谷当年其他综合收益变动分别为-23 324 万元、8 850 万元,
则钱江水利应确认的其他综合收益变动分别为 :-6 507 万元
(-23 324×27.9%)、2 469 万元(8 850×27.9%)。会计分录如下: 2016 年 :
借 :其他综合收益 6 507
贷 :长期股权投资——其他综合收益调整 6 507
2017 年 :
借 :长期股权投资——其他综合收益调整 2 469
贷 :其他综合收益 2 469
对所有者权益其他变动的确认以 2018 年和 2019 年为例,根据表 2,天堂硅谷当年其他权益变动分别为 -9 万元、299 万元,则钱江水利分别应确认的资本公积为 -3 万元
(-9×27.9%)、83 万元(299×27.9%)。会计分录如下 : 2018 年 :
借 :资本公积——其他资本公积 3
贷 :长期股权投资——其他权益变动 3
2019 年 :
借 :长期股权投资——其他权益变动 83
贷 :资本公积——其他资本公积 83
根据前述限售股会计核算,并结合钱江水利2019 年报信
息,由于天堂硅谷执行新金融工具会计准则,相应追溯调整了其2019 年 1 月 1 日其他综合收益以及留存收益,钱江水利由此根据持股比例相应调整了自身年初其他综合收益150 万元及期初未分配利润289 万元。可以得出相应的会计分录 : 借 :长期股权投资——其他综合收益调整 150
贷 :其他综合收益 150
借 :长期股权投资——损益调整 289
贷 :利润分配 289
因此,表 1 中钱江水利2019 年持有天堂硅谷“长期股权投资”的年初余额=46 475(2018 年年末余额)+150(2019 年1
月1 日其他综合收益调整额)+289(2019 年1 月1 日未分配利润对应调整额)=46 914(万元)。该金额即天堂硅谷执行新金融工具准则进行调整的影响额。
3. 现金股利的确认
在天堂硅谷宣告发放现金股利时,钱江水利应根据持股比例确认应收股利,并调整长期股权投资账面价值。以2016 年为例,根据表 2,天堂硅谷当年发放现金股利 12 000
万元,则钱江水利当年应确认的现金股利金额为 3 348 万元
(12 000×27.9%)。在天堂硅谷宣告发放现金股利时的会计分录如下 :
借 :应收股利 3 348
贷 :长期股权投资——损益调整 3 348
结合以上会计核算对长期股权投资账面价值的影响,可以计算得出钱江水利2016 年年末长期股权投资的账面价值=56 441(期初余额)+8 610(因投资损益调整金额)+6 507(因其他综合收益变动调整金额)- 3 348(因现金股利调整金额)=55 196(万元)。
本部分只分析钱江水利长期股权投资中投资于天堂硅谷的部分按照权益法核算对自身损益及盈利能力指标的影响。本部分数据主要选取康美事件前后,钱江水利2015 年至2019 年年报中的相关数据。通过前述会计核算可以看出,长期股权投资权益法核算对投资方损益的影响主要是两种途径 :一是通过当期损益(投资收益)影响当期净利润 ;二是通过其他综合收益、利润分配等项目直接影响所有者权益。本部分主要以净利润和加权平均净资产收益率(以下简称ROE)两个指标为基础,分析康美事件前后,钱江水利投资天堂硅谷权益法核算对自身损益及盈利能力指标的影响。
钱江水利企业所得税税率为25%,投资天堂硅谷对每年净利润的影响主要根据表1 中“投资收益”每年的数据乘以
(1 - 25%)得出 ;对ROE 的影响则通过“扣除投资天堂硅谷
影响后的净利润”,结合表 1 中长期股权投资每年年初与年末的数值近似得出扣除投资天堂硅谷影响后的加权平均净资产,两者相除即可得出扣除投资天堂硅谷影响后的ROE。具体数据如表3 所示。
通过表 3 可以看出,在 2018 年康美事件后出现了明显的转折,但扣除投资天堂硅谷影响后的值则持续上升。具体来看,康美事件之前,投资天堂硅谷对钱江水利的净利润及ROE 的拉动作用较强,对钱江水利净利润增长起到了重要作用,尤其是2016 年度 ;但康美事件之后,则出现了反向的影响,使相关数据又回到了2015 年的水平。在扣除投资天堂硅谷的影响后,钱江水利的净利润自2016 年后虽然增幅逐年放缓,但一直保持稳步增长的趋势。因此,由于天堂硅谷投资康美药业“踩雷”,钱江水利作为间接持股方,损益受到了显著的影响。
企业间接持股,除关注其直接持股的企业外,还需关注投资链条上其间接持股的企业,建立相应的风险预警机制。从证监会对康美药业的调查来看,康美药业自2016 年开始已经存在虚假记载及重大遗漏等重大问题,但天堂硅谷与钱江水利均未及时发现,导致康美事件爆发时受损严重,所以建立针对所持股比例较高企业的风险预警、监控机制非常必要。此外,在分析投资天堂硅谷对钱江水利净利润及ROE 的影响时,文中所搜集到的主要是报表数据,而对于康美事件所产生资本市场连带效应如对投资者投资钱江水利信心的影响、对钱江水利市场价格的影响则无法准确衡量,这些因素可能在会计核算数据的基础上进一步放大这种不利影响。
责任编辑 武献杰
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