时间:2021-09-07 作者:本刊记者
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摘要:
立信会计师事务所首席合伙人朱建弟自当选全国人大代表以来,认真履职, 立足专业,为经济社会健康发展积极建言。今年,他围绕审计责任界定、税收支持赋能科技创新等方面提出多条建议。
合理界定注册会计师的民事责任
目前,注册会计师行业承担的法律责任有行政责任、民事责任和刑事责任。在民事赔偿责任方面,新《证券法》要求承担连带责任,证券服务机构制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,应当与委托人承担连带责任,但是能够证明自己没有过错的除外。同时新《证券法》还引入新的集体诉讼制度,最高人民法院发布的《关于证券纠纷代表人诉讼若干问题的规定》,则进一步落实证券集体诉讼制度,加大了注册会计师承担民事赔偿责任的风险。
立信会计师事务所首席合伙人朱建弟自当选全国人大代表以来,认真履职, 立足专业,为经济社会健康发展积极建言。今年,他围绕审计责任界定、税收支持赋能科技创新等方面提出多条建议。 合理界定注册会计师的民事责任 目前,注册会计师行业承担的法律责任有行政责任、民事责任和刑事责任。在民事赔偿责任方面,新《证券法》要求承担连带责任,证券服务机构制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,应当与委托人承担连带责任,但是能够证明自己没有过错的除外。同时新《证券法》还引入新的集体诉讼制度,最高人民法院发布的《关于证券纠纷代表人诉讼若干问题的规定》,则进一步落实证券集体诉讼制度,加大了注册会计师承担民事赔偿责任的风险。 朱建弟认为,对于审计失败给投资者造成的损失,注册会计师应当承担一定的赔偿责任,但责任范围和过错程度应当匹配。厘清会计责任和审计责任、责罚相当是推进注册会计师健康发展的保证。 朱建弟建议证监会进一步完善监管工作的科学性,包括更合理地认定和划分财务信息披露相关事项涉及的会计责任和审计责任,并以此为基础考虑可能 涉及的更有针对性的监管措施,通过推动人民法院公平贯彻责罚对等的原则, 为各方主体营造高效、透明和公正的监管环境。应当对证券服务机构故意和过失情形下分别应承担的法律责任进行相应区分,即 :证券服务机构明知委托人虚假陈述,而故意不予纠正或者不出具非无保留意见的,应与委托人对投资人的损失承担连带责任 ;证券服务机构因过失制作、出具存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件,给投资人造成损失的,应由委托人先承担赔偿责任, 委托人的财产依法强制执行后仍不足以赔偿投资者损失的,由证券服务机构承担与其过失程度相应的补充赔偿责任 ; 证券服务机构能够证明自身没有过错的,不承担赔偿责任。 近年来,国家出台多项扶持新兴技术、高新科技企业相关税费优惠政策, 为企业创新研发增添动力,助力经济高质量发展。但目前一些税收优惠政策未能及时与新业态、新模式、新产业有效契合,科技创新企业在享受政策时,仍存在堵点、难点。针对相关情况,朱建弟从以下方面提出建议 : 一是优化企业股改政策,助推科创企业对接资本市场。 作为资本市场新设的增量板块,科创板的设立吸引了一大批科技创新企业对接资本市场,谋求进一步发展。根据现行政策规定,企业在上市筹备股改期间,其员工可根据《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》(财税 [2016]101 号)的规定,对直接授予员工的股权激励可享受递延纳税政策,在取得股权时暂不纳税,递延至转让时缴纳税收,有效减轻了员工的税收负担。但值得注意的是,企业申请享受上述优惠,需将股权激励直接授予员工本人。根据《财政部 国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》(财税 [2015]116 号) 规定,全国范围内的中小高新技术企业实行资本公积向个人股东转增股本时, 个人股东可根据实际情况自行制定分期缴税计划,在不超过5 个公历年度内分期缴纳。 据朱建弟介绍,实际操作中,为解决股东人数问题,企业一般采用搭建持股平台的方式容纳全部激励员工,有利于保持企业股权架构稳定,确保公司长期持续健康发展。但目前递延纳税政策不支持采用持股平台取得股权激励的方式,无法享受税收优惠,员工需要在取得股权激励时缴纳相关税收,而此时员工实际未取得现金收入,存在缴税难的情况。 再有目前可享受分期缴税优惠的中小高新技术企业是指在中国境内实行查账征收且取得高新技术企业资格,且年销售额和资产总额均不超过2 亿元、从业人数不超过500 人的企业。上述范围限制了科创企业享受税收优惠的门槛。为解决上述问题,朱建弟建议,第一,对非上市企业采用搭建持股平台的方式对员工实施股权激励的,视同员工直接取得股权激励,允许其享受现行递延纳税政策。第二,扩大资本公积转增股本可分期缴税的优惠范围,从支持科技创新企业上市融资的角度来讲,可扩围至取得高新技术企业资格的全部企业,不再限制企业规模,助力科创企业对接资本市场,快速成长,做大做强。 二是完善重组中的个人所得税政策,鼓励科技创新企业优化兼并。 根据《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》(国家税务总局公告2015 年第48 号) 规定,重组当事各方中的自然人应按个人所得税的相关规定进行税务处理,而国家并未出台有关与企业所得税相协调一致的个人所得税同等优惠政策,导致目前重组中的自然人股东在个人所得税方面负担过重。 根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59 号)规定,符合条件的企业重组可以享受特殊性税务处理, 在重组发生时暂不纳税,递延至股权再次转让时缴纳企业所得税。朱建弟建议将上述规定的范围扩大至自然人,对符合条件的重组行为,股东为自然人的, 亦可享受上述递延纳税规定,在股权再次发生变动时缴纳所得税,统一重组当事各方税收处理,让个人也可以平等地享受递延纳税优惠。 三是强化成果转化支持,激发各类主体科技创新活力。 现行针对科研人员的科技成果转化优惠政策,主要分为针对科研人员取得股权奖励和现金奖励两大类。符合条件的科研人员取得以股份形式的科技成果转化奖励时,可暂不纳税,递延至转让转化取得的股权时缴纳税收 ;取得现金奖励时可减半计入应纳税所得额,计算缴纳所得税。 朱建弟在调研中发现上述政策在实施中存在以下问题。一是奖励主体较窄。现行优惠政策主要针对职务科技成果转化,奖励主体为符合条件的科研机构或高等院校完成科技成果转化。奖励过程中涉及教育主管部门、国资管理部门的前置监管,奖励主体受到限制。二是奖励方式单一。按照现行规定,科技成果转化奖励必须先由科研机构或高等学校取得无形资产所有权,并完成成果转化后才能进行奖励,奖励形式只有股权奖励和现金奖励两种。对其他不同的奖励方式,如直接将无形资产所有权奖励给科研人员的,就不能享受优惠政策。三是符合条件的科技成果范围较小。目前符合条件的科技成果采用文件正列举方式,主要指专利技术(含国防专利)、计算机软件著作权、集成电路布图设计专有权、植物新品种权、生物医药新品种等,对于专有技术、技术秘密等形式的科技成果无法享受税收优惠。 结合上述问题及调研情况,朱建弟建议 : 奖励主体多元化。在高校及非营利性研发机构的基础上,将可享受税收优惠政策的主体进一步拓宽至各类市场主体,如允许符合条件的高新技术企业、重点支持行业的国有企业或民营企业享受现行政策,待时机成熟后,可推广至全部的市场主体,充分激发创新主体活力,减轻各类科研人员的税收负担。 奖励形式灵活化。目前政策所限定的奖励形式较为单一,建议进一步放宽奖励形式的限制,如根据《科技部等 9 部门印发< 赋予科研人员职务科技成果所有权或长期使用权试点实施方案> 的通知》(国科发区[2020]128 号)规定, 高校、科研院所已经可以将职务科技成果所有权直接赋予成果完成人(团队),试点单位与成果完成人(团队)成为共同所有权人。针对直接赋予科技成果所有权这种情况,也可享受递延纳税优惠政策。 成果范围扩大化。建议在现行科技成果列举式范围基础上,增加专有技术、技术秘密或经认定的技术转让合同均可享受税收优惠政策,进一步拓宽科技成果的种类范围,全面惠及各类创新行为。 经营质量评价和相关信息披露 《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》(国发 [2020]14 号)指出, 提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求,是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容。提高上市公司质量除规范公司内部治理和内部控制外,也包括上市公司要专注主业、稳健经营,不断提高经营水平和发展质量。 据朱建弟介绍,现行对上市公司经营业绩或经营水平的评价指标主要是规模指标,如,沪深证券交易所2020 年修订前的上市条件中财务指标偏重于营业 收入、净利润、无形资产占净资产比重等规模指标,修订后沪深交所未明确相关财务指标。从退市条件看,沪深交所主要规定了营业收入、净利润(扣非净利润)和净资产等规模指标。对企业经营业绩或经营水平有重要影响的经营活动产生的现金净流量和主业盈利能力的评价较少。如,沪深交易所均将经营活动产生的现金净流量与营业收入一起作为可选指标之一。只有上交所在科创板上市的5 个条件中“(三)”规定经营活动产生的现金净流量与营业收入一并作为必要条件。 为完善上市公司经营质量评价和相关信息披露,朱建弟建议 : 一是研究制定上市公司主业经营质量评价指标。在制定上市公司主业经营质量评价指标体系中,增加下列指标 : 营业收入增长率与销售商品提供劳务收到的现金增长率 :分析主业销售现金回收水平,以评价企业主业销售业务质量。经营业务利润增长与营业收入增长率 : 分析企业主业销售收入增长与主业效益 (经营业务利润)是否同步增长,以评价企业主业的经营质量是否获得提升。 提请管理层在年度报告的相关内容中披露上述指标连续三年数值并说明期后提高经营质量的相关措施,以供监管机构、投资者评价公司主业质量。 二是增加发债企业偿付能力信息披露要求。前期一些发债企业发生债务实质性违约的主要问题在于企业主营业务效益不佳,不能通过主营业务累积足够的现金以偿还债务(包括利息)。因此建议修订上市公司信息披露规则,增加发债企业偿付能力信息披露要求。即,申请发行债券的企业,披露其发债前三年的年均经营活动产生的现金净流量能否涵盖年均还本付息金额。如企业拟发行 5 年期的500 万元债券,年息5%,则企业应当披露前三年年均经营活动现金净流量金额是否能达到125 万元等相关信息。债券存续企业应当每年披露当年潜在还本付息金额与经营活动产生的现金净流量信息,以供债券持有者判断违约风险。如上述发债企业债券存续的第2 ~ 5 年期间,每年需披露当年有125 万元的潜在偿债付息金额和当年经营活动产生的现金净流量信息。如发行新债券的同时还有前期存续的,应当披露未来三年经营活动产生的现金净流量能否涵盖新旧债券的年均还本付息金额。 上述信息一方面可供债券投资者分析判断发行人还本付息能力以作出投资决策,另一方面也能约束企业必须考虑以自身经营积累现金以偿还债务的能力而避免盲目举债,避免发生实质性违约。 三是披露经营活动产生的现金净流量承担付息分红的相关信息。对企业盈利能力差难以用自身经营积余现金付息与分红问题,建议要求上市公司在其年度报告中披露其经营活动产生的现金净流量或者经营活动净现金流量及投资活动净现金流量之和,是否能承担当期付息和分红所需现金的相关信息。如缺口较大的,则需披露该差额的资金来源、期后改进措施等。 通过完善上市公司经营质量评价和相关信息披露,有利于促进上市公司质量的提升,增强资本回报支付能力,有效防范化解金融风险,也可为未来评估证监会所提出的“A 股公司三至五年后实现整体面貌的较大改观”这一目标是否达成提供一个参照。厘清会计责任和审计责任
税收支持赋能科技创新
完善上市公司
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