时间:2021-09-07 作者:潘正军
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摘要:
目前,一些国有企业作为有限合伙人与第三方发起设立有限合伙企业,通过合同安排将其纳入合并范围,并将第三方投入有限合伙企业的资金计入合并资产负债表的少数股东权益项目,以期达到降低资产负债率的目的。然而,目前对合伙企业的研究主要集中于是否应当将其纳入合并范围,而鲜有文献对有限合伙企业以股权或债权投资于国有企业如何进行会计处理及其引入的第三方资金能否列示为权益工具进行研究。故笔者从实际发生的经济业务出发,基于个别报表与合并报表视角,对并表型有限合伙企业以股权或债权投资涉及的会计处理及其引入的第三方资金在合并报表层面能否列示为权益工具进行分析。
(一)案例简介
A公司、B 公司、C公司共同发起设立D有限合伙企业。根据D合伙协议,A&...
目前,一些国有企业作为有限合伙人与第三方发起设立有限合伙企业,通过合同安排将其纳入合并范围,并将第三方投入有限合伙企业的资金计入合并资产负债表的少数股东权益项目,以期达到降低资产负债率的目的。然而,目前对合伙企业的研究主要集中于是否应当将其纳入合并范围,而鲜有文献对有限合伙企业以股权或债权投资于国有企业如何进行会计处理及其引入的第三方资金能否列示为权益工具进行研究。故笔者从实际发生的经济业务出发,基于个别报表与合并报表视角,对并表型有限合伙企业以股权或债权投资涉及的会计处理及其引入的第三方资金在合并报表层面能否列示为权益工具进行分析。
(一)案例简介
A公司、B 公司、C公司共同发起设立D有限合伙企业。根据D合伙协议,A 和C为有限合伙人,B 为普通合伙人,B 是A全资子公司。D认缴出资额为50 亿元。其中 :A 认购D 20% 份额即10 亿元 ;C 认购D80% 份额即40 亿元 ;B 是执行事务合伙人。D 成立的目的是将合伙人的出资份额用于符合要求的投资标的,将有不同资金条件和不同技术、管理能力的人或企业组织起来,在遵守国家法律、法规的前提下,提高
经济效益,扩大经营规模,实现合伙企业利润最大化。D投资标的为A或其并表范围内的子公司,D设立决策委员会,设3 名委员,分别由A、B和咨询顾问(主承销商)各委派1名。
C 与E 签订定向资产支持票据信托合同,由 C 将其合法享有的D 合伙企业份额作为基础资产委托给E,E 以基础资产设立定向资产支持票据信托作为发行载体,E 以自己的名义根据信托合同的规定对该信托财产进行管理、运用和处分, 并在银行间市场发行资产支持票据。同时,E 与C 签订《合伙企业份额转让协议》,C 将其持有的D 合伙企业份额转让给E,并约定 E 将募集资金支付至D 合伙企业账户即视为E 已经履行信托合同及《合伙企业份额转让协议》约定的有限合伙份额转让价款支付义务,E 无需另行向C 支付有限合伙份额转让价款。
D 与E 签订单一资金信托合同,D 基于对E 的信任,将其合法拥有的合伙人出资额50 亿元委托给E,由E 根据D 指定的用途管理、运用和处分信托财产,为受益人获取信托利益。E 按照单一资金信托合同管理运用信托财产产生的损失由D 自行承担。E 按照D 指定的用途,将50 亿元资金以信托贷款方式贷给A,贷款期限为3 年,每半年付息一次,到期一次还本,年利率为5%。
(二)案例分析
作者简介 :潘正军,云南省交通投资建设集团有限公司财务总监。
上述案例主要涉及两个问题 :一是A是否应当将D纳入合并范围 ;二是E在银行间市场发行资产支持票据募集的40 亿元资金投至D,在A合并报表层面是否可列示为权益工具。
1. 合并范围分析
《企业会计准则第33 号—— 合并财务报表》规定,合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定,不仅包括根据表决权(或类似权利)本身或者结合其他安排确定的子公司,也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。因A认购D20% 份额,C 认购D80% 份额,因此 A在判断是否应当将D 纳入合并范围时,应基于D 是否为基于合同安排的结构化主体,并且是否能够控制该结构化主体。结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定因素而设计的主体。很显然,D是结构化主体。
(1)A 是否拥有对D的权力
D设立的目的是将合伙人的出资用于符合要求的投资标的,D投资事项由决策委员会2/3 以上(含 2/3)的委员通过即可,D决策委员有3 名,A、B 和咨询顾问各委派1 名,因B 是A全资子公司,所以A、B 为一致行动人,只要A、B 同意投资标的及相关事项,D就需按A的要求进行投资,因此 D是按照A募集资金的要求设立,并受到A的主导。同时,D投资标的为A及其合并范围内的子公司,因此D的业务活动范围受限,其投资活动范围仅限于 A及其合并范围内的子公司。因此,A 拥有对D的权力。
(2)A 是否因参与D的相关活动享有可变回报
按照D 合伙协议的约定,合伙企业按照合伙人实缴出资比例进行利润分配。A 认购D20% 份额,A 可按出资比例获得相关回报,且D 的净利润是D 合伙企业收入扣除费用和各项税费后的余额,因此合伙企业净利润会随其收入、费用和税费的变化而变化,A 获得的利润是可变利润。因此,A 可通过参与D的投资活动获得可变回报。
(3)A 是否有能力运用对D的权力影响其回报金额
A 主导D 的投资活动,可将D 所投资金用于A 自身成本效益最优的投资项目,从而获得规模经济和成本节约带来的可变回报。因此,A 有能力运用对D 的权力影响其回报金额。
综上所述,A 应当将D纳入其合并范围。
2.E 出资金额能否在A合并报表中列示为少数股东权益根据《企业会计准则第37 号——金融工具列报》,金融负
债和权益工具区分的基本原则有两条 :一是是否存在无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务 ;二是是否通过交付固定数量的自身权益工具结算。本案例主要是通过A所在的企业集团是否存在无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务。
A 对金融工具进行分类时,若A 企业集团作为一个整体, 因该工具承担了交付现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的义务,则该工具在A 企业集团合并财务报表中应当分类为金融负债。本例中,D 委托E 将50 亿元出资以信托贷款方式贷给A,A 按照5%/ 年的资金成本向E 支付利息费用。从A 所在的企业集团看,A 不能无条件地避免交付现金。因此,A 合并报表中应将E 出资金额列示为金融负债。
(三)会计处理
1. 个别报表
(1)A 个别报表
A向D出资时(单位 :亿元,下同):
借 :长期股权投资——D合伙企业 10
贷:银行存款 10
A收到D委托E向A发放信托贷款时 :
借:银行存款 50
贷:长期应付款 50
A 每年向E 支付信托贷款利息时(本金 50 亿元,年利率5%):
借:财务费用——利息支出 2.5
贷:银行存款 2.5
A 每年收到D 分配的收益时(本金10 亿元,年利率5%):
借:银行存款 0.5
贷:投资收益 0.5
A向E支付信托贷款本金时 :
借:长期应付款 50
贷:银行存款 50
A收到D投资本金时 :
借:银行存款 10
贷 :长期股权投——D合伙企业 10
(2)D 个别报表
D收到A和C 出资时 :
借:银行存款 50
贷:实收资本 50
D委托E向A发放信托贷款时 :
借:长期应收款 50
贷:银行存款 50
D 每年收到E 向其支付的信托贷款利息时(假设不考虑信托手续费等相关费用):
借:银行存款 2.5
贷:投资收益 2.5
D向A和E 分配收益时 :
借:利润分配——未分配利润 2.5
贷:银行存款 2.5
D收到E向其支付的信托贷款本金时 :
借 :银行存款 50
贷 :长期应收款 50
D企业向A和E返还出资时 :
借:实收资本 50
贷:银行存款 50
1. 合并报表
假设当期A 共支付2 次信托贷款利息2.5 亿元,D 收到2.5 亿元信托贷款利息,并向受益人分配2.5 亿元收益,A 在编制其合并报表时,应当制作如下调整与抵销分录 :
首先,抵销A与D的往来 :
借:长期应付款 50
贷:长期应收款 50
其次,抵销A 支付的利息费用和D 收到的利息收入 :
借 :投资收益 | 2.5 |
贷 :财务费用——利息支出 | 2.5 |
再次,抵销A对D的投资 : 借 :实收资本 | 50 |
贷 :长期股权投资——D 合伙企业 | 10 |
少数股东权益 | 40 |
借 :投资收益 | 0.5 |
少数股东损益 | 2 |
贷 :对所有者的分配 | 2.5 |
最后,将少数股东权益调入负债并抵销D 对E 的收益分配:
借 :少数股东权益 40
贷:长期应付款 40
借 :财务费用——利息支出 2
贷 :少数股东损益 2
经过上述抵销,A 在合并财务报表层面将E 投至D 的40 亿元出资款体现为金融负债(长期应付款),并将D 对E 的利润分配体现为A企业集团合并报表层面的财务费用。
F 公司、G公司和H公司共同发起设立I 有限合伙企业。根据I 合伙协议,F 和H为有限合伙人,G为普通合伙人,F、G和H不存在关联关系。I 认缴出资额为300 010 万元,F 认购 3 亿元,G认购10 万元,H认购27 亿元,G是执行事务合伙人。I 成立的目的是以股权投资形式定向投资于F 公司控制的子公司,从而为合伙人获取投资回报,非经全体合伙人一
致书面同意,I 不得投资于其他项目,其财产不得用于其他用途。I 设立投资决策委员会,决策委员会设 5 名委员,由 F 委派4 名,G 委派1 名,投资决策委员会会议决议应经投资决策委员会五分之四以上委员同意后方可通过。
为做大做强F 全资子公司J,F、G、H 在合伙协议中约定I 需将F 和H 实缴出资30 亿元以增资扩股方式投入J,投资期限为7 年,增资扩股前F 对J 的投资为9 亿元且J 注册资本为9 亿元,增资扩股后J 注册资本变为10 亿元,其中F 出资9 亿元, 持股比例为90%,I 出资1 亿元(其余29 亿元计入J 资本公积),持股比例为10%。同时,F、I和J约定,由 F 按照5%/ 年的资金成本向I支付投资收益并偿还投资本金。
(一)案例分析
比照有限合伙企业债权投资案例分析过程可以得出如下结论 :一是I有限合伙企业为结构化主体,并由F 控制 ;二是H投入I的投资款应在F 合并报表层面列示为金融负债 ;三是I投入J的投资应计入J权益工具。
(二)会计处理
1. 个别报表
(1)F 个别报表F向I 出资时 :
借:长期股权投资——I合伙企业 3
贷:银行存款 3
F 每年向I支付投资收益时(本金30 亿元,年利率5%):
借:财务费用——利息支出 1.5
贷:银行存款 1.5
F 每年收到I分配的收益时(本金3 亿元,年利率5%):
借 :银行存款 | 0.15 |
贷 :投资收益 | 0.15 |
F 向I 支付投资本金时 : 借 :长期股权投资——J 公司 | 30 |
贷 :银行存款 | 30 |
F 收到I 投资本金时 : 借 :银行存款 | 3 |
贷 :长期股权投资——I 合伙企业 (2)I 个别报表 I收到F、G、H出资时 : 借 :银行存款 | 3 30.001 |
贷 :实收资本 | 30.001 |
I向J注入资本金时 : 借 :可供出售金融资产 | 30 |
贷 :银行存款 | 30 |
I 每年收到F 向其支付的投资收益时(假定不考虑相关税
费): 借 :银行存款 | 1.5 |
贷 :投资收益 | 1.5 |
I向F和H 分配收益时 : 借 :利润分配——未分配利润 | 1.5 |
贷 :银行存款 | 1.5 |
I 收到F 偿还投资本金时 : 借 :银行存款 | 30 |
贷 :可供出售金融资产 | 30 |
I向F、G、H返还出资时(假设不考虑 G出资10 万元银行存款利息):
借:实收资本 30.001
贷:银行存款 30.001
(3)J 个别报表
J收到I出资款时 :
借:银行存款 30
贷:实收资本——I公司 1
资本公积——I公司 29
F 向I 偿还投资本金时 :
借:实收资本——I公司 1
资本公积——I公司 29
贷 :实收资本——F公司 1
资本公积——F公司 29
2. 合并报表
假设F 支付1.5 亿元利息费用,I 收到1.5 亿元投资收益并向合伙人F 和H 分配1.5 亿元收益,F 在编制合并报表时,应编制如下调整和抵销分录 :
(1) 将I 作为控股子公司,抵销F 对I 投资 :
借 :实收资本 | 30.001 |
贷 :长期股权投资 | 3 |
少数股东权益 | 27.001 |
借 :投资收益 | 0.15 |
少数股东损益 | 1.35 |
贷 :对所有者的分配 | 1.5 |
(2) 抵销F 支付的利息费用与I 取得的投资收益 :
借:投资收益 1.5
贷:财务费用——利息支出 1.5
(3) 抵销F 对J的投资 :
借:实收资本 10
资本公积 29
贷:长期股权投资——J公司 9
少数股东权益 30
(4) 抵销I对J的投资 :
借 :少数股东权益 30
贷 :可供出售金融资产 30
(5) 根据《企业会计准则第37 号—— 金融工具列报》,从F 所在的企业集团看,F 实际上按照年利率5% 向H支付利息费用,因此 F 所在的企业集团不能无条件的避免交付现金。因此,F 在编制合并财务报表时,应当将H出资重分类为金融负债,故应编制如下调整分录 :
借 :少数股东权益 27
贷 :长期应付款 27
借 :财务费用——利息支出 1.35
贷 :少数股东损益 1.35
并表型有限合伙企业的融资方式有助于拓宽企业融资渠道,补充项目资金来源,但其不论是以债权还是股权方式投资于目标公司,其最终控制方都应当将其引入的第三方资金在合并报表层面列示为金融负债,即并表型有限合伙企业的融资模式并不能够起到降低资产负债率的作用。
责任编辑 武献杰
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