时间:2021-09-07 作者:陈书堂 赵强 王喆 吴祥
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摘要:
一、“两核”集团基本情况
中国核工业集团有限公司(以下简称中核集团或集团公司或合并方)与中国核工业建设集团有限公司(以下简称中核建集团或被合并方)重组自2018 年7 月19 日新集团领导班子开始,9 月29 日成立“两核”重组财务资源整合工作领导小组和工作组,制定工作方案,积极组织协调,高效推进财务资源整合工作。2019 年8 月31 日满足合并并账日条件,9 月 10 日、23 日、26 日分别完成中核建集团税务注销、银行账户注销、工商注销工作。用时仅一年,高效率完成财务资源整合,实现遗留问题少、重组成本低的高质量重组目标。重组后的中核集团经营发展持续走好,收入、利润等主要经济指标实现了1+1>2 的效果, 2018 年国资委考核获得A级,2019 年超额完成国资考核目标。
一、“两核”集团基本情况 中国核工业集团有限公司(以下简称中核集团或集团公司或合并方)与中国核工业建设集团有限公司(以下简称中核建集团或被合并方)重组自2018 年7 月19 日新集团领导班子开始,9 月29 日成立“两核”重组财务资源整合工作领导小组和工作组,制定工作方案,积极组织协调,高效推进财务资源整合工作。2019 年8 月31 日满足合并并账日条件,9 月 10 日、23 日、26 日分别完成中核建集团税务注销、银行账户注销、工商注销工作。用时仅一年,高效率完成财务资源整合,实现遗留问题少、重组成本低的高质量重组目标。重组后的中核集团经营发展持续走好,收入、利润等主要经济指标实现了1+1>2 的效果, 2018 年国资委考核获得A级,2019 年超额完成国资考核目标。 中核集团与中核建集团同根同源, 双方于1999 年7 月在原中国核工业总公司基础上分立组建成立。前者承接了中国核工业总公司大部分产业,保留了完整的核工业科研生产体系,主要承担核全产业链的科研开发、建设与生产经营, 是我国核科技工业的主体,国家核能发展与核电建设的主力军。后者主要承担核工程建设任务,在后续发展过程中增加了民用建筑、核能利用以及核工程技术研究与服务,与清华大学合作成为高温气冷堆的主要市场推广主体,是我国核电工程建设的国家队、主力军,是全球唯一一家30 余年不间断从事核工程建设的企业集团。两家集团合并重组前一年度期末资产总额分别为5 178 亿元和 1 478 亿元;职工8.6 万人和职工5.8 万人。重组选择吸收合并方式,即原中核 集团吸收合并中核建集团,重组完成后中核集团为承续企业,中核建集团注销。 企业合并重组都有其战略意图,如同类型企业合并重组在于提高规模效应与市场占有率、减少竞争对手并提升竞争实力 ;产业链上下游企业合并重组在于发挥协同效应、节约交易成本、提高竞争能力。财务整合是企业合并重组过程中对重组双方企业财务资源进行重新安排,以实现合并重组的战略意图。一般情况下,企业合并重组首先要制订重组后企业的发展战略和业务整合方案, 其次根据重组后企业的发展战略和业务 作者简介 :陈书堂,中国核工业集团有限公司总会计师,正高级会计师 ;赵强,中国核工业集团有限公司财务部主任,正高级会计师 ;王喆,中国核工业集团有限公司财务部预算处处长,正高级会计师,中央国家机关会计领军人才 ;吴祥,中国核工业集团有限公司财务部预算处副处长,高级会计师。 整合方案进行财务资源整合。财务资源整合的目标与任务是梳理、整合重组前双方企业的资本、资产、产权以及债权、债务,依照相关法律、法规、制度规定履行法定程序构建新的稳固的权属关系 ; 梳理重组前双方企业财务管理体系、会计政策、财务制度的差异,提出重组后统一的财务管理体系、会计政策、财务制度。 财务资源整合应遵循五条原则 :能实现合并重组的战略意图和业务整合要求 ;重组整合效率高、时间较短 ;重组整合成本尤其税务成本低 ;重组整合彻底,遗留问题少 ;程序上合法合规不产生风险。 财务整合工作一般可分为如下四个阶段 : 第一阶段,研究确定财务资源整合方案,做好顶层设计。中央企业间合并重组,属于同一实际控制人下的两个企业重组,为了降低重组成本,实际控制人国资委一般采取无偿划转方式,将被重组企业的资产无偿划转进入接收企业。接收企业可根据战略要求、业务整合方案,研究、选择确定具体的财务资源整合方案,如投资控股被划入企业、吸收合并被划入企业、新设合并成立新企业等。方案明确后,需要重组双方企业履行必要的法定程序如董事会或股东会决策,决策文件(董事会决议、股东会决议或股东批准文件)在后续办理资产、产权、债权、债务转移或过户中需要作为主要证明材料。 第二阶段,组建工作团队,明确工作目标任务、时间节点与责任人。梳理重组双方资产、产权、债权、债务,形成财务资源整合任务清单 ;梳理双方会计政策、财务制度的差异,提出修订统一方案。根据财务资源整合方案,列出财务资源整合任务清单,明确责任人员;根据完成各项任务需要的时间以及各项任务间的关联关系,梳理关键路径,按最终 完成时间倒排时间节点。如果采用吸收合并方式,以被合并方银行账户、税务登记、工商登记注销完毕为最终节点。 第三阶段,实施阶段,按照任务清单推进落实各项任务,发现问题及时修正、调整。 第四阶段,总结报告阶段。完成相关工作后,对相关工作进行总结,及时对相关主管单位和监管机构报送财务整合完成情况,同时向内部管理层进行报告,做好对企业领导的决策支持。 中央企业间重组并购以吸收合并、控股合并和新设合并为代表,例如“南北车”重组以北车集团吸收合并南车集 团 ;中国保利控股合并中国轻工、中国工艺两家集团 ;中国港湾与中国路桥合并新设成立中国交建集团等。十八大以 后,随着国资管理方式由管人、管事、管资产向以管资本为主转变,国资委逐渐 将央企兼并重组具体采用哪种合并方式 交由重组双方根据自身实际情况确定。“两核”重组根据重组双方的历史渊源、国资委批复精神“中核建集团整体无偿划转进入中核集团”以及重组后新集团的战略定位,选择由中核集团吸收合并中核建集团方式。采取吸收合并方式主要优点:一是被吸收方资产、负债通过法定程序由吸收方承继并确权,遗留问题较少 ;二是税收成本低,可享受企业重组所得税减免优惠等政策 ;三是效率高,具有一次性完成相关产权(一、二级 单位产权)划转实现业务战略性布局落 地,避免整体并入后的二次划转。 吸收合并方式整合财务资源,需要将被吸收合并方企业的所有资产与负债转移过户到另一方企业,因此资产、产权、债权、债务转移工作量非常大,依据的政策文件多,程序复杂,协调量及难度都很高。 (一)资产转移与过户 吸收合并方式下,需要将被合并方的所有资产转移过户到合并方企业,被合并方银行存款可通过资金划转方式解决,债权可通过修订债权相应的合同或者出具具有法律效力的承继文件解决, 相对较容易。难度比较大的主要有不动产过户以及股权投资转移与过户。 1. 不动产转移过户。央企重组采用无偿划转形式时,不动产转移过户一般不涉及资产交易对价问题。依据原国土资源部发布的《不动产登记暂行条例实施细则》(国土资源部令第63 号)和《在京中央国家机关用地土地登记办法》(国土资源部令第6 号)相关要求提供国资委合并重组批复文件、完税证明以及由国家机关事务管理局(以下简称国管局) 出具的在京不动产权属来源说明函、不动产权证书(以下简称一书一函)等材料到所在地规划与自然资源委员会(以下简称规自委)所属登记中心办理即可。如果涉及划拨地过户还需要依据国土资源部发布的《划拨用地目录》(国土资源部令第9 号)进行土地使用性质审核,如转移过户后不再符合《划拨用地目录》中的划拨用地性质,则需要补缴土地出让金办理转性,具体程序是经过国管局出具一书一函后,报北京市规自委评估作价交纳土地出让金和免税备案后变更。根据《财政部 税务总局关于继续支持企业、事业单位改制重组有关契税政策的通知》(财税[2018]17 号)和《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》(财税[2018]57 号),企业合并重组各方土地、房产权属不征收契税和土地增值税,政策有效期至2020 年年末。可见,吸收合并重组涉及不动产转移过户,政策依据文件多,协调工作量大,耗时较长,因此在设立关键路径中一定要充分考虑不动产的转移过户时间问题。 2. 长期投资的转移与过户。央企重 组采用无偿划转形式时,长期股权投资产权转移过户不涉及交易对价问题,但被转移企业属于上市企业和非上市企业依据的政策文件和程序有所不同。上市公司股权变更,首先需要根据中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》(证监会令第10 号)由国资委批准的国有资产无偿划转、变更、合并文件,导致投资者在上市公司中拥有股份比例超过30% 的要求,在上市公司股东达成收购协议3 日内提交收购报告书及免除要约豁免申请。根据上交所发布的《上市公司股份协议转让业务办理指南》(上证函[2013]90 号)查询股权持有情况,提出股权转让申请,需获得上交所合规审核意见书。根据中国证券登记结算有限责任公司《证券登记规则》发生股份协议转让、因法人合并等原因丧失法人资格等几种情形办理非交易过户登记,履行印花税等纳税义务后,完成股权过户登记。可见,上市公司的转移过户涉及的政策文件多,需协调的部门也比较多,提交要约豁免申请、同业竞争问题解决方案材料准备量非常大,上市公司转移过户需要时间较长,在财务资源整合工作中属于重要关键路径。 非上市公司的转移过户需要完成被转移过户企业的工商登记变更,依据市场监督部门《企业合并登记指南》因合并而解散的公司持有股权所在企业变更股东登记需提交其股东注销登记证明。采取吸收合并方式办理上市公司和 非上市公司股权转移过户,相关部门都要求提供被吸收合并企业的注销登记证明,但在被吸收合并企业注销前需要完成大量的资产、债权、债务的转移,并完成税务、银行账户等注销前置工作,所需时间往往很长。为此,在被合并方经营活动全部停止的情况下,重组双方争取工商部门相关政策支持,共同申请企业合并登记变更,并同步开展上市公司与非上市公司股权变更相关工作,从而 提高整合工作效率,缩短财务资源整合时间。 (二)债务与担保的转移 债务转移主要涉及被合并企业的银行贷款、发行的各类债券、非带息负债以及或有负债(担保)的转移。银行贷款、非带息负债、担保转移相对简单,经过发布公告登记确权、通知债权人变更债务合同即可解决。比较复杂的是各类债券的转移,主要原因是债券持有人众多,保护债券投资人利益的政策文件也比较多。根据证监会发布的《公司债券发行与交易管理办法》(证监会令第113 号)和银行间市场交易商协会发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》等有关规定,债券或融资工具发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产决定的需要履行信息披露义务并召集债券持有人会议。按债券持有人会议规则或债务融资工具持有人会议规则进行表决通过后,才可进行发行人变更。境外发行融资工具,发行人变更要求与国内大致相同,但在信息披露、会议召集与生效、投票表决等具体规范上有所区别。 “两核”重组中,需要转移的债券规模大、品种多、市场规则各异、持有人分散,承接工作要求很高、难度大,处置不当会引发提前偿付的资金风险与信用风险。重组双方高度重视债券的转移工作,事前会同债券承销商、受托管理人及律师事务所等中介机构详细梳理各类存续债券品种、重大事项披露与审议规则,及时披露有关信息、组织召开持有人会议。特别是在会议召开前逐一与各持有人对接,详细阐明业务整合、财务整合情况以及对于发行人经营和偿债能力的影响,保障了持有人的知情权,打消了资本市场和持有人的疑虑,获得了绝大多数支持,确保发行人变更议案获得高票通过,顺利完成债券承接工作。 (三)税务处理 央企间重组财务整合涉及大规模资产、债务转移等经济活动,由此涉及多种流转、财产或行为税目。税务处理失当将会产生不必要的巨额重组成本。财政部、国家税务总局为鼓励企业兼并重组激发资本市场活力,减轻重组成本, 推出系列减税降费政策。目前,央企重组财务整合中涉及到的税种主要有 :企业所得税、增值税、土地增值税、契税、印花税,其中以企业所得税最为重要。土增税和契税已做介绍,不再赘述。央企重组以无偿形式,不产生交易对价和增值,所以增值税及其附加税涉及较少。需要关注的是如果采用吸收合并,被合并方最终注销,需要关注留抵进项税转移和发票、税控注销等工作。 关于企业所得税,根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59 号)和《国家税务总局关于发布< 企业重组业务企业所得税管理办法> 的公告》(国家税务总局公告2010 年第4 号) 等有关规定,同时符合具有商业目的、重组受让资产不低于转让企业75%、重组后12 个月内不改变重组资产原有实质性经营活动等5 项条件,可采用“特殊性税务处理”享受免征所得税优惠政策。 “两核”重组财务整合采用吸收合并方式实施,在办理中核建集团注销过程中将其所属企业通过股权转移过户的方式直接并入新的中核集团,“两步并一步”完成中核建集团业务融入中核集团产业链的业务整合,又避免了因业务二次调整无法享受优惠政策所带来的税务成本。 (四)并购日合并报表和股东权益整合 企业合并重组,确定编制合并报表的时间节点以及合并后新企业的财务报表编制工作也是财务资源整合的一项重要工作。根据《企业会计准则第20 号——企业合并》,购买日确认应同时 满足以下五个的条件,可认为实现了控制权的转移 :一是企业合并协议已获得股东大会等内部权力机构通过 ;二是企业合并事项已经过国家主管部门批准 ; 三是合并各方已办理了必要的财产权转移手续 ;四是合并方已支付了合并价款的大部分(大于50%),并且有能力、有计划支付剩余款项 ;五是合并方已实际控制了被合并方的财务和经营政策,并享有相应的利益、承担相应的风险。“两核”重组采用吸收合并的方式,条件三即合并各方已办理了必要的财产权转移手续为最终满足条件,被合并方中核建集团资产、负债转移完毕,经营业务完全停止,在两集团有关资产减值、摊销等会计政策统一后,委托会计师事务所对中核建集团进行专项审计后,编制合并日合并会计报表。为了管理上的需要,在满足上述5 个条件之前,中核集团聘请中介机构编制近三年的模拟合并报表。 根据《企业会计准则第20 号——企业合并》应用指南有关规定,吸收合并下,如果合并与被合并企业合并重组前存在有投资与被投资、债权债务等关系, 合并重组后需要合并抵销。“两核”重组财务整合后的中核集团所有者权益等于整合前两家集团权益之和,并按照《国资委关于印发〈中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法〉的通知》(国资发资本规[2019]92 号)有关要求做好相应账务处理、国有产权变更登记等工作,及时落实了国有资本权益。 (五)财务公司整合 财务公司属于非银行金融机构,根据《非银行金融机构行政许可事项实施办法》(中国银监会令2015 年第6 号)的有关规定,一家企业集团只能设立一家财务公司,财务公司的股东、资金来源、业务范围均限定在集团内成员单位,股东资质还要求权益与资产比不低于30% (即资产负债率不高于70%)。因此,企 业合并重组时,只能保留一家财务公司, 注销另一家财务公司,采取的方式可以是吸收合并或者一家财务公司增资扩股引入另一家财务公司的股东而将另一家财务公司清算注销。“两核”重组中采取的后者。 企业合并重组中,财务公司的合并重组难点之一在于股东资质要求,无论是采取吸收合并或者承续财务公司增资引入新股东,股权结构都将发生变化, 按照现行中国银监会令2015 年第6 号规定,只要财务公司股权结构发生变化就要重新审查股东资质,如果按吸收合并或者承续财务公司增资需要引进的股东达不到资质要求,就无法实现两个财务公司重组的目的。难点之二在于业务 (吸收存款、自营贷款)的整合过渡期如何做到合法合规,即吸收存款和自营贷款只能针对集团内成员单位的规定。因此,两家财务公司的业务重组整合要紧密结合两集团重组财务资源整合中的上市公司与非上市公司产权转移过户的工作进度。 由于财务公司及其整合的上述特点,财务公司的整合工作将贯穿集团财务资源整合的全过程,且自始至终要加强与财务公司监管机构的沟通,获得监管机构的支持与指导,财务公司整合进程将迟于其他资产的整合进程。 财务资源整合是企业合并重组最核心的工作,同时又是复杂艰巨的系统工程,涉及事项多、工作量大、程序复杂、难度高。只要遵循财务资源整合的原则,把握财务资源整合的目标与任务, 制定系统的方案与周密细致的实施计划,抓住重点与难点任务,明确关键路径,倒排时间节点,创新工作方法,加强领导与组织保障,种种难题便可很好解决。纵观“两核”重组财务资源整合全过程,有以下几点体会 : 一是战略规划与业务整合应摆在企业重组各项工作的首位。重组后的企业发展方向、实施路径、主责主业、产业布局等问题已确立后,再实施财务资源整合才能做到有的放矢,整合效果也将事半功倍。否则在财务资源配置利用上缺乏战略指引和全局性审视,将会因企业目标不明确,导致资源使用效率低下、内部竞争内耗严重等一系列问题,使重组后的企业“只做大而未做强”,无法形成重组整合竞争优势。 二是持续深入开展财务资源整合。企业并购重组的关键在于整合,经营整合、业务整合、组织结构整合、战略整合甚至文化整合的实际起点在于财务资源整合,财务资源的整合还是整个财务融合的开始,后续还将要统一组织架构、统一会计科目、统一会计政策、统一信息系统、统一业务流程等等工作。 三是实事求是选择最优的整合方案。随着国资监管方式的转变,未来央企合并重组财务整合方式将越来越多地由重组双方根据自身情况自主选择。无论之前有多少成功的重组案例,必须要找到一个适合自身实际情况“量身定做” 的整合方案。在面临多方案比较过程中需要坚持“有先有后,有轻有重”的原则做出决策。 四是高效的组织机制是工作推进的重要保障。央企重组财务整合是一项复 杂的系统性工程。从高效性、合规性方 面来说,组建由领导挂帅,相关部门组 成工作团队,辅以中介机构等“外脑”支 持的模式是最优选择。明确分工,通过 “周例会会商”的形式以最高效的方式交换信息、形成决策共识。一方面以小团 队为单位开展集中攻关、取得关键突破。另一方面各个专业团队平行推进各项工 作,不断取得进展。再将各类信息反馈 工作领导机构,形成工作闭环,持续滚 动推进各项工作并不断取得进展。 责任编辑 武献杰二、企业合并重组财务整合的目标任务与遵循原则
三、吸收合并方式下财务资源整合的重点与难点
四、总结与启示
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