随着资本市场的发展、混合所有制改革以及国有资本投资及运营平台的建立，企业之间的参股行为越来越多，由于在投资意图、持股比例和董事会席位等方面存在差异，投资方对被投资单位的影响力各不相同。投资方正确判断对被投资单位是否具有重大影响，是会计核算正确与否的前提和基础，但准则对如何判断重大影响仅提供了一些定性的指导，导致在实务中利用这一判断调节利润的行为屡见不鲜。当被投资方是上市公司时，由于其股价和利润表现并不同步，投资方有机会利用股价和利润差异进行盈余管理：当被投资的上市公司股价表现优于利润时，投资方趋向于将原按权益法核算的长期股权投资转换为按公允价值计量的金融工具，在当期报表中确认其股价增值收益；当被投资的上市公司利润表现优于股价时，投资方趋向于将原可供出售金融资产转换为按权益法核算的长期股权投资，在当期报表中确认其利润份额。在这两种会计核算方法彼此转换中，投资方取得或者丧失对被投资单位的重大影响都是前提条件，也是注册会计师和监管机构的关注重点，但是在实务中，重大影响的判断标准并不是非常明确，导致相关各方出现分歧。本文整理了A股市场2014～2020年间发生的11个案例，分析重大影响判断标准中存在的问题并提出改进建议。

一、会计准则相关规定

与股权投资会计核算相关的准则为《企业会计准则第2号——长期股权投资》（以下简称CAS2）和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（以下简称CAS22），具体采用哪个准则视投资方对被投资单位是否实施控制或重大影响而定。CAS2应用指南（2014版，以下简称指南）列举了具有重大影响的五种情形，但同时又指出存在其中一种或多种情形并不意味着投资方一定对被投资单位具有重大影响，企业需要综合考虑所有事实和情况来做出恰当的判断。除此之外，准则对重大影响的判断标准没有提供更详细的指引，在实务中，这一判断高度依赖于投资方。

由于对上市公司的长期股权投资公允价值与账面价值之间存在差异，金融工具和权益法之间的转换往往会造成当期利润大幅波动，这一转换基于投资方对被投资单位是否具有重大影响的判断。在实务中，投资方往往不改变持股比例或仅增持极小比例股权，而通过董事席位变化或满足监管要求作为重大影响的标志性事件，从而实现变更会计核算方法并增加当期利润的目的。

二、案例整体情况

笔者检索到2014年1月1日至2020年4月30日期间发生的涉及长期股权投资和金融工具会计核算方法相互转换的案例共计11例（见表1）。在全部案例中，会计核算方法变更均增加了投资方的当期净利润，增加的金额最低为0.04亿元（案例4），最高为93.02亿元（案例8），均值为14.44亿元；有两个案例追溯调整了以前年度损益。从会计核算方法变更对投资方当期净利润的影响分析，可以初步认为这些变更具有盈余管理动机。

三、重大影响判断中存在的问题

（一）形式标准缺乏现实合理性

《公司法》中对于控股股东的定义，建立了形式标准和实质标准两方面判断原则（朱大明和行冈睦彦，2019），指南对于重大影响的判断也建立了形式标准和实质标准双重判断原则：当投资方直接或通过子公司间接持有被投资单位20%以上但低于50%的表决权时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。20%表决权比例是指南所规定的是否具有重大影响的形式标准，这一标准缺乏现实合理性。截至2020年9月1日，A股上市公司前二大股东股权分布（见表2）显示，第二大股东持股比例算术平均值只有10.69%，远低于20%。在3979家公司中，有818家公司的第一大股东和3472家公司的第二大股东持股比例低于20%，数量可观的第一大股东和绝大多数第二大股东无法直接判断为具有重大影响。20%作为具有重大影响的形式标准从A股看偏高，导致在实务中大量应用实质标准来判断重大影响，增加了投资方盈余管理的空间，降低了企业之间长期股权投资会计信息的可比性。

本文案例在变更会计核算方法前后投资方持股比例均低于20%（见表3），全部使用了实质标准对重大影响进行判断。在变更为权益法的7个案例中，变更后持股比例平均为6.41%，股东地位均未超越第三大股东。在变更为金融工具的4个案例中，持股比例平均为11.44%，投资方在其中三个案例中位列第二大股东。两组案例整体呈现出股东地位与影响力反比变动的现象，说明在单独使用实质标准进行重大影响判断时，往往会受到投资方盈余管理意图的影响。在第一组的7个案例中，被投资方均为银行或券商，股权相对分散成为投资方具有重大影响的一个理由（案例4），进一步印证了实质标准在应用中的主观性。

（二）准则执行者按照自身需要对实质标准进行不同的解读

对重大影响判断的实质标准存在两种不同的观点，准则执行者往往按照管理需要进行有利于自身的解读。第一种观点是“实质性的参与权”。证监会会计部（2017年）认为准则对重大影响判断的核心是分析投资方是否有实质性的参与权，投资方是否正在行使该权力并不是判断的关键所在。简言之，只要能够派出董事即可视为具有重大影响，董事被动参与决策并不改变或者削弱其对被投资单位具有重大影响的事实。本文除了案例8之外都使用了这一标准，其中案例2、案例6和案例7的投资方最初认为派出董事无法积极参与决策，在初始确认时未判断为有重大影响，后按监管要求或部门文件进行了变更。但是，这一标准在实际应用中忽略了投资方在股东会或股东大会中参与决策的权力。按照《公司法》规定，股东会是有限责任公司的权力机构，股东大会是股份有限公司的权力机构，职权包括决定公司的经营方针和投资计划、审议批准公司年度预算方案等。即使投资方没有董事席位，也可以通过股东会或股东大会参与并施加重大影响。市场中不乏未派驻董事的投资方在股东大会上成功否决董事会提案的案例。因此，以“实质性的参与权”为核心标准会带来两个后果：一是放弃董事席位并不代表投资方失去了参与股东（大）会决议并施加重大影响的权力，案例3、案例5、案例10和案例11的会计核算方法变更失去依据；二是考虑到所有的股东都有权参与股东大会投票，将会导致所有的投资方都可以被判断为对被投资单位具有重大影响。

第二种观点是“实质性重大影响”。在2018年4月雅戈尔投资中信股份（案例8）中，会计师事务所在评估雅戈尔对中信股份是否具有重要影响时，考虑了投资方持有意图、投资方通过股东大会参与经营及财务决策施加影响的量级、投资方董事席位占比、董事是否参与了董事会专门委员会四项因素后，认为雅戈尔简单地以增持中信股份股票并委派1名非执行董事而判断其能够对中信股份施加实质性重大影响的依据不充分。在这一案例中，事务所综合考虑了所有事实和情况做出重大影响判断，相比简单认为拥有“实质性的参与权”即具有重大影响，更符合指南中关于重大影响的判断原则。

（三）对重大影响的判断存在结果导向

金融工具和权益法之间的相互转换涉及两个重要的时点，一是投资方丧失或取得重大影响日，二是账务变更日。准则对这两个时点的选择缺乏具体的指引，从而给投资方提供了择时机会。投资方丧失或取得重大影响往往是一个渐进的过程，涉及主动或被动的持股比例增减变化、董事会席位获取、与被投资单位业务协同的开展等诸多事件，实务中往往要求确定一个“标志性事件”，以其发生作为投资方丧失或取得重大影响日。从投资方的角度，当标志性事件发生时，可以先测算变更对当期净利润的影响，再决定是否启动变更工作；调整持股比例和董事会改选等事项可以在有约束力的法律合同签署日、股权交割日、董事会或股东大会决议通过日等多个日期中选择，因此投资方可以根据盈余管理需要灵活选择变更时机。在本文全部11个案例中，变更会计核算方法都增加了投资方当年净利润，这一结果显然与投资方的选择有关。当变更所增加的利润过于重大并引起监管关注时，投资方也会主动取消变更。

四、对重大影响判断标准的改进建议

（一）为表决权比例提供更明确的指引

表决权是投资方对被投资单位实施影响力的重要体现，因此表决权比例是重大影响判断的重要标准。美国注册会计师协会在1971年采纳20%作为“重大影响”的判断标准时坦承，在明知不存在明确标准的情况下，之所以仍然规定一个判断“重大影响”的分界点，只是出于统一操作规则的考虑（周华等，2011年）。根据WIND数据，近三年来我国每年发生上万起股权并购事件，“重大影响”的形式标准对于规范长期股权投资会计核算仍然非常重要。

尽管20%的形式标准缺乏理论依据，从我国上市公司股权分布看也偏高，但是这一标准已经被国际准则长期采用，基于准则趋同的原则，目前我国不宜单独修改标准。不同国家、不同行业的股权分布可能存在很大的差异，要求国际准则对这一标准进行修订同样缺乏理论依据和现实基础。但是，行业主管部门可以基于本行业特征对表决权比例和重大影响标准做出特别规定。例如保监会（现银保监会）将持有保险公司股权15%以上但不足1/3的股东，或者其出资额、持有的股份所享有的表决权已足以对保险公司股东（大）会的决议产生重大影响的股东定义为战略类股东，这一规定一方面降低了表决权比例的标准，另一方面强调了投资方在股东（大）会中的影响力，为投资方正确核算对保险公司的长期股权投资提供了明确的依据。会计准则主管部门在类似行业规章的制定中可以就表决权比例和重大影响标准提出意见，为该行业提供更明确的指引。

（二）综合评估派驻董事的真实影响力

本文所列案例中，投资方在判断重大影响时，均在不同程度上考虑了派驻董事这一因素，即使是根据监管要求进行的变更，拥有董事席位也是变更的重要前提。但是，派驻董事只能代表投资方拥有“实质性的参与权”，董事在董事会中的真实影响力受多种因素的影响。案例8首次将董事会规模及派驻董事是否在关键委员会中任职作为考虑因素，评估派驻董事在董事会中的真实影响力，对于重大影响的判断是一个有益的补充，应予以推广。董事会规模可以参考A股上市公司数据选择适当的标准。在评估派驻董事真实影响力时，应结合投资方表决权比例、董事会规模、专委会任职情况、董事个人地位、履职能力及声望等多种因素综合判断，而不仅仅强调参与董事会的权力。

（三）加强内部控制、信息披露与外部监督以遏制恶意盈余管理

通过加强内部控制、信息披露与外部监督三管齐下，减少长期股权投资会计核算方法变更中存在的结果导向。首先，投资方应加强内部控制，根据对被投资方的影响程度，合理确定投资会计政策。在初始确认时，应当综合评估对投资方是否具有重大影响并书面记录评估结果。同时应加强投后管理，关注被投资方的经营和财务政策，积极参与其公司治理。规范“标志性事件”的确认程序、丧失或取得重大影响日及变更日的选择标准，在相关事件出现后及时评估其经济后果，必要时变更会计核算方法。其次，投资方与被投资方应加强信息披露。投资方应充分披露其采用的重大影响判断标准，以及根据这一标准对各项投资所作的具体判断及相应的会计核算方法；被投资方应及时披露重要股东和董事变更以及是否存在表决权限制等情况，以便投资者和监管部门能够对照评估投资方所采用的会计核算方法的合理性。最后，基于上市公司公开披露的信息，应加强包括交易所和会计师事务所在内的外部监督。上市公司收到问询函后盈余管理行为会得到抑制（陈运森等，2019年），因此应充分发挥交易所对上市公司的一线监管职能，对通过变更长期股权投资会计核算方法增加当期利润的会计行为及时向上市公司和会计师事务所发放问询函。会计师事务所应当根据审计准则的要求，对变更行为执行必要的审计程序，必要时将其作为关键审计事项，与治理层进行充分沟通，并将相关信息在审计报告中予以披露。

责任编辑 任宇欣