摘要:
(一)发挥并购重组决策中内部治理的作用
一是加强对上市公司并购重组相关关键人的约束。增强对并购重组中控股股东、实际控制人以及重组方(资产提供方)相关负责人的有效约束,建立相关人员行为的负面清单和责任清单;充分发挥上市公司独立董事和监事会作用,强化审计委员会对重大并购重组事项进行现场审核并发表独立意见的责任和义务,并通过加大并购重组侵权行为中监事的履职责任,倒逼监事发挥监督作用。二是推动机构投资者和中小投资者参与公司治理。完善机构投资者参与上市公司并购重组的规则体系,鼓励支持机构投资者等专业机构参与上市公司治理,同时,探索建立投票权征集制度,研究针对中小投资者的分类表决机制,进一步增强中小投资者的话语权。
(二)强化并购重组中相关中介机构的市场约束
一是完善中介机构执业规则,尤其是细化并购重组中标的资产的业绩预测、交易定价以及督导期内并购重组后的商誉减值等方面的执业规定。二是强化中介机构执业的信息披露要求,细化保荐机构、财务顾问、审计、评估、评级和律师等中介机构执业的信息披露要求,增加对定价计算依据、参数假设设置、事后救济补偿以及重组整合效果等重要信息的披露要求,披露...
(一)发挥并购重组决策中内部治理的作用
一是加强对上市公司并购重组相关关键人的约束。增强对并购重组中控股股东、实际控制人以及重组方(资产提供方)相关负责人的有效约束,建立相关人员行为的负面清单和责任清单;充分发挥上市公司独立董事和监事会作用,强化审计委员会对重大并购重组事项进行现场审核并发表独立意见的责任和义务,并通过加大并购重组侵权行为中监事的履职责任,倒逼监事发挥监督作用。二是推动机构投资者和中小投资者参与公司治理。完善机构投资者参与上市公司并购重组的规则体系,鼓励支持机构投资者等专业机构参与上市公司治理,同时,探索建立投票权征集制度,研究针对中小投资者的分类表决机制,进一步增强中小投资者的话语权。
(二)强化并购重组中相关中介机构的市场约束
一是完善中介机构执业规则,尤其是细化并购重组中标的资产的业绩预测、交易定价以及督导期内并购重组后的商誉减值等方面的执业规定。二是强化中介机构执业的信息披露要求,细化保荐机构、财务顾问、审计、评估、评级和律师等中介机构执业的信息披露要求,增加对定价计算依据、参数假设设置、事后救济补偿以及重组整合效果等重要信息的披露要求,披露信息应覆盖并购重组事前、事中和事后的全过程。三是加大对中介机构违法违规惩戒力度,加大对估值虚高、不履行业绩承诺和涉及关联交易导致不公允等的评估及审计机构的检查力度,同时建立健全“黑名单”制度,实行中介机构人员“双罚制”,对严重违法违规的中介机构和从业人员坚决实行“资格罚”。
(三)完善并购重组中投资者权益保护的相关法律法规
一是完善并购重组中业绩承诺、资产定价及信息披露等相关规则,堵塞业绩承诺虚高、随意变更、不履行等问题漏洞,明确资产定价计算依据、可能存在的风险、定价不合理的补偿机制等重要信息的披露规则。二是进一步通过自律规则等形式细化补充资产评估相关法规规定,使执行标准更为清晰。三是建立健全并购重组中投资者保护机制,健全并购重组方案中异议股东的选择权机制,落实并购重组中涉嫌欺诈股票发行人及其控股股东的股票回购制度,完善并购重组违法违规行为中投资者损失赔偿规则体系,加快制定2020年实施的新《证券法》关于投资者代表人诉讼等配套规则。
(四)加强对并购重组侵权行为的监管执法
一是强化并购重组停牌监管,交易所要加大对停牌事项的审核,而监管部门要加大对随意停牌、滥用停牌权的监管和处罚,一旦查实可按照虚假陈述、操纵市场等违法情形予以重罚。二是加大对并购重组侵权行为的惩戒力度,从快查处内幕交易、财务造假、资金资产占用、信息披露虚假等违法违规主体,提升监管执法效率,同时,推动行政和解机制的落实,尽可能减小投资者利益损害的程度、缩短时间跨度。四是做到精准打击,完善并购重组侵权行为追责制度,减少并购重组中上市公司作为被动利益受损方而被处罚这种被“二次伤害”现象的发生。
(五)拓宽并购重组侵权行为的多元救济
一是畅通司法救济渠道,改变证券违法行为民事责任追究以违法者受到行政处罚为受理或裁决前提的规定和实践惯例,重点做好财务虚假和并购重组侵权案件中对中小投资者的民事赔偿。二是发挥专业调解作用,完善示范判决机制,在涉及并购重组等专业性强的证券民事纠纷处置中,在司法判决基础上,探索完善中小投资者服务中心和投资者保护基金等专业机构调解机制。
(本文为辽宁省社科基金“辽宁上市公司壳资源流失问题与对策研究”、辽宁省教育厅2020年项目“注册制背景下辽宁上市公司高质量发展的对策建议”的阶段性研究成果)
责任编辑 姜雪