时间:2021-03-04 作者:应唯 作者简介:应唯,财政部会计司原巡视员。
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摘要:
金融负债和权益工具区分正确与否,会对企业的资产、负债结构(资产负债率)和利润表(利息、股利及其他收益的处理原则)情况产生重大影响。《企业会计准则第37号——金融工具列报》(财会[2017]14号,以下简称金融工具列报准则)明确了金融负债和权益工具的区分原则,《永续债相关会计处理的规定》(财会[2019]2号,以下简称2号文件)又针对永续债和其他类似工具在遵循金融工具列报准则中有关区分金融负债还是权益工具的原则下,作出了一些具体规定。本文主要就金融负债和权益工具区分原则以及实务应用中应考虑的问题作一些阐述。
一、金融负债和权益工具区分的主要原则
金融负债和权益工具区分主要应考虑:一是合同条款所反映的经济实质。金融工具列报准则是一个基于合同的准则,换言之金融负债和权益工具的区分应考虑合同条款及其所反映的金融工具的实质,而不应仅依据监管规定或工具名称进行划分。二是工具的特征。区分金融工具属于金融负债还是权益工具,还需要具体分析并综合评估合同条款中工具各组成部分的具体内容,以确定是具有金融负债特征还是权益工具特征。某些工具兼具两种特征,如企业发行的某些优先股、永续债等,或者发行既包括金融负债又包括...
金融负债和权益工具区分正确与否,会对企业的资产、负债结构(资产负债率)和利润表(利息、股利及其他收益的处理原则)情况产生重大影响。《企业会计准则第37号——金融工具列报》(财会[2017]14号,以下简称金融工具列报准则)明确了金融负债和权益工具的区分原则,《永续债相关会计处理的规定》(财会[2019]2号,以下简称2号文件)又针对永续债和其他类似工具在遵循金融工具列报准则中有关区分金融负债还是权益工具的原则下,作出了一些具体规定。本文主要就金融负债和权益工具区分原则以及实务应用中应考虑的问题作一些阐述。
一、金融负债和权益工具区分的主要原则
金融负债和权益工具区分主要应考虑:一是合同条款所反映的经济实质。金融工具列报准则是一个基于合同的准则,换言之金融负债和权益工具的区分应考虑合同条款及其所反映的金融工具的实质,而不应仅依据监管规定或工具名称进行划分。二是工具的特征。区分金融工具属于金融负债还是权益工具,还需要具体分析并综合评估合同条款中工具各组成部分的具体内容,以确定是具有金融负债特征还是权益工具特征。某些工具兼具两种特征,如企业发行的某些优先股、永续债等,或者发行既包括金融负债又包括权益工具成分的复合金融工具。
(一)金融负债和权益工具的区分原则之一
金融负债和权益工具的区分原则之一,是企业作为金融工具的发行方是否能够无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务,这一原则主要是从现金流角度分析(包括以发行方自身权益工具进行结算,此时该自身权益工具是作为现金或其他金融资产的替代品)。如果企业发行工具合同条款表明其具有不能无条件避免交付现金或其他金融资产的合同义务,合同中该项条款将导致至少金融工具的一部分构成金融负债。判断所发行的金融工具是否具有交付现金或其他金融资产的合同义务时,除考虑金融负债和权益工具定义外,需同时考虑以下几个方面的因素:
1.发行的金融工具是否具有到期日。企业发行的金融工具是否具有到期日是很重要的判断依据。例如,企业发行的永续债合同条款中明确规定该永续债无固定到期日,并且持有方在任何情况下均无权要求发行方赎回该永续债,或者虽然发行的金融工具有到期日但发行方有权力能够无限期地延期偿付,通常表明发行方没有交付现金或其他金融资产的合同义务,在满足其他作为权益工具的条款情况下,企业应将发行的永续债确认为权益。又如,股份有限公司发行的公司债券,该公司债券发行合同约定发行期3年,票面年利率为5%,利息按年支付,到期偿还本金(利息和本金均以现金支付),这表明发行方需按年支付的利息,以及债券3年到期后偿付的本金均需以现金支付,也就是说发行方承担了交付现金和其他金融资产的合同义务,应确认为金融负债。
2.发行的金融工具有赎回权或回售权。假定工具发行合同条款中规定,发行方具有赎回工具的权利,且规定了赎回日期,如果发行方能够自主决定是否赎回,在其他合同条款满足作为权益工具的,应确认为权益;但是,发行方在分析其是否能自主决定赎回所发行的金融工具时,应当结合自身实际谨慎分析是否能够无条件地自主决定不行使赎回权,若分析结果表明不能无条件地自主决定,通常表明发行方有交付现金或其他金融资产的合同义务。假定金融工具发行合同条款中规定,金融工具持有者具有回售权,即发行方无法自主决定是否赎回,则表明发行方不能无条件地避免赎回该金融工具,也表明发行方不能无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务,发行方发行的金融工具应确认为金融负债。
3.发行的金融工具合同中的付息(或股息)条款。企业发行的金融工具合同中的付息(或股息)条款中是否具有支付现金或其他金融资产的合同义务,主要是判断发行方是否具有无条件避免支付利息(或股息)的能力,如果发行方能够通过相应的议事机制自主决定是否支付股息,且发行合同中不存在其他需要交付现金或其他金融资产的合同义务(如投资者具有回售权等),通常表明发行方不具有交付现金或其他金融资产的合同义务,则为一项权益工具;反之,如果企业所发行的金融工具合同条款表明其具有不能无条件避免交付现金或其他金融资产的合同义务,则该项条款将导致至少金融工具的一部分构成金融负债。某些金融工具(如发行的优先股、永续债)的发行合同中明确规定了若要宣告或分派普通股股利必须先支付优先股、永续债等类似金融工具的股息(股利推动机制),或者发行合同中规定了若不支付优先股、永续债等类似金融工具的股息,则不能宣告或分派普通股股利(股利制动机制),如果发行方能够通过相应的议事机制自主决定普通股股利的支付,则无论是股利推动机制还是股利制动机制,均不会因为这些条款本身导致将发行的优先股等类似金融工具分类为金融负债。
4.发行的金融工具合同中的利率跳升(或票息递增)条款。这里的利率跳升主要是指如果发行方发行的金融工具合同中虽然规定了该工具没有固定到期日,但规定了在未来几年(如5年)如发行方不赎回所发行的金融工具,则在下一个确定的年度开始起(如下一个5年开始时),在上一期间利率的基础上适当上浮。在考虑合同中的利率跃升条款时,首先应考虑金融工具列报准则中有关间接义务的规定(这里仅限于永续债或类似工具的利率跳升条款导致的间接义务),企业发行的永续债或类似金融工具合同条款中虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产合同义务相关的条款,但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。如果发行的永续债或类似金融工具合同中有关利率跳升条款中规定了利率跳升次数无限制,或者规定了最高利率限制(或称封顶利率),但跳升后的利率或者封顶利率明显高于同期同行业同类型工具平均的利率水平,隐含着发行方将在几年后(如5年或者再下一个5年后)无条件赎回所发行的金融工具(发行方通过赎回原发行的金融工具,再发行新的金融工具,以降低融资成本),表明发行方承担了间接义务,也即表明发行方将不可避免地承担交付现金或其他金融资产的合同义务;如果发行金融工具的合同条款中规定该工具没有固定到期日,发行方有权自主决定未来是否赎回且如果发行方决定不赎回该金融工具而导致利率上浮的,若利率跳升次数有限、有最高票息限制且封顶利率未超过同期同行业同类型工具的平均利率水平,或者跳升总幅度较小且封顶利率未超过同期同行业同类型工具平均的利率水平,可能不构成间接义务。
5.发行的金融工具合同中明确该工具的清偿顺序。发行的金融工具合同中有明确的清偿顺序,也是确定该金融工具属于权益工具还是金融负债的考虑因素。当企业所发行的金融工具(如优先股、永续债等)的发行合同条款中的其他条款不存在发行方交付现金或其他金融资产的合同义务,但对该金融工具的清偿顺序不同,则可能导致不同的分类。如果发行合同条款中规定,发行方所发行的金融工具将于发行方清算时劣后于发行方发行的普通债券和其他债务的,且合同条款中的其他条款不存在发行方交付现金或其他金融资产的合同义务,通常表明发行方没有交付现金或其他金融资产的合同义务;如果发行合同条款中规定,发行方所发行的金融工具将于发行方清算时与发行方发行的普通债券和其他债务处于相同清偿顺序的,通常表明发行方具有交付现金或其他金融资产的合同义务。鉴于实务中相关交易的复杂性,在具体判断时还应当根据合同条款综合分析并谨慎考虑此清偿顺序是否会导致持有方对发行方承担交付现金或其他金融资产合同义务的预期,以间接表明发行方具有交付现金或其他金融资产的合同义务,并据此确定其会计分类。
6.发行的金融工具合同中明确附有或有结算条款。为了保护投资者利益,某些金融工具的发行条款中加入了一些不能由发行方或持有方控制的特殊条款,一旦触发这些条款事项,发行人具有无条件交付现金或其他金融资产的合同义务。金融工具列报准则第十二条规定,“附有或有结算条款的金融工具,指是否通过交付现金或其他金融资产进行结算,或者是否以其他导致该金融工具成为金融负债的方式进行结算,需要由发行方和持有方均不能控制的未来不确定事项(如股份指数、消费价格指数变动、税法变动、发行方未来收入、净收益或债务权益比率等)的发生或不发生(或发行方和持有方均不能控制的未来不确定事项的结果)来确定的金融工具”。附有或有结算条款的金融工具通常表明发行方不能无条件地避免交付现金或其他金融资产,应将该工具分类为金融负债,除非该工具要求以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的或有结算条款几乎不具有可能性,即相关情况极端罕见、显著异常且几乎不可能发生(表明金融工具发行条款中所附的该事项的发生不具有可能性);或者只有在发行方清算时,才需以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算;或者按照金融工具列报准则规定的特殊金融工具中分类为权益工具的可回售工具。例如,永续债发行合同条款中规定,如果发行方5年的平均年净利润未达到8000万元的,则发行方需赎回所发行的永续债。在该例子中,由于发行方不能控制未来5年平均年利润能否达到8000万元,即使发行方过去历年实现的平均年净利润在8000万元以上,但由于未来5年能否达到目标利润仍具有不确定性(如发生经济周期下行、行业发展受新兴行业影响等因素),且不能由发行方控制,发行方发行的金融工具仍应确认为金融负债。
企业在判断发行的金融工具是划分为权益工具还是金融负债时,通常不受以下各项因素的影响,包括:以前及未来利润分配的情况或意向、发行方是否有可供分配利润、相关金融工具如果没有发放股利对发行方普通股的价格可能产生的负面影响、发行方对一段期间内损益的预期、发行方是否有能力影响其当期损益等。
(二)金融负债和权益工具的区分原则之二
是否通过交付固定数量的自身权益工具进行结算,是区分金融负债和权益工具的第二项原则。某些金融工具发行的合同条款中规定,将来以发行方的自身权益工具进行结算,附有以自身权益工具进行结算的合同条款本身并不完全表明该工具符合权益工具的定义而确认为一项权益工具。这种情况下,需要根据合同条款判断用于权益工具进行结算的是将权益工具作为支付现金或其他金融资产的对价(作为现金或其他金融资产的替代品),还是发行方以自身权益工具进行结算是为了保证持有方以投资者身份享有发行方净资产(发行方的资产减去负债后的剩余权益)的权益,如为前者,则发行方发行的金融工具应确认为金融负债,如为后者,则应确认为权益工具。
如何分析发行方以自身权益工具进行结算是否属于现金或其他金融资产的替代品,主要应考虑该发行方未来是否交付可变数量的自身权益工具,同时考虑该金融工具是属于衍生工具还是非衍生工具。对于非衍生工具,如果发行方未来结算时需交付可变数量的自身权益工具,则属于现金或其他金融资产的替代品,应确认为金融负债。金融工具列报准则指南指出:“如果将交付的企业自身权益工具数量是变化的,使得将交付的企业自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值等于合同义务的金额,则无论该义务的金额是固定的,还是完全或部分地基于除企业自身权益工具的市场价格以外的变量(例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格)的变动而变化,该合同应当分类为金融负债”。对于衍生工具,如果发行方未来只能以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产进行结算(即“固定换固定”),该工具应确认为权益。同时,金融工具列报准则指南中指出,“如果发行方以固定数量自身权益工具交换可变金额现金或其他金融资产,或以可变数量自身权益工具交换固定金额现金或其他金融资产,或在转换价格不固定的情况下以可变数量自身权益工具交换可变金额现金或其他金融资产,则该衍生工具应当确认为衍生金融负债或衍生金融资产”。笔者认为,当发行方以自身权益工具进行结算时,以结算时该工具的公允价值(如为上市公司的普通股,通常为结算时该普通股的市场价格)计算所转换股份的数量,从该金融工具持有方角度看,相当于持有方以现金或其他金融资产从市场上以该股份的市场价格购买发行方的股份,工具持有方只有在转换为发行方股份时(成为发行方的股东)才成为发行方真正的股东并分享成为发行方股东后的剩余权益,而非从工具发行时即享有发行方在其资产扣除所有负债后的净资产(剩余权益);从发行方角度看,虽然发行方以自身权益工具进行结算,但如果以发行方自身权益工具结算仅仅表明将自身权益工具作为现金或其他金融资产的替代品,则表明发行方仍具有向工具持有者交付现金或其他金融资产的合同义务。因此,发行方发行的金融工具应确认为金融负债。例如,甲公司发行了名义金额为100元的永续债,年利率为4%,合同条款约定于5年后转换为甲公司的普通股(包括本金和未支付的利息),转股价格为转股日前一工作日该普通股的收盘价。该例表明,转为发行方普通股的转股价格不固定,导致未来交付的普通股数量为可变的,从该发行合同实质看,是甲公司承担了将于5年后以自身普通股结算的义务,且该义务的金额是按甲公司普通股市场价格偿付本金和未支付的利息。因此,该永续债应作为金融负债核算。如果发行方发行的衍生工具是以自身权益工具进行结算且符合“固定换固定”的条件,则该衍生工具是权益工具。例如,甲公司发行了名义金额为100元的永续债,年利率为4%,该利息是否支付由发行方自主决定,同时,合同条款约定于5年后每份名义金额为100元的永续债可以转换为甲公司4股普通股。假定不存在其他条款条件的情况下,发行的该永续债应确认为权益工具。此外,附有可转换为发行方普通股的可转换债券等金融工具,在未转换为发行方普通股期间内,发行方可能发行新的金融工具(如增发新股等),如果发行合同条款中表明此类金融工具持有方在发行方的权益中的潜在利益不会被稀释(即反稀释条款),即当发行方发行新的金融工具时,转股价格将进行相应的调整,以保证“稀释股权事件发生之前和之后,每一份此类金融工具所代表的发行方剩余利益与每一份现有普通股所代表的剩余利益的比例保持不变,即此类金融工具持有方相对于现有普通股股东所享有的在发行方权益中的潜在相对利益保持不变,则可认为这一调整并不违背‘固定换固定’原则”,也可以理解为是一种“动态”的“固定换固定”。
由于实务中发行的永续债、优先股、可转换债券等合同条款中有关以发行方自身权益工具进行结算的条款不同,企业应当根据发行合同条款中所反映的经济实质,按照金融工具列报准则及其指南和2号文件的规定,判断所发行的金融工具或其组成部分属于金融负债还是权益工具。
(三)特殊金融工具的金融负债和权益工具的区分
金融工具列报准则第三章所述的特殊金融工具包括:(1)可回售工具。可回售工具,是指根据合同约定,持有方有权将该工具回售给发行方以获取现金或其他金融资产的权利,或者在未来某一不确定事项发生或者持有方死亡或退休时,自动回售给发行方的金融工具(如企业发行的可随时赎回的开放式基金)。(2)仅在清算时才有义务向另一方按比例交付其净资产的金融工具(如有限寿命的主体)。特殊金融工具的主要特点:一是两类特殊金融工具均符合金融负债定义(而非符合权益工具定义),但须同时满足一定条件(金融工具列报准则第十六条、第十七条和第十八条)才能分类为权益工具。二是赋予持有方在企业清算时按比例份额获得该企业净资产的权利。这里的“按比例份额”是指企业的净资产分拆为金额相等的单位,并且将单位金额乘以持有方所有的单位数量;这里的“净资产”是指扣除所有优先于该工具所对企业要求权之后的剩余资产。三是发行方在清算时其对企业净资产的要求权为最劣后级的,是分类为权益工具的必要条件。也就是说,虽然该金融工具符合金融负债的定义,但实质上相当于和普通股一样在发行方清算时其清算财产在扣除所有负债和优先于该工具对企业要求权后的剩余财产才能偿付给该工具持有方的,才可作为权益工具列报。四是没有其他工具会实质上限制或固定持有方的剩余回报。
(四)合并财务报表中金融负债和权益工具的区分
金融工具列报准则第十五条规定,“在合并财务报表中对金融工具(或其组成部分)进行分类时,企业应当考虑企业集团成员和金融工具的持有方之间达成的所有条款和条件”。企业集团母公司在编制其合并财务报表时,将母公司及其控制的子公司作为一个企业集团整体看待,对于企业集团各成员发行或持有的金融工具,如果从企业集团整体看具有不可避免地交付现金或其他金融资产的合同义务,则在发行方母公司的合并财务报表中应将该工具列报为金融负债。例如,A公司和B公司均为甲公司持有其100%股权的子公司。B公司向集团外第三方投资者发行不可赎回优先股,并且满足其他确认为权益工具的条件。同时,A公司向B公司的优先股股东签发一项看跌期权,B公司的优先股股东有权向A公司出售其持有的B公司发行的优先股,且A公司需以现金支付。在本例中,从甲公司合并财务报表层面看,集团作为一个整体不能无条件地避免赎回该优先股(A公司向B公司的优先股股东签发的看跌期权的影响),因此,在甲公司合并财务报表中应将B公司发行的该优先股分类为金融负债。在B公司个别财务报表中,由于B公司没有赎回该优先股或支付股息的合同义务,应分类为权益工具。
对于两类特殊金融工具在符合条件的情况下,金融工具列报准则中将其分类为权益工具而非金融负债,这属于准则的一个例外,而准则对这一例外不允许在合并财务报表中扩大其使用范围。因此,虽然在发行方的个别财务报表中对特殊金融工具列报为权益工具,但在合并财务报表中,特殊金融工具对应的少数股东权益部分,应当分类为金融负债。
二、在债转股过程中发行人是否可能因让渡表决权和拖卖权条款而承担间接义务
例如,乙公司为甲公司的全资子公司,当期对乙公司的银行借款实施市场化债转股,债转股实施机构自商业银行承接债权后,按照债权名义金额对乙公司增资。增资完成后,债转股实施机构成为乙公司少数股东,持有乙公司30%股权。市场化债转股协议约定的初始投资期限为3年,3年期满后,债转股实施机构可以向甲公司发出通知询问其是否同意受让乙公司全部或部分目标股权:(1)假设甲公司同意受让目标股权,应当在收到债转股实施机构发出书面通知之日起20个工作日内按照约定价格(本金加每年10%固定回报)支付转让价款。(2)假设甲公司未同意受让目标股权,则债转股实施机构有权要求:第一,甲公司让渡股东会表决权:即在乙公司的股东会表决时,债转股实施机构将拥有过半数表决权以至于有能力单方面决定乙公司的经营、融资等重要相关事项,换言之,甲公司将失去对乙公司的控制,但其享有乙公司的实现净利润和净资产份额并不因此而受到影响;第二,债转股实施机构具有“拖卖权(Drag-along Right)”:即债转股实施机构有权将其所持全部或部分股权转让给第三方,并且有权要求甲公司跟随其按相同比例、相同定价出售所持乙公司股权给该第三方,但甲公司可以收到股权转让的对价。对于这个问题,会计上存在的问题是在甲公司合并财务报表层面,让渡表决权和拖卖权条款是否可能构成间接义务?有观点认为,这种情况下可能构成间接义务。该观点认为,当甲公司选择不受让目标公司(乙公司)股权时,就有权被要求让渡对乙公司的表决权或被强制拖卖,令甲公司失去对乙公司的控制权。因此,可以认为失去对乙公司的控制权属于显著不利条件,令甲公司被迫选择交付现金受让目标公司股权。也有观点认为,这种情况下不可能构成间接义务。该观点认为,按照金融工具列报准则及相关指南及规定的要求,企业应当基于合同条款内含的经济实质来判断发行人是否有能力无条件地避免还本付息的合同义务,但金融工具列报准则及相关指南及规定并未要求企业考虑合同条款的经济激励或强迫作用,除非其间接地形成合同义务。
《国际会计准则第32号——金融工具列报》(以下简称IAS32号准则)为发行人是否承担间接义务提供了具体指导,并在示例中指出的情形皆为发行人在可替代的不同方案之间进行选择,其中,第一个示例是发行人在收益分配/赎回金融工具和履行非金融义务之间进行选择;第二个示例是发行人在交付现金/其他金融资产和自身权益工具之间进行选择,在此情形下,IAS32号准则要求发行人判断是否实质上在所有情形下均承担了至少相当于现金选择权金额的交付义务。由此可见,IAS32号准则对于间接义务的判断还是需要考虑具体情况,而让渡表决权和拖卖权安排并不属于IAS32号准则列举的情形。换言之,尽管其属于具有经济激励或强迫作用的条款,但仅仅让渡表决权和拖卖权本身尚不构成IAS32号准则所指的间接义务,需要根据交易的合同安排和具体情况,考虑其经济实质进行判断。此外,具有经济激励或强迫作用的合同条款是融资交易中的常见安排,其他安排还包括股利推动机制、股利制动机制等,企业需要审慎考虑其经济实质,同时不应当简单地对于间接义务要求进行扩大化解读,以免背离IAS32号准则的基本精神。
财政部会计准则委员会发布的《会计准则实务问与答》中就让渡表决权和拖卖权是否构成间接义务进行了解释,即“假设债权人将债权转为对债务人的股权投资,同时约定在未来某个时点可以询问债务人的母公司是否愿意受让该股权,如果债务人母公司不同意,债权人有权要求:(1)让渡表决权,即母公司让渡对其子公司股东会表决权给债权人,从而失去对其子公司的控制,但享有的利润和净资产份额不受影响;(2)拖卖权,即债权人将股权转让给第三方时,有权要求母公司跟随其按相同比例以公允价格出售所持子公司的股权给第三方,并收到股权转让对价。根据金融工具列报准则及其应用指南,企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务的,该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件,但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。例如,企业可能在显著不利的条件下选择交付现金或其他金融资产,而不是选择履行非金融合同义务或交付自身权益工具。通常情况下,在债务人的母公司合并报表层面,如果能够判断不会在显著不利的条件下选择交付现金或其他金融资产,上述‘让渡表决权’和‘拖卖权’不构成间接义务,不应因存在上述条款认为相关金融工具符合金融负债的定义”。笔者认为,一是对于“显著不利条件”的判断至关重要,如果上述案例中债权人有权要求甲公司以自身权益工具进行结算,但交付的自身权益工具的价值显著超出甲公司受让乙公司股权需支付的现金或其他金融资产的金额,则甲公司将在“显著不利条件”下选择交付现金或其他金融资产;二是在乙公司的个别财务报表中,如果发行合同的其他条款中均满足确认为权益的条件,则不会仅仅因让渡表决权或拖卖权而导致发行的金融工具分类为金融负债;三是甲公司应根据交易的经济实质,综合考虑让渡表决权和拖卖权对其财务报表的影响及其会计处理,并应当在甲公司的个别和合并财务报表附注中对该事实进行披露。
(德勤、普华永道、立信等会计师事务所相关技术专家对本文提供了宝贵的意见)
责任编辑 王词
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