时间:2022-03-17 作者:北京证监局课题组
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摘要:
新《证券法》实施对审计行业影响及监管建议
北京证监局课题组■
摘要:修订后的《中华人民共和国证券法》取消会计师事务所从事证券服务业务的行政许可,并大幅提高资本市场主体违法违规成本,给审计行业带来新机遇的同时显著提高审计执业风险。本文通过梳理资本市场审计的历史发展、执业现状和监管情况,研究新《证券法》实施对审计行业的影响及变化,提出审计行业要从行业价值观建设、内部治理完善、职业道德遵循、质量管理提升、审计创新发展等多方面持续发力,监管部门要在制度规则完善、行业生态营造、从严监管和优化服务等方面久久为功,贯彻科学监管、分类监管、专业监管和持续监管理念,内治外管,促进行业持续健康发展。
关键词:《证券法》;审计;会计师事务所
中图分类号:F234文献标志码:A文章编号:1003-286X(2021)18-0024-05
修订后的《中华人民共和国证券法》(以下简称新《证券法》)于2020年3月1日起实施,开启了中国资本市场改革与发展的新征程,审计监管的理念和思路也需要随之改变。本报告旨在研究新《证券法》实施对审计行业带来的影响及变化,了解行业应对情况,提出进一步完善审计监管体系,促进行业持续健康发...
新《证券法》实施对审计行业影响及监管建议
北京证监局课题组■
摘要:修订后的《中华人民共和国证券法》取消会计师事务所从事证券服务业务的行政许可,并大幅提高资本市场主体违法违规成本,给审计行业带来新机遇的同时显著提高审计执业风险。本文通过梳理资本市场审计的历史发展、执业现状和监管情况,研究新《证券法》实施对审计行业的影响及变化,提出审计行业要从行业价值观建设、内部治理完善、职业道德遵循、质量管理提升、审计创新发展等多方面持续发力,监管部门要在制度规则完善、行业生态营造、从严监管和优化服务等方面久久为功,贯彻科学监管、分类监管、专业监管和持续监管理念,内治外管,促进行业持续健康发展。
关键词:《证券法》;审计;会计师事务所
中图分类号:F234文献标志码:A文章编号:1003-286X(2021)18-0024-05
修订后的《中华人民共和国证券法》(以下简称新《证券法》)于2020年3月1日起实施,开启了中国资本市场改革与发展的新征程,审计监管的理念和思路也需要随之改变。本报告旨在研究新《证券法》实施对审计行业带来的影响及变化,了解行业应对情况,提出进一步完善审计监管体系,促进行业持续健康发展的相关建议。
一、新《证券法》与审计机构相关的要点
一是全面推行注册制。新《证券法》明确首次公开发行新股、上市公司发行新股,以及存托凭证、公司债券等证券的公开发行均实行注册制,同时授权国务院对注册制的具体范围、实施步骤进行规定,为不同品种、不同板块分布实施注册制提供法律依据。
二是调整证券服务机构监管模式。新《证券法》取消会计师事务所、资产评估机构从事证券服务业务的行政许可,改为备案管理。新《证券法》第一百六十条规定,从事其他证券服务业务,应当报国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门备案。第二百一十三条新增未按规定备案的行政处罚。
三是大幅提高资本市场主体违法违规成本。证券服务机构未勤勉尽责的,根据新《证券法》第二百一十三条相关规定,除最高可处以业务收入十倍(或五百万元)罚款外,情节严重的,并处暂停或者禁止从事证券服务业务;对直接责任人员,最高可处二百万元罚款。较原规定对机构最高处收入五倍罚款、个人最高处十万元罚款有大幅提高。
四是增加证券服务机构保存工作底稿的有关规定。新《证券法》第
一百六十二条明确有关信息和资料的保存期限不得少于十年。未按照规定保存有关文件和资料的,第二百一十四条调整了相关罚则,提高罚款金额,增加暂停、撤销相关业务许可或者禁止从事相关业务的行政处罚。
五是完善投资者保护制度。新《证券法》第一百六十三条规定了证券服务机构的连带赔偿责任。同时,专设第六章投资者保护章节,探索建立适应我国国情的证券民事诉讼制度,规定投资者保护机构可以作为诉讼代表人,按照“明示退出”“默示加入”的原则,依法为受害投资者提起民事损害赔偿诉讼。
二、资本市场审计业务基本情况
(一)审计机构从事证券服务业务情况
会计师事务所从事证券服务业务经
课题组成员:贾文勤,北京证监局局长;徐彬,北京证监局副局长;柳艺,北京证监局原二级巡视员、会计监管处处长;张琼、唐珣,北京证监局会计监管处副处长;林梅萍,北京证监局会计监管处四级调研员;赵翀、王祎娜,北京证监局会计监管处一级主任科员;王浩舟,北京证监局会计监管处三级主任科员;刘江,北京证监局会计监管处四级主任科员;金义,北京证监局信息调研处处长;张畅,北京证监局机构监管一处副处长。
历了“双资格、单资格、备案制”三个阶段。一是双资格阶段。1993年2月,财政部和证监会联合发布《关于从事证券业务的会计师事务所、注册会计师资格确认的规定》,明确事务所和注册会计师从事证券业务均需取得证券许可资格,最初授予43家事务所资格。二是单资格阶段。2004年5月,国务院发布《关于第三批取消和调整行政审批项目的决定》,取消事务所及注册会计师从事证券服务许可。2005年修订的《证券法》,首次从法律层面规定了事务所从事证券业务需审批,但未规定注册会计师许可资格。证券资格会计师事务所最高达到106家,2013年以来稳定在40家。三是备案制阶段。新《证券法》正式实施,落实“放管服”要求,进一步压实中介机构的“看门人”责任,从事证券服务由行政许可转变为备案管理,结束了实行28年的证券业务资格许可制度。
随着资本市场发展,证券资格所的业务、人员、机构规模持续扩大。2019年度,全国证券所收入总额为515.3亿元,较上年度增长12.3%;其中,证券服务业务收入为165.7亿元,较上年度增长21.4%,占收入总额的32.2%。截至2020年6月30日,证券所合伙人共4010人,平均每家约100人,按2019年度收入计算的合伙人人均收入为1285万元;证券所注册会计师共32006人,占全国注册会计师总人数的29.9%,平均每家为800人,按2019年度收入计算的注册会计师人均业务收入为161万元。
截至2020年6月30日,3753家A股上市公司发布2019年度审计报告,其中非标意见269份,包括带强调事项段的无保留意见101份、保留意见123份、无法表示意见45份,非标意见占比7.2%;2018年度非标意见占比5.5%。非标意见比例同比上升,从一个方面体现了审计质量不断提升。
(二)证监会审计监管情况
2017年1月至2020年6月,证监会共对15家会计师事务所及其注册会计师采取23家次、48人次的行政处罚;对39家会计师事务所及其注册会计师采取了267家次、569人次的行政监管措施。其中,注册在北京辖区的22家证券所,有11家受到证监会行政处罚15家次、31人次;22家均被证监会及派出机构下发过行政监管措施,累计169家次、365人次。
三、新《证券法》实施后对审计行业的影响
取消证券资格后,短中期内行业从事证券服务业务可能会产生一定的波动,但预计中长期市场集中度和审计质量将进一步提高。
(一)新《证券法》将带来新机遇
一是审计服务需求明显增加。新《证券法》实施、全面推行发行注册制,发行审核制度将被取消,首次发行新股的“具有持续盈利能力”要求改为“具有持续经营能力”,拟上市企业数量必将增加。根据万得数据,2020年1〜10月A股新增上市公司321家,较2019年的203家增长近60%。证券市场加速扩容,将为审计行业带来更大的市场和更多的机会。
二是审计服务的作用更加重要。随着注册制推进,会计信息作为市场各参与主体的主要决策依据,其质量高低将直接影响市场有效性。注册会计师审计作为市场监督体系的制度安排和社会诚信链条上的重要一环,对会计信息进行审计鉴证、发表专业意见,在有效提升会计信息质量、引导科学合理决策、优化社会资源配置等方面的保障作用将更加重要。
(二)证券服务业务的参与者增加
核准制改为备案制后,证券业务审计市场的竞争,理论上将扩大到全行业,会计师事务所从事证券业务的供给将呈增加趋势。截至2020年6月30日,在备
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案办法尚未正式出台前,有11家上市公司或新三板公司公告聘请原非证券所参与2019年报审计。11月2日,证监会首次公示从事证券服务业务会计师事务所备案名单,共46家事务所,新增6家原无证券资格的事务所。
(三)行业头部效应显现
证券资格取消之前,事务所分为证券所与非证券所两大阵营。证券所代表高水平高质量,是市场选聘审计机构的重要参考。从北京证监局对辖区22家会计师事务所2019年度审计执业情况分析来看,2019年度上市公司年报审计收费排名辖区前五的会计师事务所收入总额199106万元,占全国的31.98%;辖区承接上市公司年审项目数量排名前五的事务所合计1154家,占全国的30.71%。证券业务越来越向大所集中,头部效应逐渐显现。证券资格取消之后,上市公司在选择事务所时可能出现分化趋势,优质上市公司会逐步向品牌声誉良好、质量控制体系完善的事务所集中。
(四)审计执业风险显著增加
从前期了解辖区事务所2016年至2020年6月收到证监会的19单行政处罚相关情况看,行业还存在诸多问题。一是事务所一体化管理不到位。有12单处罚的项目为分所承做,占比较高。二是未对舞弊风险保持充分关注。签字注册会计师执业怀疑不够,风险意识不强,对舞弊的调查手段有限,对公司治理不完善、经营恶化、现金流异常等情况未保持充分关注。三是质量管控体系失效。质控复核人员胜任能力和独立性不足,大部分项目复核未发现与处罚相关的问题;有的质控复核人员由分所人员担任,总所未参与。未实质开展轮换,存在同一个分所、项目组内部、原复核合伙人轮换等情况。监控比例较低,明确开展监控的仅两个项目。上述问题在大部分事务所均普遍存在,但在新《证券法》基于投资者保护的“默示加入”“明
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示退出”诉讼机制下,将进一步强化事务所的法律责任和执业风险。目前,多家事务所涉及民事诉讼,新《证券法》第一百六十三条已经明确了证券服务机构的连带赔偿责任,今后一单诉讼可能带来巨额赔偿。
(五)稳健发展逐渐替代规模追求
审批制基础上壮大起来的会计师事务所,更多解决了规模和体量上的“做大”,其内在的运行机制或者管理模式未能同步适应资本市场对其“做强”的需求。新《证券法》“刑行民”责任并举,大幅提高审计失败违法成本,特别是民事赔偿和“立案即停”制度,一单审计事故可能使会计师事务所遭遇毁灭性打击,追求规模发展的行业竞争局面或将按下“暂停键”。为防范风险,质量比规模更重要,不出问题才有机会谋发展。新《证券法》的实施,将推动整个行业进一步提高风险意识,强化内部治理体系,加强质量控制体系建设。
四、新《证券法》实施后的监管举措
针对新《证券法》实施后审计行业可能发生的变化,监管机构也在不断加强对行业的监管。
一是完善备案管理。取消许可后,监管机构及时转变思路,制定相关备案规则,搭建备案系统。2020年7月24日,证监会、工业和信息化部、司法部、财政部联合发布《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》(证监会公告[2020]52号),主要规定了备案机构、备案业务范围、备案时点和备案程序等内容。审计机构备案由财政部、证监会联合实施、联合操作。为贯彻落实国务院“放管服”改革要求,两家单位通过系统间信息推送的方式实现备案信息共享,不要求机构重复报送。
二是加强新所管理。新《证券法》实施后,一些缺乏证券服务从业经验、
专业胜任能力和民事赔偿能力的会计师事务所可能进入市场执业,给监管工作带来很大挑战。证监会已要求各派出机构加大事中事后监管。一方面,加强对新加入会计师事务所的监管。摸清审计机构底数,做到心中有数。讲好证券市场第一课,做好合规教育和风险警示。加强事中督导,针对在辖区首次执业的会计师事务所,及时研判风险,重点督导。加强事后监管,将新所纳入重点检查范围,加大监督检查力度。另一方面,加强市场主体选聘新所的监管。关注上市公司、新三板挂牌公司等公众公司选聘会计师事务所情况,鼓励选取有证券服务经验、诚信记录和声誉良好的会计师事务所,督促加强对拟聘新所的了解,督促充分发挥审计委员会监督与评价作用。
三是强化信息披露。随着新《证券法》实施,会计师事务所的信息披露成为备案制下的重要抓手。目前,上交所、深交所分别发布了上市公司拟聘任会计师事务所的公告格式,要求披露拟聘审计机构的基本信息、独立性和诚信记录、项目组成员信息及诚信记录、审计收费、变更原因等内容。
五、审计行业的应对建议
当前注册会计师行业面临内外部环境严峻挑战,内有治理机制完善、一体化管理到位、审计质量提升等压力,外有市场环境恶化、诚信机制缺失、监管及禁业等压力。新《证券法》在给审计行业带来变化的同时,也促进行业主动审视和思考如何实现高质量和可持续发展。
(一)树立健康的行业价值观
一是切实承担社会监督责任。会计师事务所是政府监督体系的制度安排,提供的服务具有社会性,存在的价值是保障高质量的会计信息。会计师事务所提供的审计服务不仅要对委托人负责,
还要对潜在的不特定利益相关者负责。因此,不能把会计师事务所作为以盈利为唯一目的的单纯商业机构。注册会计师行业的职业价值观应当以人民为中心,充分发挥监督职能,服务国家经济建设。
二是培育健康良好的行业文化。注册会计师行业具有显著的公益性特征,执业行为同时也是监督过程,“客户至上”“企业价值最大化”等经营理念并不适合会计师事务所。诚信是对注册会计师行业的基本要求,中介机构诚实守信、勤勉尽责是解决公众公司和公众投资者之间信息不对称的重要制度安排,直接关系投资者合法权益和市场稳健运行。行业应培育诚信至上、质量至上的理念,树立专业、独立的职业形象,提高公信力和认可度。
(二)切实完善内部治理
一是树立人合的合伙文化。合伙机制是会计师事务所的“上层建筑”,合伙人价值观趋同既包含经营理念、质量和风险控制理念的趋同,也包含利益趋同,这是人合的根本。会计师事务所要建立符合自身规模特点的股权结构,防止一股独大,少数合伙人控制;建立员工发展通道畅通,合伙人进退有效的机制,形成合力,利益共享,风险共担,提升质量、控制风险。
二是真正做到一体化管理。相当一部分会计师事务所明统实分,大而不强,风险管理弱化。一体化管理不能简单定义为财务、人事、业务、技术、信息管理五统一,其关键特征是合伙人利益共享,打破多元利益主体,杜绝分灶吃饭,形成兼顾执业质量和业务规模的合伙人收益分配机制,在全所整体层面统一分配。
三是明确自身发展战略。会计师事务所应具备与所从事证券服务业务相匹配的资源、经验和能力,不同规模、类型、行业的被审计单位对会计师事务所
的胜任能力要求千差万别。会计师事务所应根据自身专长和特色,例如特定行业、资本市场某个板块的执业经验等,明确发展战略,形成既有全国性、综合性“百货公司”,又有“精品店”的成熟行业格局,避免行业无序竞争。
四是做好人才培育规划。当前行业面临三方面的压力:审计环境对注册会计师胜任能力要求提高,审计工具和审计方法跟不上客户变化,人才流失严重。人才是会计师事务所最核心的资产,会计师事务所需制定立体梯队人才战略,分层分级进阶式培养人才。
(三)始终坚守职业道德规范
一是强化独立性管理。注册会计师保持独立性和职业谨慎是防范审计失败的关键因素之一。一方面,如果会计师事务所作为网络所或集团的组成部分,要考虑审计业务与咨询、评估等其他业务的关系,避免利益冲突。另一方面,会计师事务所内部要充分考虑关键审计合伙人轮换,单一合伙人作为项目负责合伙人的项目数过大,项目承接与委派的风险等,完善监督机制,从各方面提高注册会计师的独立性。
二是拓展技术手段。会计师事务所通过使用创新的信息技术手段为专业人员提供独立性合规工具,同时加大内部合规监督和检查力度,并采取更严厉的内部惩戒措施,以此督促专业人员切实遵循职业道德和独立性要求。
(四)全面提升质量控制体系
一是建立统一的质量管理制度。会计师事务所应建立健全包括主要负责人、质量管理主管合伙人、各业务条线主管合伙人在内的领导框架,建立以质量为导向的人事管理机制,加强对合伙人晋升、转入、培训、考核、分配、退出的管理。
二是坚持风险导向。会计师事务所根据自身战略规划,坚持风险导向,坚持质量标准,尤其在客户选择上,从源
头控制风险,做到有定力、不盲从。如涉及重大风险判断,切忌心存侥幸,要有勇气做出正确的决策。
三是探索内部监控转型。各会计师事务所应更加注重以风险为导向、科技赋能的持续动态监控活动,及时、快速地反馈并跟进监控发现,探索建立更具有前瞻性和预防性的监控体系。同时,加强对高风险项目和特定风险领域的独立复核,并及时反馈,切实提高审计质量。
(五)持续推动审计创新
信息技术推动经济社会向数字化迈进,数字化也深刻地改变审计执业模式。行业必须加快转型,以适应数字经济发展,研究如何应用新兴技术手段更有效地提升审计质量,控制审计风险。一是审计风险意识和管理体制要创新。要深刻理解数字经济不同于传统经济的风险,把握风险导向新趋势并充分运用于审计业务;要通过信息化手段,实现一体化、扁平化、机动化管理,自上而下更新现有管理和组织体系。二是审计方法和审计工具要创新。现行抽样审计已经难以适应海量数据,大数据全样本审计将改变审计方式和作业流程,审计证据由关注因果关系到识别相关关系;同时,审计作业平台、大数据挖掘和分析工具、智能机器人、vr/ar技术等已越来越多运用到审计实践,远程审计、联网审计、共享审计正加快推广。三是人才结构要创新。引进计算机人员、数理统计人员,加快培养既具有会计、审计知识和经验,又懂IT技术的具备数字化能力的复合型人才,注重引进和培养具有不同行业经验和不同专业领域的人才,以实现人才结构的多元化,构建新的注册会计师胜任能力框架。
六、监管机构的应对建议
备案制必然带来监管工作量增加,大大增加本来监管资源已严重不足的
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审计监管难度。监管机构应贯彻科学监管、分类监管、专业监管和持续监管理念,及时研究新情况,解决问题,引导行业步入持续、健康、科学的发展轨道。
(一)不断完善制度规则
一是明确不同主体间的责任。《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》中提到“督促中介机构归位尽责。健全中介机构执业规则体系,明确上市公司与各类中介机构的职责边界,压实中介机构责任”。新《证券法》已明确证券服务机构的连带赔偿责任,但对于何为“过错”没有具体规定,相关责任主体的民事、刑事责任尚需进一步明确。如何合理区分会计责任和审计责任,主体责任和从属责任,事务所责任和签字人责任,如何合理区分故意、重大过失、一般过失及轻微瑕疵,以及如何强化民事责任,完善赔偿制度、和解制度等,尚需进一步配套措施。建议相关部门推动修订相关法律法规、司法解释,加重财务造假、资金占用等违法违规行为的行政、刑事法律责任,合理确定和划分中介机构的民事责任,完善证券民事诉讼和赔偿制度,真正大幅提高相关责任主体违法违规成本。
二是细化备案规则。北京证监局在核验中发现,不少机构对于备案信息理解不到位、填写不细致,出现多次返回修改的情况。建议梳理前期问题,制定相关备案指引,并明确对备案信息不及时、不完整、不准确的情况依法采取监管措施。
三是统一信息公开要求。一方面,统一上交所、深交所、股转公司对于拟聘任会计师事务所的公告格式要求。另一方面,鼓励会计师事务所主动披露透明度报告,公开事务所内部治理、质量控制、执业质量、接受监管情况等信息,加强社会监督。
(二)营造良好行业生态
一是整治外部环境。一方面,凝聚
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各方合力,切实推动上市公司质量提高,强化上市公司主体责任,建议将上市公司管理层(治理层)、实际控制人、中介机构均纳入民事责任主体范围,明确民事赔偿责任和顺序,从源头减少和杜绝造假行为的发生。另一方面,对于协助上市公司造假的相关利益者,如个别银行、商业机构等,同样带来恶劣影响,应明确其法律责任。同时,推动信用体系在资本市场的应用,通过诚信信
息、信用惩戒、信息公示等方式,约束违规行为。
二是完善被审计单位治理结构。上市公司治理结构缺陷是审计失败的外部原因之一,目前的公司治理结构中,审计委员会代表股东对管理层履行监督职能。强化审计委员会职责,有助于提升信息披露质量,减少由于信息不对称而带来的“内部人控制”行为和大股东机会主义行为的发生概率。建议进一步明确、压实审计委员会职责,督促切实发挥监督与评价外部审计作用。
三是加强行业文化建设。建议在强调诚信教育的基础上,从自律管理角度推进行业文化建设,开展文化建设活动,引导全行业形成健康的执业文化。此外,净化行业职业环境。通过行业协会自律管理,规范会计师事务所收费行为,遏制不正当低价竞争、恶性竞争等行为,督促和指导会计师事务所完善业务项目成本管理,治理行业竞争环境,优化行业生态。
(三)探索分类监管
新《证券法》实施后,为积极应对证券资格放开后可能出现的行业变化,必须通过分类监管,合理配置监管资源,提高监管效率,才能做到突出重点、精准监管。对高风险的事务所加大检查和执法力度,强化监管压力,形成稳定的监管期望。北京辖区监管体量大,监管资源与监管任务矛盾突出,为破解监管难题,北京证监局已探索开展审计机构
分类评价。
建议加强部际协作,积极探索会计师事务所监管的顶层设计,加快综合评价体系的建设,探索和持续推进分类监管,减少监管重复与空白,提升监管效能。
(四)加强系统性监管安排
一是加大执法力度。对于执业过程中未能勤勉尽责、甚至与上市公司等相关主体串通违规的,实行一案双查,严格处罚,绝不姑息,倒逼中介机构诚实守信,勤勉尽责,发挥好“看门人”作用,严格履行核查验证、专业把关等法定职责。
二是加大检查力度。由证监会会计部牵头,做好会计师事务所检查的系统性安排,各派出机构分别执行,综合运用全面检查、以风险为导向的专项检查、双随机抽查等多种方式,点面结合,督促会计师事务所勤勉尽责,不断提高其执业水平。针对资本市场涌现的争议热点和风险点,有针对性地开展专项检查,及时处理苗头性问题。对于检查中发现的问题,要求会计师事务所从质控层面剖析问题产生的原因,从体制机制上进行深度整改,避免问题在不同项目上反复出现。以审计项目检查以基础,反向推动事务所完善质控体系。同时,及时向社会公示检查结果,强化监管效果。
三是大力加强科技监管。随着信息
技术手段的应用,资本市场违法违规手法不断翻新,隐蔽性、复杂性、传染性明显上升,对监管理念和方式提出了新的挑战,迫切需要提升监管科技化、智能化水平。数字化和信息化技术的普及将给监管机构在数据采集、风险识别和处置等方面带来更大便利,各监管机构可以整合各自的监管信息需求,搭建统一的信息采集平台,在法律法规允许的范围内采集有效信息,进行更有针对性的数据分析,尽早识别风险。
四是加强跨部门监管协作。财政部作为会计师事务所的主管部门,证监会作为资本市场主管部门,中注协作为自律管理机构,几方均对会计师事务所从事证券业务进行监管,建议各方监管沟通和合作,及时通报风险线索、检查结果、监管进展等情况,共享监管信息,节约监管资源,提升监管效能,形成监管合力。
五是优化监管服务。在专业方面,深入开展调研,了解行业情况,加大对会计师事务所的专业指导和风险提示,切实推动解决行业实际难题。在监管导向方面,积极开展行业培训,就监管检查情况、发现问题、监管关注重点及监管新规等内容进行宣讲,提示高度重视证券业务风险,切实加强自身建设,与时俱进提升专业胜任能力和风险应对能力,切实提升执业水平。B
责任编辑武献杰
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