永续债和租赁资产证券化因为其特有的功能属性，成为融资租赁公司结构性融资的重要方式。本文通过分析融资租赁公司在进行上述两项结构性融资时会计处理的选择对于后续报表和涉税的影响，认为融资租赁公司在进行永续债和资产证券化融资时，不能简单分析会计或是涉税其中一项影响，而是需要通盘考虑不同方案的设计对会计处理和涉税会产生的不同影响，设计最适合的交易方案。

一、融资租赁企业发行永续债和出表ABS债券的动因

（一）优化资本结构

高杠杆率、高资产负债率、拥有大量中长期应收租赁款一直是融资租赁企业的一个特点。高杠杆率、高资产负债率意味着企业的刚性还款压力很大；拥有大量中长期应收租赁款意味着企业的资产短期变现能力较弱。此外，融资租赁公司还受各种监管指标的约束，如银保监会最新发布的《融资租赁公司监督管理暂行办法》规定：融资租赁公司的风险资产总额不得超过净资产的8倍。为此，融资租赁公司对于降低资产负债率，优化资本结构有着迫切需求。一方面发行确认为权益工具的永续债（下称永续债）可以降低企业的资产负债率，另一方面发行出表型租赁资产证券（下称出表ABS债券）不会额外增加企业资产负债率，还可以将非流动资产转化为流动资产，优化企业资本结构。

（二）增加融资渠道、盘活存量资产

融资租赁是以资金为导向的行业，是否有持续的融资渠道是租赁公司能持续性发展新业务的关键。银行信用贷款、发行企业债券等方式一直是融资租赁公司传统的融资途径，但是当企业资产负债率达到一定指标时，这一途径就会受到限制，此时发行永续债和出表ABS债券无疑给企业提供了一个新的融资渠道。与此同时，融资租赁公司所持有的应收融资租赁款也十分适合实行资产证券化。发行ABS债券实际上就是把账面上未来3～5年应收租赁款的现金流在现阶段就转化为流动性很强的现金资产，盘活企业的存量资产。

二、永续债和出表ABS债券的会计处理及影响

（一）永续债是“股”还是“债”

永续债的会计处理主要遵循《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《永续债相关会计处理的规定》等规定。发行人将所发行的永续债计入权益工具需要下述条件来证明发行方没有承担交付现金或其他金融资产的合同义务。

1.无固定到期日、无主观赎回或清算义务。如果想要将永续债作为权益工具处理，发行人一般会直接在发行文件中表明本债券为可续期公司债券，发行人具有续期选择权和递延支付利息权，以表明本债券无固定到期日。此外，一般会在条款中约定除客观原因（如发行人由于税务政策变更、会计准则变更赎回等）外，发行人无主观赎回或清算该债券的权利和义务。

2.劣后于发行方发行的普通债券和其他债务。为满足这一要求，发行人在发行文件中会直接列明本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于发行人普通债务，突出其“股”的属性。

3.实行利率跳升次数、最高票息限制。永续债发行人享受可续期选择权和递延支付选择权，必然需要付出更高的代价。在实务操作中，发行文件中会约定首个周期（一般为2年或3年）利率为固定利率，如果发行人在首个周期结束后延长债券兑付期限，则会触发利率跳升条款（一般跳升200～300个基点），永续债的投资方为了保证自身的利益，往往不会同意发行人设定最高封顶票息，所以发行人在合同条款设计上需要避免出现由此额外产生需承担交付其他金融资产义务的情形，以规避间接的合同义务，从而实现将此永续债计入权益工具的目的。

（二）租赁资产证券化的出表判断

在租赁资产证券化产品是否可出表的判断上，需要按照《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第33号——合并财务报表》等相关会计准则的规定，在条款的设计上需进行多方考量。

1.是单体出表还是合并出表。单体出表似乎比较简单，但是却没有太大意义，所以一般融资租赁公司最终目标肯定是实现合并出表。在考虑是否可以合并出表时，要考虑作为原始权益人的租赁公司转移金融资产所有权上的风险和报酬的程度和对象。比如合同中约定原始权益人需要监督基础资产的偿付、主导应收未收租金的催收、关联公司作为计划管理人、关联方提供流动性支持、差额补足承诺、提供担保等增信措施，都会被认为原始权益人对资产支持计划仍然有一定的控制权。可能从单体上看，原始权益人是转移了金融资产所有权上的风险和报酬，但是从合并上看并没有转移，从而导致该ABS债券无法实现合并出表。为解决这个问题，一般由第三方中介如券商作为资产支持计划的管理人，且在合同条款中约定租赁公司不具有处置资产支持计划资产的权利等，使得租赁公司失去对相关资产的控制。此外，租赁公司也可以选择部分出表的方式，在条款设计中，对于优先级债券设定预计的还款时间、本金和利率水平，使此类债券具有特定的可辨认的现金流量，从而终止这部分对应的金融资产，剩余部分如自持的次级及增信部分做继续涉入处理。

2.是否满足“过手测试”。在实际业务中，普遍做法是由原始权益人收取相应租金后再转付给资产支持计划，即原始权益人保留了收取金融资产现金流量的合同权利，但承担了将收取的该现金流量支付给一个或多个最终收款方的合同义务。这时就需要判断合同条款的设计是否满足“过手测试”：

“不垫款”原则。在此条件下，如果原始权益人或其关联方提供了流动性支持等增信措施，是否会影响出表呢？本文认为这一问题可以用部分出表来解决，将流动性支持的部分作为继续涉入来处理。流动性支持以外的部分，原始权益人因为并没有垫款的义务从而满足出表条件。

“不挪用”原则。这一条在合同设计上往往都会在合同中约定一个监管账户，后续直接由这个账户来收取租赁合同项下的租金，保证资金不会被挪用。

“不延误”原则。这一条对于实务操作最大的影响就是存在循环购买的情况下是否能满足该条件。循环购买指ABS债券各方当事人约定，在一定条件下，回收的应收租赁款不向投资者进行分配，而是用于购买新的合格的应收租赁债权“入池”，在这一情况下，就有可能被认定为再投资而无法满足该条件。为了解决这一问题，实务操作中会在条款里约定由资产支持计划来筛选循环购买的资产和最终决定是否购买，相当于“再投资”的权利在投资方，而不是原始权益人。此外约定超过3个月不购买则循环购买结束，相关回收款进行正常分配等等，以满足过手测试的要求。

3.是否转移了金融资产的风险和报酬。原始权益人购买了全部5%的次级债券，是否意味着原始权益人保留了全部应收租赁款5%的风险呢？答案是否定的。比如应收租赁款为1100万元（其中本金1000万元、利息100万元），以此发行的ABS债券优先级利息为6%，在这种条款安排下，原始权益人持有的5%次级债券的未来现金流量的现值将会大于转移前全部应收租赁款未来现金流量现值的5%，这也意味着原始权益人保留的风险要大于5%。所以在考量这个问题时需要测算原始权益人实际保留的风险程度，进行部分出表，或是通过非关联方或不合并报表的关联方来购买次级部分，从而实现资产最终的出表。

表1简要列举了永续债和出表ABS债券对于企业报表的影响。

在考虑上述两种融资方式对于企业的财务影响时，需要透过会计处理去探究对未来的影响，比如永续债可以降低企业资产负债率，可以让企业有递延选择权，缓解了企业即期的付息压力，但是成本较高且利率跳升机制也使得企业未来背上沉重的财务负担。

三、永续债和出表ABS债券的涉税处理及影响

（一）增值税涉税处理及影响

1.永续债的增值税涉税处理及影响。《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）规定，融资租赁公司支付的借款利息、发行债券利息可差额扣除。由于财税[2016]36号文并没有对债券种类进行详细说明，在实务中，税务部门是否会认可计入权益的债券利息做差额扣除呢？本文认为，要回答这个问题，关键需要看增值税的税收链条是否连续，即永续债的投资者是否正常缴纳了增值税。根据财税[2016]36号文规定，各种占用、拆借资金取得的收入，包括金融商品持有期间（含到期）利息收入，以货币资金投资收取的固定利润或者保底利润，按照贷款服务缴纳增值税。一般的永续债条款都会约定一个初始利率，如果发行人递延支付利息也会有相应的利率跳升机制，所以本文认为无论投资者会计上做什么处理，所取得的永续债利息收入应该按照贷款服务缴纳增值税。

在这种前提下，考虑到税收中性原则和增值税流转税的特性，最终的税负应由最终消费者负担。在融资租赁业务中，资金的最终消费者为租赁合同项下的承租人，而最终消费者负担的税负应是可以量化的。比如根据财税[2016]36号文，最终的应纳税所得额应为融资租赁公司的息差收入。如果永续债利息无法正常扣除，则无疑增加了额外的税收负担。

2.出表ABS债券的增值税涉税处理及影响。出表ABS债券涉及资产转让、收取原租赁合同租金、转付租金给资产支持计划等多个环节。出表ABS债券利息是否可在增值税前差额扣除一直是一个尚待解决的问题，需要分析每一个涉税环节。

首先，有人认为融资租赁公司转让应收租赁债权这一环节应该按照金融商品转让来缴纳相关的增值税。但是根据财税[2016]36号文，金融商品定义中并没有涵盖应收融资租赁债权。

其次，租赁公司对原有的租赁合同是否还具有开票的义务？如果转让应收租赁债权时缴纳一次增值税，后续还需要按照融资租赁收入缴纳增值税，这显然是不合理的。在实务中，虽然租赁公司已将应收租赁债权转让给了资产支持计划，但是原有租赁合同项下的承租人仍然会要求租赁公司继续履行开票义务。如果租赁公司不开具发票，一方面会使得承租人有可抵扣税款的损失，另一方面租赁公司与承租人之间的融资租赁合同仍然有效，如果承租人无法取得发票或是从第三方取得发票，其对应成本将产生因为票据的问题而无法在企业所得税前扣除的风险。我们可以根据一些与出表ABS债券相似的业务活动来分析，比如无追索权的保理业务，也是转让了应收融资租赁债权，会计上也可以做出表处理。根据《国家税务总局关于营业税改征增值税试点期间有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2015年第90号）规定，以保理方式转让应收租赁债权的，租赁公司仍需向承租方开具发票。

最后，如果租赁公司仍然需要向承租人开票，那其支付给资产支持计划的利息可否差额扣除？《财政部 国家税务总局关于明确金融 房地产开发 教育辅助服务等增值税政策的通知》等相关规定明确了资管产品管理人为增值税纳税人。在实务中，目前融资租赁公司支付给资产支持计划的利息已经可取得增值税发票。税务部门是否认可出表ABS债券支付的利息符合财税[2016]36号文中的规定，不同地方税局的观点也并不一致，特别是出表项目，支付的利息也不会在财务账目有所体现，使得该项利息是否可以进行差额扣除变得不确定。本文认为关键在于判断整个税收链条是否完整。一方面租赁公司仍然需要开具租赁发票并计算对应的销项税，另一方面租赁公司发行ABS债券的这一行为，其实相当于将应收融资租赁款提前进行了“贴现”，相应的“贴现息”也可以取得发票，所以应在税收链条完整的基础上给予出表ABS债券利息相同的抵扣待遇。

（二）企业所得税涉税处理及影响

1.永续债企业所得税涉税处理及影响。随着《关于永续债企业所得税政策问题的公告》的发布，为永续债利息的税前扣除提供了政策依据，但是发行人需要在会计处理和税前扣除之间进行权衡：是计入权益调节资产负债率，还是想税前扣除。表2中对税前扣除条件与会计处理的原则进行了简要的分析比对。

根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》规定，按照债券利息适用企业所得税政策的永续债需满足上述9个条件中的5个。虽然是否可以将永续债计入权益工具是一个复杂的判断过程，但是表2可以初步看出新发行的永续债想满足相关准则的要求将其计入权益工具，那么在涉税上想满足上述税前扣除的条件还是比较困难的。

2.出表ABS债券企业所得税涉税处理及影响。出表ABS债券企业所得税上的处理相对简单，在出表的过程中融资租赁公司往往是折价或是平价出售原有应收融资租赁款，只要是转让价格大于原有的租赁本金就会在会计处理上产生相应的投资收益，融资租赁公司出于谨慎性原则往往会就这部分投资收益正常缴纳企业所得税。

责任编辑 武献杰