时间:2021-01-29 作者:沈颖玲 作者简介:沈颖玲,天健会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人,正高级会计师。
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摘要:
现行《国际财务报告准则第3号——企业合并》(以下简称IFRS3)主要规范了非同一控制下企业合并的会计处理方法,即基于购买方的视角运用购买法处理企业合并,并明确规定不适用于同一控制下企业合并(以下简称BCUCC)的会计处理。我国《企业会计准则第20号——企业合并》规范的BCUCC会计处理方法是基于最终控制方的视角,认为企业合并不会造成企业集团整体经济利益的流入和流出,因此采用账面价值法对企业合并进行会计处理。在全球实务中,有些企业对BCUCC采用IFRS3规定的购买法,有些企业采用账面价值法,采用账面价值法的具体处理方式也存在差异,导致BCUCC采用的会计处理方法多样,从而削弱了财务信息的可比性。国际会计准则理事会(以下简称IASB)从2017年开始已将BCUCC列为积极研究项目之一,就该项目召开多次国际会议,并向包括中国在内的多个国家征求意见。目前,该项目仍处于积极讨论研究阶段,IASB预计于2020年第4季度发布讨论稿。
一、可供选择的BCUCC会计处理方法
(一)购买法(Acquisition method)
购买法是从购买方的角度出发,在购买日将合并成本按被购买方的可辨认资产和负债的公允价值分配后,如果合并成本大于合并中取得的被购买方可...
现行《国际财务报告准则第3号——企业合并》(以下简称IFRS3)主要规范了非同一控制下企业合并的会计处理方法,即基于购买方的视角运用购买法处理企业合并,并明确规定不适用于同一控制下企业合并(以下简称BCUCC)的会计处理。我国《企业会计准则第20号——企业合并》规范的BCUCC会计处理方法是基于最终控制方的视角,认为企业合并不会造成企业集团整体经济利益的流入和流出,因此采用账面价值法对企业合并进行会计处理。在全球实务中,有些企业对BCUCC采用IFRS3规定的购买法,有些企业采用账面价值法,采用账面价值法的具体处理方式也存在差异,导致BCUCC采用的会计处理方法多样,从而削弱了财务信息的可比性。国际会计准则理事会(以下简称IASB)从2017年开始已将BCUCC列为积极研究项目之一,就该项目召开多次国际会议,并向包括中国在内的多个国家征求意见。目前,该项目仍处于积极讨论研究阶段,IASB预计于2020年第4季度发布讨论稿。
一、可供选择的BCUCC会计处理方法
(一)购买法(Acquisition method)
购买法是从购买方的角度出发,在购买日将合并成本按被购买方的可辨认资产和负债的公允价值分配后,如果合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额,则将差额确认为商誉,商誉随后根据资产减值准则进行减值测试,发生减值的,应计提减值准备;如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额,则将差额计入合并当期损益。购买法的逻辑起点是非同一控制下企业合并的交易双方是独立的市场主体,交易对价应该接近被购买方业务的公允价值,因此,若合并对价大于购买日所获得被合并方可辨认净资产公允价值,表明此次收购存在不可辨认但又能给合并方带来潜在经济利益的资产,其差额应确认为商誉。
(二)现行价值法(Current value app-roach)
IASB为了与IFRS3对接,又考虑到BCUCC的特殊性而设计了现行价值法。现行价值法基于合并方非控制性权益对财务信息需求的视角,以IFRS3购买法为基础进行修正,总体思路与购买法一致,以公允价值计量被合并方的资产和负债,合并对价与被合并方净资产公允价值份额之间的差额既要考虑确认商誉资产,在合并方财务报表中还应考虑确认与股东之间的权益交易,反映股东投入与向股东分配的信息,以达到为合并方的非控制性权益提供最有用信息的目标。
(三)账面价值法(Predecessor app-roach)
我国采用的账面价值法是从最终控制方(出让方)的视角处理企业合并,合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债,合并中不产生新的资产和负债;而且被合并方各项资产、负债应与其在最终控制方合并财务报表的账面价值一致;合并方在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值之间的差额,应当调整所有者权益相关项目,不计入企业合并当期损益。对于同一控制下的控股合并,应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的,体现在其合并财务报表上,即由合并后形成的母子公司构成的报告主体,无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算。
(四)三种新方法:完全公允价值法(Full fair value approach)、封顶法(Ceiling approach)、修正后的封顶法(Revised Ceiling approach)
IASB在研究BCUCC项目的过程中,提出以IFRS3的购买法为起点,在以公允价值计量被合并方资产与负债的基础上,设计了三种全新的会计处理方法,即完全公允价值法、封顶法、修正后的封顶法(如图1~3所示)。购买法下,假定非同一控制下企业合并的双方基于市场交易,合并对价的公允价值与被合并方业务的公允价值相当,不要求单独确定被合并方业务的公允价值(b),直接将合并对价的公允价值(a)与被合并方可辨认净资产的公允价值(c)的差额作为商誉。
1.完全公允价值法。基于BCUCC可能存在权益性交易而导致(a)和(b)不等的情况,完全公允价值法要求合并方区分三个公允价值,包括合并对价的公允价值(a)、被合并方业务的公允价值(b)、被合并方可辨认净资产的公允价值(c),其中(a)和(b)之间的差额视为合并方与转让方之间的权益性交易,如果(a)<(b),合并方将差额确认为股东的资本投入,不确认利得;如果(a)>(b),则合并方将差额确认为对股东的分配。
完全公允价值法将商誉界定为被合并方业务价值(b)与可辨认净资产公允价值(c)之间的差额,包括由被合并方自创但未在其账面确认的商誉与合并后发挥协同效应产生的商誉,可以减少购买法下因合并对价虚高而虚增商誉的情况。完全公允价值法下,不再出现购买法下将(a)<(c)的差额作为利得进入当期损益的情形。
2.封顶法。封顶法与IFRS3的思路一致,商誉也等于(a)>(c)的差额,但对商誉以被合并方业务的公允价值(b)为上限进行封顶,如果(a)>(b)、(b)>(c),则商誉仅等于(b)与(c)之间的差额,(a)>(b)的部分确认为合并方对其股东的分配。但仅当(a)>(b)时,(b)才会影响商誉与权益交易的确认,如果(a)<(b),则商誉依然等于(a)>(c)的差额。
与购买法不同,当(a)<(c)时,不再确认利得计入当期损益,而是确认权益交易,作为股东对合并方的资本投入。与完全公允价值法不同,封顶法不总是确认权益交易,只有当(a)>(b)时,才确认对股东的分配。
3.修正后的封顶法。修正后的封顶法与购买法类似,不用确定(b),而以(a)与(c)之间的差额作为商誉确认的基准,但因考虑到BCUCC可能会涉及合并方与股东之间的权益交易,因此先把(a)>(c)的差额确认为临时商誉,并运用《国际会计准则第36号——资产减值》(IAS36)的规定对商誉进行减值测试,如果发生减值,表明当初确认的商誉偏高,调整商誉金额并将减值部分作为对股东的分配,计入权益而不是计入当期损益。如果没有发生减值,则对临时商誉确认为正式商誉,不确认权益交易。与封顶法相同,当(a)<(c)时,不再确认利得计入当期损益,而是确认权益交易,作为股东对合并方的资本投入。
二、会计处理方法的多维视角分析
(一)报告主体视角分析
企业合并交易涉及交易双方与交易标的三个主体,假设合并方为A公司,交易标的为B公司,A公司与B公司同受股东P公司控制,P公司将B公司转让给A公司,A公司支付相应的对价受让B公司。对于P公司而言,通过此项交易,对B公司的直接控制转为由A公司间接控制,控制权转移并未实质改变其控制B公司的经济资源。然而从A公司的角度看,因其控制了B公司的经济资源,并且能主导这些资源的经济活动,从理论上讲,应该在其合并报表中反映出其控制的经济资源的现时财务状况与未来经营业绩及现金流量。但对于企业合并这项交易,报告主体并未明确界定为合并方A,从最终控制者P的视角,将企业集团作为一个报告主体,同受最终控制者控制的合并参与方的资源并未有实质性流入流出企业集团,因此,对合并参与双方的资产负债延续以前的账面价值,对于企业集团财务报表的信息使用者而言,更能反映出合并交易的实质,即此项合并交易是企业集团内的资源整合,而不是资源的处置。
(二)财务报告信息供需视角分析
财务报表使用者更关注财务信息的相关性和如实反映质量特征,试图了解交易或经济事项的本质及其对该主体将带来的影响;而财务报告编制者更关注财务报表编制的可操作性以及编报成本。从某种程度上看,财务报表使用者与编报者的目标可能存在冲突。基于财务报告的目标是提供利于信息使用者决策的信息,因此,财务报表编制应基于使用者的视角反映企业合并交易的实质,但在选择会计处理方法时,还应同时兼顾编报财务报表的成本效益原则。
(三)合并方非控制性权益视角分析
合并方非控制性权益作为现有非控股股东,如果是一个独立的市场经济主体,可能想了解合并交易对其未来的利益会带来何种影响,比如,买进来的资源情况、能否与现有业务发挥协同效应、未来现金流量如何,但并非所有非控制性权益都存在特殊的信息需求。合并交易是否对非控制性权益产生实质性的影响取决于该非控制性权益对合并方的影响力以及合并方是否属于公众公司、合并方企业的性质等因素,具体分析如下:一是如果非控制性权益持有较高比例的股权,例如属于第二大股东,则很可能在合并交易决策过程中发挥重要影响,可能会影响交易对价、支付方式以及交易目的的确定;而如果少数股权比例很小,对合并方不能发挥重要影响,很可能不会影响企业合并交易的实质。二是如果合并方是公众公司,非控制性权益对于公众公司发生的重大交易往往会比非公众公司发生的重大交易更为关注,因此其可能会参与到合并交易的决策过程,而非公众公司的非控制性权益对企业发生的重大交易的敏感性可能就不强。三是合并方如果是国有企业,非控制性权益在企业合并交易决策过程中发挥的作用往往比私营企业发生的类似交易的影响要小,对于国有企业,可能会出于政治因素的考虑,而私营企业则对政治因素考虑的较少。因此,并不能因合并方存在非控制性权益,就推断出非控制性权益存在特殊的信息需求而排除应用账面价值法处理BCUCC的结论。
三、BCUCC会计处理方法的国际动向
(一)以购买法为起点向现行价值法转变
BCUCC项目自2017年立项到2018年年初,IASB倾向于以购买法为起点分析BCUCC项目范围内的交易。在研究该项目的过程中,IASB以购买法为基础,进行修正后的方法设计,以实现为影响合并方非控制性权益的交易提供最有用信息的目标。2018年期间,IASB开发了基于购买法的现行价值法,并开始讨论现行价值法的应用范围,即是否应用于所有还是部分影响合并方非控制性权益的BCUCC交易,并进一步讨论现行价值法下如何具体处理合并方与股东之间的权益交易。
(二)现行价值法与账面价值法并存
2019年以来,IASB暂时决定无需对所有BCUCC采用同一种处理方法,现行价值法与账面价值法可以并存。根据BCUCC是否对合并方非控制性权益产生影响,分情况采用现行价值法与账面价值法。具体判断流程如图4所示。
四、可能对我国实务带来的影响
BCUCC在我国属于比较常见的交易,据统计,2007~2018年期间,我国上市公司共发生1718次BCUCC交易,平均每年达143次。我国自2006年发布《企业会计准则第20号——企业合并》后,一直按账面价值法处理BCUCC交易,因此,如果IASB采用除账面价值法以外的其他处理方法,都将对我国实务带来较大的影响。为此,自IASB启动BCUCC项目以来,我国一直积极关注并参与该项目的研究。从IASB对该项目会计处理方法的动向可以看出,IASB暂时决定应用现行价值法的范围日趋缩小,可见我国的意见已发挥了作用。
根据IASB于2019年12月初步达成的意向看,如果合并方属于公众公司且存在非控制性权益,应采用现行价值法处理BCUCC交易。而如果采用现行价值法,则要求对被合并方的资产与负债采用公允价值计量。而我国存在上市公司并购双方处于同一行业、双方规模相当,并在同一方主导下进行企业合并的交易,如果从市场主体的角度看,很难识别哪一方是购买方。但若采用现行价值法,则必须有一方为合并方且采用账面价值法,而另一方则采用公允价值法,并将两份计量属性不同的财务报表进行合并。
例如,上市公司A公司与B公司为我国境内两家领先的制造型企业,产品出口至全球,均拥有20余家全资或控股一级子公司。两家公司的业务、规模非常相近,在同一方的主导下A公司通过换股吸收合并B公司,以提升合并后新公司的业务规模,增强盈利能力。此交易并非由该两家公司主导,具体的合并方案包括合并方与被合并方的设定、合并价格等事项更多地基于主导者结合行业布局、行政管理等因素来确定,并希望通过此合并可以实现两家公司的协同效应。若要求被合并公司的资产负债采用公允价值计量,而合并方仍采用账面价值计量,则会导致合并后两家公司的规模差异变大,无法如实反映这一交易的商业实质。
因此,我们仍应密切关注BCUCC项目会计处理方法的国际动向,进一步增强我国在国际会计领域的话语权与影响力,尽可能减少BCUCC项目的会计处理对我国实务可能带来的不利影响。
责任编辑 李卓
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