时间:2021-01-29 作者:应唯 作者简介:应唯,财政部会计司原巡视员。
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摘要:
财政部于2017年修订发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》[以下简称22号准则(2017)]及相关应用指南,规定了以业务模式和合同现金流量特征为判断金融资产分类的依据,其中,是否满足合同现金流量特征的条件,需基于一些判断。22号准则(2017)中定义的金融资产的合同现金流量特征,是指金融工具合同约定的、反映相关金融资产经济特征的现金流量属性。企业分类为以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,其合同现金流量特征应当与基本借贷安排相一致,也就是相关金融资产在特定日期产生的合同现金流量是否“仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付(SPPI)”。这里的本金是指金融资产在初始确认时的公允价值,本金金额可能因提前还款等原因在金融资产的存续期内发生变动;利息包括对货币时间价值、与特定时期未偿付本金金额相关的信用风险对价,利息还可包括与特定时期内持有的金融资产相关的其他基本借贷风险(如流动性风险)和成本(如管理费用)的对价,利息也可包括与基本借贷安排相一致的利润率。在某些极端经济环境下,利息可能是负值。通常情况下,能通过合同现金流量测试且业务模式仅为以收取合同...
财政部于2017年修订发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》[以下简称22号准则(2017)]及相关应用指南,规定了以业务模式和合同现金流量特征为判断金融资产分类的依据,其中,是否满足合同现金流量特征的条件,需基于一些判断。22号准则(2017)中定义的金融资产的合同现金流量特征,是指金融工具合同约定的、反映相关金融资产经济特征的现金流量属性。企业分类为以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,其合同现金流量特征应当与基本借贷安排相一致,也就是相关金融资产在特定日期产生的合同现金流量是否“仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付(SPPI)”。这里的本金是指金融资产在初始确认时的公允价值,本金金额可能因提前还款等原因在金融资产的存续期内发生变动;利息包括对货币时间价值、与特定时期未偿付本金金额相关的信用风险对价,利息还可包括与特定时期内持有的金融资产相关的其他基本借贷风险(如流动性风险)和成本(如管理费用)的对价,利息也可包括与基本借贷安排相一致的利润率。在某些极端经济环境下,利息可能是负值。通常情况下,能通过合同现金流量测试且业务模式仅为以收取合同现金流量为目标的金融资产,应当分类为以摊余成本计量的金融资产;能通过合同现金流量测试且业务模式为既以收取合同现金流量又以出售为目标的金融资产,应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产(这里所说的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,不包括在初始确认时可以选择指定的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资),也就是合同现金流量满足“仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付”是金融工具分类为上述两类金融资产的必要条件之一。
一、与非“保本保收益”型的理财产品以及类似产品投资相关的合同现金流量测试
2018年中国人民银行和银保监会陆续印发了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》《关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》《商业银行理财业务监督管理办法》等一系列制度文件(以下简称资管新规),资管新规的核心之一就是打破理财产品的刚性兑付,对理财产品实行净值化管理。按照资管新规相关规定,发行方发行的理财产品基本上是非“保本保收益”型的,即理财产品的发行方不保证投资人能够到期收回本金并拿到固定的收益。理财产品属于集合理财概念产品,投资人承担基础(底层)资产组合的风险和报酬,其合同条款特点主要在于:(1)产品说明书会规定可投资的基础资产范围,该范围一般来说比较广泛,可能包括债权类、权益类等投资,或者投资于某些项目。即使投资范围仅包括债务类投资,通常也会包含多种不同的债务类投资。理财产品发行方可根据情况在可允许的投资范围内调整具体的投资组合。这里的基础资产是指穿透到最底层的、源生现金流量而非过手现金流量的资产,可能包含一个或多个符合本金加利息的合同现金流量特征的工具。(2)基础资产期限多样,有固定期限(长期或短期),也有不固定或者没有到期日(投资人可随时申购或赎回,或者可申购或定期赎回,或者也会规定一些发行方可提前赎回或终止的情形等),一般与理财产品的期限不一致(但并不表明该预期收益率即完全等同于合同约定的固定收益率)。(3)理财产品一般会规定一个预期收益率,但并不承诺该收益,实际收益率超过该预期收益率的一般归发行方作为浮动管理费。或者每隔一段时间,发行方可根据情况调整预期收益率,同样不承诺预期收益。实务中,企业购买的非“保本保收益”型的理财产品,在很多情况下投资人的实际收益率最后等于预期收益率。(4)很多情况下,某一期理财产品到期时,发行方会发新一期的理财产品以达到替代或滚动的目的。从上述所描述的理财产品合同条款的特点来看,理财产品投资的范围广泛,通常包括了债权类、权益类等投资或投资组合,发行方通常有权根据市场情况,对投资组合进行调整,基础资产期限与理财产品投资期限也往往不符。
企业投资非“保本保收益”型的理财产品,判断金融资产的分类时,需要评估是否满足“仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付”条件(假设该投资未达到纳入合并财务报表范围或权益法核算的要求)。实务中有观点认为,虽然理财产品合同条款中并未承诺偿还本金并支付预期收益率,但仍具有“刚性兑付”的实质,可以满足合同现金流量特征“仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付”的条件。笔者认为,根据22号准则(2017)有关合同现金流量特征的要求,应着重分析的是“合同约定”的条款,如果合同约定的是“预期收益率”,那么就意味着发行方承担的并不是支付“未偿付本金及利息”的义务。例如,即便理财产品基础资产均为一般债券类投资,但理财产品合同中的其他条款可能导致不满足合同现金流量特征;再如,基础资产本身并非满足“仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付”(如基础资产为权益类投资,或者债券类投资加上部分权益类投资等),基础资产期限与理财产品投资期限不符;还比如,理财产品本身没有对产品的本金或利率的偿付进行承诺,其投资人承担的是基础资产的风险和报酬以及对基础资产的管理和调整的业绩结果(以规定的预期收益率为上限)。笔者认为,企业投资非“保本保收益”型的理财产品是否能够符合“仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付”条件,应视合同条款所约定的内容,具体问题具体分析。实务中,企业投资发行方发行的非“保本保收益”型理财产品,由于上述合同条款特点,通常不能符合“仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付”条件。因此,企业投资的“非保本保收益”型理财产品,通常不能分类为以摊余成本计量的金融资产或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,而只能分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
除了银行发行的理财产品外,企业常见的投资产品还包括以某些资产为基础发行的产品(如资产支持证券、资产支持票据),尽管这些产品可能具有票面价值、利率等债券性质的特征,但是由于企业的索偿要求往往仅限于特定资产或产生于特定资产的现金流量,那么在评估合同现金流量特征是否符合“仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付”条件,除了产品本身的现金流量特征要满足以本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付,还要穿透看证券化资产的性质(基础资产或其现金流量),以判断合同条款是否产生了其他现金流量,或者以一种与代表本金和利息的支付不一致的方式限制了现金流量,也就是需要分析基础资产本身是否满足“仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付”条件。当基础资产的现金流量不足以或将仅够支付持有人本金和利息的,也就意味着持有人可能会在一定程度上承担了经营风险,那么就有可能会影响该投资的本身是否符合“仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付”条件。例如,发行方以一条高速公路的收费权作为基础资产,发行3年期的资产支持证券,该资产支持证券具有本金、期限以及按年支付利息等类似债券的条款,但是,作为证券化的基础资产为一条高速公路收费权,资产支持证券的现金流量来源于该高速公路收费权所获得的现金流量,包括每辆车通过该高速公路时的收费及孳息、收费所获得现金流量所作的投资产生的收益等。高速公路收费权所获得的现金流量并不固定,而是视车流量、车型等不确定因素而定。如果该高速公路的收费金额的不确定性太大,所获得的收费金额将仅够支付本金和利息,则高速公路收费权所产生的现金流量将限制投资方对资产支持证券的索偿要求,此合同产生了与基本借贷安排无关的合同现金流量风险敞口(其他经营风险),即所获得的现金流量本身并不是本金加未偿付本金的利息,包含了除货币时间价值和基本借贷风险之外的其他经营性风险,故企业投资的资产支持证券不符合“仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付”条件,该资产支持证券不能分类为以摊余成本计量的金融资产或者以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,而只能分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。实务中除了高速公路进行资产证券化外,还有如出租房地产租金收入打包进行资产证券化等。这些产品都要特别考虑基础资产的现金流量充足情况,以及是否产生了其他现金流量。当然,持有人的索偿要求仅限于基础资产或基于基础资产的现金流量的这一特点,也并不一定导致不符合“仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付”的条件,还是需要根据具体情况来判断。
对于企业持有的资管计划或信托计划发行的分级产品(优先级、劣后级)这种合同挂钩工具(发行人可利用多个合同挂钩工具来安排向金融资产持有人付款的优先劣后顺序),在进行合同现金流量测试时需要分三步走:第一步(不穿透基础资产),分析所持有的分级产品本身是否满足“仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付”的条件。如果企业持有的分级产品中具有本金及未偿付本金的利息支付的合同条款,如企业持有优先级产品,且合同条款中规定以固定利率按年支付利息,到期偿还本金,并无其他杠杆因素,可能满足现金流量测试条件;如果企业持有劣后级产品,合同条款中规定,基础资产产生的现金流量先偿付优先级按固定利率计算的利息,剩余现金流量再偿付劣后级产品,且无固定利率,这种情况下,劣后级产品可能不能满足合同现金流量测试条件。如果第一步不满足现金流量测试条件,无需再分析第二步和第三步。第二步,穿透分析基础资产是否满足“仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付”的条件。如果基础资产为一般贷款、债券类资产,且不与商品价格、利率指数等挂钩(不嵌入任何衍生工具或者套利工具),通常能够满足合同现金流量测试的要求;如果基础资产为股票或者虽为某公司债券但与该公司股票价格挂钩等,则不能满足合同现金流量测试的要求[22号准则(2017)及其指南允许基础资产里包括一些特别金融工具的,虽然这些特别金融工具本身不符合“仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付”条件,但是,只要满足一定的条件,则不影响第二步的判断]。第三步,只有满足第一步和第二步合同现金流量测试条件后,才需要分析第三步,即所持有的分级产品的信用风险是否比较低,如果企业所持的分级产品所承担的基础资产的信用风险,等于或小于基础资产本身的信用风险,则满足合同现金流量测试的要求,反之则不满足。通常情况下,如果企业持有优先级或者优先级A类(假定优先级还分为优先级A类和优先级B类),能够满足信用风险等于或小于基础资产本身的信用风险;劣后级类(最末级,有些计划称为权益级),通常情况下其信用风险会大于基础资产本身的信用风险;优先级B类(或者虽为劣后级但并非是最末级的类别),是否满足信用风险等于或小于基础资产本身的信用风险,还需要根据合同条款进一步分析比较分级产品本身的信用评级和基础资产整体的信用评级才能作出判断。只有同时满足上述三步条件时,企业持有的某一分级的金融资产才符合本金加未偿付本金的利息的支付的合同现金流量特征。
例如,甲公司以一组基础贷款组合为基础资产发行了合同挂钩工具,分别为优先级产品与次级产品,优先级产品有明确的固定票面利率,而次级产品无明确的票面利率。按甲公司发行合同规定,不同分级产品的持有人从基础资产获取现金流量的优先次序有所不同,当收到基础贷款组合偿还的贷款本金或利息后,将收到的现金优先支付给优先级产品持有人,待优先级产品持有人按分级产品条款收取了相应的本金及利息后,才能将剩余的现金支付给次级产品持有人,次级产品的利息取决于基础资产的最终的收益水平。如果乙公司购买了甲公司发行合同挂钩工具中的优先级产品,而丙公司购买了次级产品,由于优先级产品本身及其基础资产均符合“仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付”的特征,且优先级产品的信用风险不高于全部基础贷款组合本身的信用风险,乙公司持有的该分级产品符合现金流量测试条件,在符合相应业务模式条件下,可以分类为以摊余成本计量的金融资产或者分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产;从丙公司角度看,其所持次级产品本身不符合“仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付”条件,且次级产品承担了高于基础贷款组合本身的信用风险,因此,丙公司只能将持有的该次级产品分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。又如,丁资产管理公司设立一项专门投资于A股市场上市公司的股票,总规模为10亿元,其中,优先级4亿元,劣后级6亿元,期限为5年。产品到期后的分配顺序为:首先,丁资产管理公司的固定管理费用为1%;其次,支付优先级受益人的本金以及按预期6%收益率计算的利息;如有剩余,再支付劣后级受益人的本金,如还有剩余,在劣后级受益人和丁资产管理公司之间按照7:3的比例分配。在本例中,如果戊公司和已公司分别购买了丁公司发行的优先级产品、劣后级产品,由于基础资产属于权益类投资,其合同现金流量的多少取决于股票市场价格的波动及上市公司的利润分配,不满足“仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付”的合同现金流量测试的条件,因此,戊公司和已公司所持丁资产管理公司发行的优先级和劣后级产品,只能分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
二、贷款市场报价利率(LPR)下的利率重设对合同现金流量测试的影响
2019年8月16日,中国人民银行发布了《中国人民银行公告[2019]第15号——改革完善贷款市场报价利率(LPR)形成机制的公告》(以下简称第15号公告),该公告旨在改革贷款市场报价利率(LPR)的形成机制,完善市场利率传导机制,提高运用货币政策工具调控商业银行信贷利率的能力,推动降低实体经济的融资成本。第15号公告宣布改革贷款市场报价利率(以下简称LPR),由原基准利率成为商业银行新发放贷款的定价参考利率,改革后变更为LPR以央行的中期借贷便利(MLF)利率为基础加点形成,便于央行通过公开市场操作利率及时指导最终贷款利率的形成。该公告将LPR由原有仅1年期一个期限品种扩大至1年期和5年期以上两个期限品种,于每月20日由18家报价行的报价公布最新利率。各银行应在新发放的贷款中主要参考LPR,并在浮动利率贷款合同中采用LPR作为定价基准,并规定存量贷款的利率仍按原合同约定执行,各银行不得通过协同行为以任何形式设定贷款利率定价的隐性下限。
中国人民银行于2019年8月25日发布的第16号公告中,要求新发放的商业性个人贷款利率以最近一个月相应期限的LPR为定价基准加点形成,加点数值应符合全国和当地住房政策要求,体现贷款风险状况,合同期限内固定不变。该公告第二点要求,“借款人申请商业性个人住房贷款时,可与银行业金融机构协商约定利率重定价周期。重定价周期最短为1年。利率重定价日,定价基准调整为最近一个月相应期限的贷款市场报价利率。利率重定价周期及调整方式应在贷款合同中明确”。
因上述利率政策相关变化,新发放贷款将由根据原由中国人民银行公布的金融机构人民币贷款基准利率(PBOC Rate)定价,变更为参考报价行根据市场报价而得出的LPR定价。按照22号准则(2017)指南六(二)指出:“有时,出于宏观经济管理或产业政策考虑等原因,政府监管部门设定某些利率或利率调整等浮动区间。在此情形下,货币时间价值要素虽然有可能不单纯是时间流逝的对价,但如果利率所提供的对价与时间流逝大致相符且并未导致与基本借贷安排不一致的合同现金流量风险敞口或波动性敞口,那么具有该利率的金融资产应当视为符合本金加利息的合同现金流量特征”。多年来,我国商业银行发放的贷款一直以来以省人民银行公布的贷款基准利率定价,由于LPR的计算和形成是市场化的结果,无法与人民银行公布的金融机构人民币贷款基准利率一样,而适用22号准则(2017)应用指南六(二)中关于贷款合同现金流量测试对受管制利率的例外要求。因此需要考虑LPR定价模式对合同现金流量测试的影响。
LPR改革直接影响商业银行新发放的浮动利率贷款的定价方式,也会影响商业银行对于浮动利率贷款合同现金流量特征的测试。目前LPR期限品种仅有1年期和5年期两种,且历史数据较为有限,那么在目前情形下,如何对利率重设的频率与利率的期限不匹配的贷款进行修正的货币时间价值评估是面临的实务问题。例如,一笔1年期贷款,每个月初重设一次利率为最新的1年期LPR利率。根据22号准则(2017)应用指南,应与该贷款具有相同合同条款和相同信用风险的、但浮动利率为每月重设为1个月利率的金融工具的合同现金流量进行比较,但由于目前市场没有1个月期限的LPR报价,那么该如何对修正的货币时间价值进行评估?再比如,一笔20年期住房按揭贷款,每年初重设一次利率为最新的5年期LPR利率。对于住房按揭贷款这样的长期贷款产品,由于其期限较长,如果存在利率重设的频率(一般为1年)与利率期限不匹配的情形,累计的整个存续期的未折现合同现金流量与基准现金流量很可能会存在显著差异,该如何考虑其修正的货币时间价值评估?是否可考虑不经定量评估而从定性角度即能判定不满足合同现金流量测试的条件。按照准则要求,测试合同现金流量是否满足条件的因素有很多,这里仅从修正的货币时间价值角度考虑LPR对合同现金流量测试的影响。22号准则(2017)第十六条规定,“在货币时间价值要素存在修正的情况下,企业应当对相关修正进行评估,以确定其是否满足上述合同现金流量特征的要求。”同时,在其应用指南中指出,“在货币时间价值要素存在修正的情况下,企业应当对相关修正进行评估,以确定金融资产是否符合本金加利息的合同现金流量特征。企业可以通过定性或者定量的方式进行评估并作出判断。”“如利率的重设的频率与利率的期限不匹配,则需要对所作出的修正执行定性或定量评估,以确定合同现金流量是否仅为本金及未付本金金额之利息的付款额”。修正的货币时间价值要素评估的目标,是确定未折现合同现金流量与假如未对货币时间价值要素进行修正的情形下未折现的合同现金流量(基准现金流量)之间的差异。如果两个现金流量存在显著差异,那么该金融资产不符合本金加利息的合同现金流量特征。在进行上述评估时,企业必须考虑修正的货币时间价值在每一报告期间的影响以及在金融工具整个存续期内的累积影响。
笔者认为,首先,在我国,贷款是商业银行从事的主要业务,从其贷款的业务模式看,商业银行对贷款定价时通常以收息为目标,或者为获取除利息以外的其他收益为目标;其次,我国LPR市场发展尚处于初始阶段,相关金融工具相对较少,且期限、品种等能够匹配的工具也不多;第三,虽然我国的利率重定价机制有其自身的特点,但不可否认的是,贷款利率的制定及重定价机制在大部分情况下依然是一般借贷安排的对价;第四,考虑到LPR改革的宏观政策背景,笔者认为,一般情况下,该利率所提供的对价与时间流逝大致相符且并未导致与基本借贷安排不一致的合同现金流量风险敞口或波动性敞口,从而符合本金加利息的合同现金流量特征。因此,我国商业银行发放的贷款能否满足合同现金流量测试的条件,应视贷款合同内含的实质,而不应仅因贷款由以中国人民银行公布的贷款基准利率定价改为LPR定价而发生改变。
三、与结构性存款相关的合同现金流量测试
按照2010年中国人民银行发布的《存款统计分类及编码标准(试行)》规定,“结构性存款指金融机构吸收的嵌入金融衍生工具的存款,通过与利率、汇率、指数等的波动挂钩或与某实体的信用情况挂钩,使存款人在承担一定风险的基础上可能获得更高收益的业务产品”。简单理解为,结构性存款是在普通存款的基础上,运用金融衍生工具(包括但不限于远期、掉期、期权或期货等),将投资与利率、汇率、股票价格、商品价格、信用、指数及其他金融类或非金融类标的物挂钩的金融产品。
在实务中,出于投资或流动资金管理的目的,越来越多的企业选择以闲置资金购买安全性高、流动性好的结构性存款。对于挂钩汇率、黄金、利率等结构性存款,由于引入了基本借贷关系以外的风险,通常无法通过合同现金流量“仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息支付”条件。但当结构性存款中的挂钩条款发生的概率极低时,是否能够满足现金流量测试的条件?有种观点认为,考虑到只要在合同条款中约定与汇率、黄金、利率等挂钩,基于合同的真实性(合同条款是真实的),由于引入了基本借贷关系以外的风险,从定性分析上看,即认为此类结构性存款无法通过现金流量测试的条件。另有观点认为,从我国实际情况看,如果合同挂钩条款基本不可能发生,可以认为该合同条款是“不真实的”,也就是实务中通常所说的“假结构性存款/假衍生”,因为并未引入基本借贷安排以外的风险和现金流量,所以能够满足合同现金流量测试条件。
22号准则(2017)应用指南规定,如果合同现金流量特征仅对金融资产的合同现金流量构成极其微小的影响,则不会影响金融资产的分类。如果合同现金流量特征(无论某一会计期间还是整个存续期)对合同现金流量的影响超过了极其微小的程度,企业应当进一步判断该现金流量特征是否是不现实的。如果现金流量特征仅在极端罕见、显著异常且几乎不可能的事件发生时才影响该工具的合同现金流量,那么该现金流量特征是不现实的。如果该现金流量特征不现实,则不影响金融资产的分类。对于企业持有的结构性存款的分类,笔者认为,根据结构性存款的合同条款,虽然其法律形式为银行存款,从会计角度分析,某些结构性存款合同挂钩条款嵌入了一些衍生条款,通常情况下,由于无法满足本金加利息的合同现金流量特征,企业持有的结构性存款只能分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,除非这些衍生条款的发生极端罕见、显著异常且几乎不可能。但是,一般的结构性存款的合同条款(尤其是嵌入了一些衍生条款)都存在发生的可能性(即便发生的可能性较小),难以满足极端罕见、显著异常、几乎不可能发生的条件。例如,某结构性存款合同约定:浮动收益与美元兑港币的汇率挂钩,如果到期观察日汇率位于区间(7,9)内,则到期年化收益率为4.15%;如果到期观察日汇率位于区间(7,9)外,则到期年化收益率为2.6%。假如美元兑港币的汇率长期处于7.8左右,但突破区间(7,9)也存在可能性。因此,这类结构性存款也无法满足合同现金流量测试条件,只能分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
(毕马威、普华永道、德勤、立信等会计师事务所相关技术专家对本文提供了宝贵的意见)
责任编辑 王词
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