时间:2020-05-15 作者:吴益兵 (作者单位:复旦大学管理学院会计系)
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摘要:
广发证券内幕交易案始末
2008年5月23日,广州市天河区人民检察院对广发证券内幕交易案依法提起公诉,广发“券商借壳上市第一例”转变成“券商内幕交易第一案”,成为市场的焦点。原广发证券总裁董正青、其弟董德伟和赵书亚三人成为继杭萧钢构的王向东、陈玉兴之后再次坐上被告席的公司高管。事发一年来,广发证券内幕交易案的整个交易流程第一次呈现在市场面前。
1.寻壳。2005年,随着股权分置改革的进行,我国资本市场进入蓬勃发展的阶段。作为国内实力靠前的“草根”券商,广发证券开始寻求资本市场的认可。由于国内证券市场对券商上市的限制,广发证券踏上了借壳上市之路。在众多壳资源中,广发证券最终选择了延边公路作为其借壳上市的壳公司,并上报证监会。
2.神秘先入者。广发证券的借壳传闻在股市上掀起了惊涛骇浪。从2006年3月至2006年10月19日,S延边路从每股2.5元左右一路上涨至10.55元。在此期间的5月10日,曾有媒体报道广发证券即将借壳延边公路上市,但S延边路却发布公告称“未与广发证券就借壳上市事项有过任何接触”。然而,在随后不久6月3日的停牌后,S延边路转而承认,公司控股股东吉林敖东药业集团股份有限公司“正与广发证券股份有...
广发证券内幕交易案始末
2008年5月23日,广州市天河区人民检察院对广发证券内幕交易案依法提起公诉,广发“券商借壳上市第一例”转变成“券商内幕交易第一案”,成为市场的焦点。原广发证券总裁董正青、其弟董德伟和赵书亚三人成为继杭萧钢构的王向东、陈玉兴之后再次坐上被告席的公司高管。事发一年来,广发证券内幕交易案的整个交易流程第一次呈现在市场面前。
1.寻壳。2005年,随着股权分置改革的进行,我国资本市场进入蓬勃发展的阶段。作为国内实力靠前的“草根”券商,广发证券开始寻求资本市场的认可。由于国内证券市场对券商上市的限制,广发证券踏上了借壳上市之路。在众多壳资源中,广发证券最终选择了延边公路作为其借壳上市的壳公司,并上报证监会。
2.神秘先入者。广发证券的借壳传闻在股市上掀起了惊涛骇浪。从2006年3月至2006年10月19日,S延边路从每股2.5元左右一路上涨至10.55元。在此期间的5月10日,曾有媒体报道广发证券即将借壳延边公路上市,但S延边路却发布公告称“未与广发证券就借壳上市事项有过任何接触”。然而,在随后不久6月3日的停牌后,S延边路转而承认,公司控股股东吉林敖东药业集团股份有限公司“正与广发证券股份有限公司就借壳公司上市事宜进行沟通磋商”。
在这个借壳过程中,出现了一些神秘的先入者,借壳概念被他们抓个正着,获利亿万。2006年3月31日至2006年6月2日(第一次停牌前)期间,以臧宏锋为首的7名自然人全面挺进S延边路十大流通股之列,通联创业投资股份有限公司、中国建设银行——华富竞争力优选混合型证券投资基金也同期进入。这说明在2006年6月3日停牌宣布广发证券借壳前,有一部分人已经吸入了大量的S延边路股份。更耐人寻味的是,在此轮上涨过程中,广发证券营业部的数个席位在交易榜中一直高居前列。
3.监管者关注,内幕交易暴露。这一不寻常的股价异动和神秘的先入者引发了监管层的高度关注。监管层怀疑广发证券的一些高管在借壳一事中涉嫌内幕交易。2006年7月31日,深交所市场监察部向广发证券正式发出函件,调查所有持有S延边路的广发证券客户的账户资料。广发证券被要求提供相关账户的信息,包括实际控制人和资金背景等。
2007年5月,公安部对广发证券内幕交易案进行立案侦查;同年6月1日,董正青突然主动辞职;同年7月19日,董正青被批准逮捕。此后,广发证券借壳事宜陷入僵局,S延边路也一直停牌至今。
在借壳上市的整个过程中,正是原广发证券总裁董正青利用其职务便利,将该公司拟借壳延边公路上市的信息提前告知其弟董德伟和赵书亚,二人多次买入和卖出S延边路。短短数月,董德伟的获利就达数千万元,且将本金和账面盈利全部提现。
从信息披露结构看广发证券内幕交易案
信息不对称是内幕交易的先决条件。正是企业关键信息披露结构在不同主体中存在显著差异才使得内幕交易者能够利用内幕信息优势谋取暴利。企业内幕信息披露结构可以分为三个层面:管理者及其相关人层面、中介机构层面和中小投资者层面。
1.管理者及相关人层面。管理者直接参与企业的经营操作,是企业所有信息的第一获得者,是第一层面的内幕交易节点,包括公司管理人员及为公司提供服务的、与公司有密切关系的外部人。相关人指不能直接接触内幕信息,而是从基本内幕人或其他人处获取内幕信息的人。在广发证券内幕交易案中,广发证券原总裁董正青即为信息披露结构中的管理者,其弟董德伟和赵书亚为管理者相关人。董德伟和赵书亚正是从董正青处获得企业借壳上市的内幕消息,进而提前买入大量延边公路,多次买卖,获取暴利。
2.中介机构层面。拥有超大实力的中介机构是第二层面的内幕交易节点,如证券公司、投资基金、境外投行,他们对运作中的项目有着天然的信息优势。投资基金的内幕交易和利益输送行为也极为普遍,是证券市场上进行内幕交易的主要成员之一。在广发证券内幕案中,在广发证券停牌之前,通联创业投资股份有限公司、中国建设银行-华富竞争力优选混合型证券投资基金等超大实力的中介机构的先期进入,让我们不得不怀疑他们也是内幕交易的受益者。
3.中小投资者层面。大多数最需要保护的市场弱势群体——中小散户,却成为被市场“忽悠”的对象和特权集团摄取不当利益的牺牲者。广发证券案中,中小投资者受到了不公平的待遇。
内幕交易中,资本市场“公平、公正和公开”的原则完全丧失,这对于一个正在不断前进的资本市场的建设和发展是致命的。杭萧钢构、ST盐湖和广发证券等内幕案一次次地摧残着资本市场的公正性和投资者对资本市场的信任。在我国资本市场的建设中,必须重新思考上市公司会计信息披露的公平性问题,只有保证了会计信息披露的公平性,才能实现对我国投资者的有效保护,我国资本市场才能健康、可持续性地发展,否则,股权分置改革的成果可能会很快被市场毒瘤所侵蚀,资本市场也将沦为资本原罪的黑洞。
启示
我国资本市场的发展还处于起步状态,对中小投资者的有效保护仍将是一个漫长的系统工程。在投资者保护制度的建设中,实现上市公司会计信息披露的公平性是极为重要的一环。要实现会计信息披露的公平性,必须在资本市场会计信息披露制度和信息披露监管制度上进行系统建设。在加强企业日常信息披露制度的同时,笔者认为还应注意以下几点:
1.制定和执行上市公司公平信息披露制度。笔者认为,会计信息披露的公平性的内涵包括两个方面:一是会计信息披露的同质性,即对于所有的投资者全面披露相同内容的会计信息;二是会计信息披露的同时性,对所有的投资者会计信息披露的时点是相同的,不存在明显的时差。证券监管部门应制定和执行上市公司公平信息披露制度,要求上市公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守公平信息披露原则,禁止选择性信息披露;要求所有投资者在获取上市公司未公开重大信息方面具有同等的权利;上市公司应当根据及时性原则进行信息披露,不得延迟披露,不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果,造成实际上的不公平。
2.尽快建立价格敏感性信息披露指南。由于没有具体的价格敏感性信息披露指南,我国的价格敏感性信息披露制度没有可操作性,因此有必要尽快制定并发布价格敏感性信息披露指南,以帮助做好信息披露工作。目前监管部门对上市公司信息披露有一个“时间窗口”规定,即在重大信息披露的一定时间内,信息知情人不得利用有利的信息获取条件直接或间接获取相关利益。比如,重大的影响公司财务状况的数据公布前30天内,有关人员不得买卖相关的股票。笔者认为,可以适当扩大这一时间窗口的宽度,在更大程度上消除由于内幕交易带来的不公平,降低内幕交易的可能。此外目前的时间窗口还没有包括重组、收购、兼并或其他资产整合的信息,应该把这些也列入其中,由于这些事件的影响周期比较长,所以也必须相应地扩大时间窗口的宽度。
3.建立控股股东信息披露风险的股权质押制度。可以尝试建立“控股股东信息披露风险的股权质押制度”,对违规泄漏内幕信息、信息披露不及时、不具体、不明确或不精确的上市公司给予更加可行和有力度的处罚措施,促使信息的拥有人和披露人能够按照相应的规范及时、真实地披露信息。具体设想是:要求控股股东把3%~5%的股份锁定在中央登记公司,作为规范信息披露的风险抵押,一旦控股股东因信息披露而获得不正当利益或者损害到其他投资者利益时,经过一定的认定程序确认后,中央登记公司就有权通过交易所出售其抵押的股份,用于接受罚款或者作为支付被伤害者的对价。这样可以在很大程度上抑制控股股东通过信息不对称与利益相关者进行内幕交易。
4.加强对上市公司信息披露的监管。上市公司公平信息披露制度为交易所一线监管者提供了较为明确的标准。交易所应持续关注上市公司股票价格,一旦发现股价与交易量出现异常变化,而上市公司已公布的信息不能做出合理解释时,交易所应立即与公司取得联系,要求公司公告信息。通常情况下,上市公司会立即披露新信息,如果立即披露信息有困难,在信息披露之前公司可以申请停牌。
责任编辑 刘莹
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