时间:2020-05-26 作者:许艳芳 (作者单位:中国人民大学商学院)
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摘要:
2008年3月3日,国美电器集团(简称国美)发布公告宣布控股三联商社(简称三联),喧嚣了近半个月的三联拍卖事件终于水落石出,国美成功收购三联,成为实际控制人。
三联的前身是郑百文。1999年,郑百文以15亿元的巨亏濒临破产并面临退市。2000年12月,三联集团宣布重组郑百文,将赖以发家的家电零售业务注入公司。经过重组,2003年7月18日,郑百文更名为三联商社重新上市,三联由此成为国内第一家家电连锁上市公司。
2008年2月14日,因债务纠纷,三联集团持有三联的2700万股限售流通股被法院拍卖,如果拍卖成功,三联集团拥有的三联股权将从原来的19.71%变为9.04%,而竞拍到该部分股权的投资者将拥有三联10.67%的股权,从而取代三联集团成为第一大股东,获得公司的控制权。这次拍卖吸引了众多人的关注,拍卖结果却出人意料。股权被一家成立于2007年、注册资本为1000万元的小公司——山东龙脊岛公司以每股19.9元的高价竞得,这一拍卖价格比三联当日股票最高市价9.68元高出一倍之多。山东龙脊岛公司作为一家无名小公司,为何能以5.37亿元的巨额资金高价竞拍大名鼎鼎的三联,并成为其第一大股东?其背后是不是另有他人,如果有,这个幕后神秘的买家到底是谁?
2008年3月3日,国美电器集团(简称国美)发布公告宣布控股三联商社(简称三联),喧嚣了近半个月的三联拍卖事件终于水落石出,国美成功收购三联,成为实际控制人。
三联的前身是郑百文。1999年,郑百文以15亿元的巨亏濒临破产并面临退市。2000年12月,三联集团宣布重组郑百文,将赖以发家的家电零售业务注入公司。经过重组,2003年7月18日,郑百文更名为三联商社重新上市,三联由此成为国内第一家家电连锁上市公司。
2008年2月14日,因债务纠纷,三联集团持有三联的2700万股限售流通股被法院拍卖,如果拍卖成功,三联集团拥有的三联股权将从原来的19.71%变为9.04%,而竞拍到该部分股权的投资者将拥有三联10.67%的股权,从而取代三联集团成为第一大股东,获得公司的控制权。这次拍卖吸引了众多人的关注,拍卖结果却出人意料。股权被一家成立于2007年、注册资本为1000万元的小公司——山东龙脊岛公司以每股19.9元的高价竞得,这一拍卖价格比三联当日股票最高市价9.68元高出一倍之多。山东龙脊岛公司作为一家无名小公司,为何能以5.37亿元的巨额资金高价竞拍大名鼎鼎的三联,并成为其第一大股东?其背后是不是另有他人,如果有,这个幕后神秘的买家到底是谁?
在外界的不断猜测和质疑中,2008年3月4日,三联正式对外发布公告称,山东龙脊岛公司已于2月18日被国美的全资子公司济南国美电器有限公司控制的济南万盛源收购,成为国美的全资子公司。至此,国美间接持有三联10.67%的股权,成为实际控制人。
国美收购三联,有颇多令业界回味的地方。作为国内最大的家电连锁销售商,国美在全国拥有近千家直营门店,年销售能力800亿元以上。此次收购三联,是国美继收购永乐、大中、山西北方电器后,又一次出手收编区域性家电零售企业。那么,国美高价收购三联的目的何在?在收购时,国美为何采取第三方收购的曲线方式,而不直接从二级市场上收购?收购后,国美在整合三联中可能面临什么难题?本文希望通过探讨这些问题,为企业并购提供有益的参考和借鉴。
国美收购三联的动机分析
(一)抢占山东市场,强化霸主地位。早在2007年12月收购大中电器后,国美就已经是国内家电连锁行业的巨头。但相关调查也显示,在全国省会及副省会级城市中,国美在山东和江苏市场没有优势。与北京、上海等地一样,山东也属于人口密集、消费力非常高的市场。尽管国美自2002年进入山东市场后,为尽快夺取市场份额采取了不少措施,但成效甚微。而三联作为山东家电领域的地区霸主,拥有遍布山东各地的130多家连锁门店,占据山东家电零售市场约70%的市场份额。此外,三联在山东拥有相当高的品牌忠诚度。因此,在拍卖中,国美通过第三方以5.37亿元的代价成为三联第一大股东,就是希望通过对三联的收购,占据山东这块原不占优势的区域。
(二)便于回归A股,扩大融资平台。早在2007年,国美总裁黄光裕就表示,国美正积极筹划回归国内A股市场。此次国美成功收购三联,可以将没有放入香港上市公司的家电资产组合成一家新公司,然后装入三联借壳上市,从而顺利回归A股。除此之外,收购三联后,国美同时拥有两家上市公司:在香港联交所上市的国美电器(0493,HK)、在上交所上市的三联商社(600898,SZ)。这意味着国美今后可以通过香港、内地两地融资,从而扩大融资平台,增强融资渠道。
(三)发挥自身优势,增强谈判能力。国美的优势在物流建设、信息化建设和服务创新方面。在物流建设方面,国美在全国建有7个先进的区域物流中心,在降低运营成本、提升物流管理水平上具有非常重要的作用;在信息化建设方面,国美内部全部统一使用ERP系统实现总部管理,还通过B2B商务平台为供应商提供一对一、贯穿整个流程的电子商务系统;在服务创新方面,国美一直秉承“信誉为先、低价取胜、创优服务”的经营理念,不断引领国内家电业的服务升级,打造行业服务标准,使消费者的潜在需求不断得到满足。这是目前国内其他家电连锁网络所不具备的。国美收购三联后,可以发挥自身在物流建设、信息化建设和服务创新方面的优势,逐步整合、经营亏损的三联。而且,此次收购完成后,国美将拥有“国美”、“大中”、“永乐”、“三联”四大连锁品牌,这对每一位家电供应商来说都意味着极具诱惑力的销售量,国美与供应商的谈判能力进步加强。
国美收购三联的策略分析
(一)曲线收购而非直接收购。山东一直是国美意欲抢占的市场,但三联股权的拍卖有些突然。2008年2月4日,三联意外停牌;2月5日即在春节前的最后一个交易日,三联悄悄发布公告称,9天后即2月14日举行股权拍卖会。按拍卖要求,参与拍卖的各方应缴纳1000万元的保证金。三联此次拍卖,递交保证金的最后期限是2月13日16时。国美得知消息时已错过了递交保证金的最后期限。为避免延误时机,国美在短短一天的时间内说服了已递交保证金的山东建邦集团,并达成相关协议,由其子公司山东龙脊岛公司出面竞拍三联股,国美则扮演幕后买家的角色。其实,即使国美没有错过递交拍卖保证金的时间,国美也不会直接收购。第一,国美在香港上市,属于海外上市公司。按相关规定,海外上市公司并购国内企业,必须经过政府审批,而政府审批不仅需要时间,而且具有不确定性。第二,此次拍卖,国美的最大竞争对手苏宁也参与了竞拍,如果国美自己直接举牌,竞拍价格会由于双方的竞价而提高,从而提高收购成本。通过第三方收购,国美不仅可以绕开审批手续,而且可以降低收购成本。
(二)参与拍卖竞价而非二级市场收购。三联是一家上市公司,这意味着国美可以通过两种方式收购三联:在二级市场收购或参与拍卖竞价。二者之间,国美选择了后者,原因有两点:第一,直接收购完成时间难以预计。如果不参与此次拍卖竞价,国美要想获得三联控制权,必须在二级市场上收购至少10.71%以上的股权。何时能获得如此多的股权并最终完成收购,时间上难以预计。第二,直接收购成本难以预测。根据相关交易规则,一家公司在二级市场购买另一家公司的股票达到总股本的5%时即须公告。国美作为国内家电连锁行业的巨头,如果直接在二级市场收购三联,一旦收购股份达到一定限度进行公告,必然会带动三联股价的不断上涨,导致收购成本上升且难以预测。显然,三联此次股权拍卖,为国美以可预测的成本快速收购三联提供了良机。
国美收购三联后需要应对的问题
(一)控制权的争夺。2008年4月2日,三联集团持有的三联另外9.04%的股权、共计2277万股有限售条件的流通股再度拍卖,上海奥亚通讯设备公司以每股14.8元的价格拍得全部股权成为三联的第二大股东。上海奥亚通讯设备公司的实际控制人是光华天成投资股份公司(简称光华天成),这是一家以私募股权投资和二级市场增发并购为主的专业性投资公司。因此,与控制永乐、大中100%的股权不同,在三联股份经过二次拍卖后,尽管国美是三联的实际控制人,但国美控制的股权比例为10.67%,只比光华天成控制的9.04%高1.63%,远不能达到绝对控股的地位。这意味着两家公司未来对三联控制权的争夺会比较激烈。事实上,光华天成作为一家专门进行私募股权投资和二级市场增发并购为主的专业性投资公司,完全有资金实力和能力参与三联控制权的争夺。因此,国美要想保持对三联的控制权,继续增持三联股份显然是今后必然的选择。
(二)收购后的整合。国内外现有的收购案例表明,完成收购仅仅是公司实现其战略目标的开始,收购完成后的进一步整合才是决定收购公司能否实现战略目标的重要环节。就国美收购三联而言,三联与三联集团之间的资产关系很复杂,国美后期的整合也会很困难。首先,国美花费5.37亿元收购的只是三联的10家直营门店,而其余100多家加盟店都在三联集团手中;其次,三联旗下很多门店的物业所有权是三联集团的,三联连锁门店的配送体系也属于三联集团;再次,在山东的许多地区如济南,国美与三联的主要门店相距仅百米之遥,布局并不合理。因此,国美在“版图”高速扩张的背后,能否迅速整合膨胀后的资产并使之运营良好、能否提高并购后单店的盈利能力、能否提升内部管理能力,是收购整合中必需解决的难题。
(三)“三联”品牌的获得。尽管国美成功收购三联,但三联集团大量的资产,包括品牌、采购中心、物流配送中心等,特别是“三联”品牌,仍在三联集团手中。因为根据相关协议,三联受三联集团委托无偿使用“三联”字号开发特许加盟体系,并向加盟方收取相关费用。这意味着响彻齐鲁的“三联”商标,是三联集团授予三联使用的。国美如果想继续实施双品牌经营,如何获得“三联”品牌的使用权,是今后整合中必须面对的问题。
责任编辑 杨曼
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