摘要:
随着上市公司治理结构的不断完善,设立审计委员会的上市公司越来越多。2002年1月,中国证监会与原国家经贸委联合发布了《上市公司治理准则》,提出上市公司可在董事会中建立审计委员会;2007年12月28日,中国证监会在《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》(证监公司字[2007]235号)中明确提出,上市公司应建立审计委员会工作规程并提出了工作规程应包括的工作职责。但准则和通知属于部门规章,在我国现行法律体系中所处的地位较低、权威性不强。笔者认为,为避免审计委员会成为“花瓶”,应当对《公司法》和《证券法》等相关法律进行修改,以法律法规形式规范审计委员会制度。此外,证监会还应尽快对审计委员会的具体运作和检验标准进行研究,并制定出切实可行的实施指南。
一、改进审计委员会运行模式
目前,我国上市公司的治理结构采取的是与日本相似的董事会和监事会并列的二元单层制模式,而引入审计委员会后该如何运作,学界主要有以下几个观点:完善监事会,不设审计委员会;以审计委员会取代监事会;二者同时并存;建立一套允许选择的监督机制。笔者认为,鉴于我国公司治理问题比较严重,应当采取审计委员会与监事会并存的运行模式。这...
随着上市公司治理结构的不断完善,设立审计委员会的上市公司越来越多。2002年1月,中国证监会与原国家经贸委联合发布了《上市公司治理准则》,提出上市公司可在董事会中建立审计委员会;2007年12月28日,中国证监会在《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》(证监公司字[2007]235号)中明确提出,上市公司应建立审计委员会工作规程并提出了工作规程应包括的工作职责。但准则和通知属于部门规章,在我国现行法律体系中所处的地位较低、权威性不强。笔者认为,为避免审计委员会成为“花瓶”,应当对《公司法》和《证券法》等相关法律进行修改,以法律法规形式规范审计委员会制度。此外,证监会还应尽快对审计委员会的具体运作和检验标准进行研究,并制定出切实可行的实施指南。
一、改进审计委员会运行模式
目前,我国上市公司的治理结构采取的是与日本相似的董事会和监事会并列的二元单层制模式,而引入审计委员会后该如何运作,学界主要有以下几个观点:完善监事会,不设审计委员会;以审计委员会取代监事会;二者同时并存;建立一套允许选择的监督机制。笔者认为,鉴于我国公司治理问题比较严重,应当采取审计委员会与监事会并存的运行模式。这一模式的有效运作,有赖于“三大关系”的科学处理。
1、审计委员会与监事会的关系。审计委员会与监事会并存是我国上市公司特有的现象,为避免职责重复或冲突,关键在于界定各自的职责。审计委员会主要负责对公司财务、内部审计、外部审计及内部控制等进行监督;监事会则主要对公司董事、经理进行监督,主要发挥事后监督作用。二者的最终目的都是为了保护股东利益,因此,在履行职责时应相互协调、相互制约、相互监督。
2、审计委员会与内部审计的关系。针对当前我国上市公司中内部审计“形同虚设”的现状,笔者认为,应当由审计委员会直接领导内部审计部门,这样可在一定程度上使内部审计摆脱管理当局的制约,提高内部审计的工作效率。审计委员会负责确定内部审计的组织形式、核准内部审计章程、决定内部审计人员的任免、对内部审计过程进行监督以及复核审计结果等。同时,内部审计人员应具有相应的专业技能、了解公司的内部控制状况、掌握公司财务及内部控制的详尽资料,为审计委员会履行职责提供第一手信息。
3、审计委员会与外部审计的关系。审计委员会应代表股东利益对外部审计进行监督,内容包括:就外部审计师的聘任、续聘和辞退向董事会提供建议;评价外部审计师的独立性;审核审计服务的范围和收费;对外部审计师提供审计服务的具体过程进行监控。此外,审计委员会与注册会计师之间的有效沟通对于提高审计质量具有重要意义。一方面,注册会计师能够及时向审计委员会反馈与管理当局之间存在的分歧以及在审计过程中遇到的困难;另一方面,与审计委员会讨论更迭注册会计师的缘由等事项,有利于维护注册会计师的权益,减轻公司管理当局对审计人员施加的压力,从而提高注册会计师的独立性。
二、完善审计委员会运作机制
1、完善审计委员会成员选聘机制。审计委员会成员必须具备三个条件:充分的独立性、必要的专业知识和充足的工作时间。因此,笔者建议审计委员会成员应全部由独立董事组成。同时,为防止独立董事的选聘由大股东操纵,可以以市场为导向建立若干个负责独立董事选聘工作的中介机构,该机构应建立独立董事人才库,并有针对性地加以培训。上市公司也可以直接向中介机构聘请独立董事并支付给该机构一定的费用。同时,政府有关部门应对中介机构的运作加以管理。另外,目前我国对独立董事行使职权缺乏有效的约束,建议有关部门尽快出台关于独立董事因不履行职责而为中小股东带来损失的赔偿措施,并充分发挥“独立董事声誉机制”的道德软约束作用。
2、完善审计委员会信息支持机制。审计委员会主要由独立董事组成,其自身获得企业内部信息的功能不强,而审计委员会要有效发挥职能,必须获得充足的信息支持。因而,上市公司应建立一定的信息提供机制,以保证审计委员会获得公司经营管理的第一手资料。例如,规定审计委员会可以不受限制地查阅公司所有账目;能够方便地与公司管理人员进行有效沟通等。此外,审计委员会还要与内外部审计师定期会晤,及时获取公司内外部审计的反馈信息。
3、完善审计委员会绩效评价机制。绩效评价应当由薪酬委员会负责组织,可分为对委员会的评价和对董事的评价。评价的结果应作为对独立董事解聘、续聘和支付薪酬的重要依据。同时,还应当提高评价的透明度和影响力,使评价结果能够直接影响到成员的个人声誉。
责任编辑 陈利花