摘要:
2005年2月,盐城市某房地产开发公司(以下称甲公司)在射阳县城中心区准备投资5 000万元兴建一座商厦。在该商厦外部工程已经完工,开始内部装修时,企业的资金供应出现问题,工程被迫停工,而且一停就是近三年。由于甲公司的前期投资款中有2 800万元是银行贷款本息,因为无力还款,2007年年底银行要求甲公司用“未完工程”抵债,作价3 000万元。同时,甲公司也认为商厦已经没有投资价值,拟对建设过半的商厦及时进行处理。截至2007年年末,该项工程账面已经发生相关建筑安装工程成本共计3 000万元。为了明确“未完工程”的价值,甲公司请专业评估公司对其进行了评估,评估价值为2 800万元。丙公司为一家投资公司,由于看重该楼所处的地段,愿以3 500万元的价格购买该商厦。乙公司为一家知名跨国企业,也看中了这个楼盘,愿意与甲公司合作,约定帮其完成后续工程,将商厦建成一座大型娱乐城,甲公司以“未完工程”作价3 500万元进行出资,建成后甲乙双方占娱乐城的股权比例为55:45。
面对众多的方案,甲公司不知哪种方案能使公司利益最大化。为了用...
2005年2月,盐城市某房地产开发公司(以下称甲公司)在射阳县城中心区准备投资5 000万元兴建一座商厦。在该商厦外部工程已经完工,开始内部装修时,企业的资金供应出现问题,工程被迫停工,而且一停就是近三年。由于甲公司的前期投资款中有2 800万元是银行贷款本息,因为无力还款,2007年年底银行要求甲公司用“未完工程”抵债,作价3 000万元。同时,甲公司也认为商厦已经没有投资价值,拟对建设过半的商厦及时进行处理。截至2007年年末,该项工程账面已经发生相关建筑安装工程成本共计3 000万元。为了明确“未完工程”的价值,甲公司请专业评估公司对其进行了评估,评估价值为2 800万元。丙公司为一家投资公司,由于看重该楼所处的地段,愿以3 500万元的价格购买该商厦。乙公司为一家知名跨国企业,也看中了这个楼盘,愿意与甲公司合作,约定帮其完成后续工程,将商厦建成一座大型娱乐城,甲公司以“未完工程”作价3 500万元进行出资,建成后甲乙双方占娱乐城的股权比例为55:45。
面对众多的方案,甲公司不知哪种方案能使公司利益最大化。为了用最佳的方式处理“未完工程”,甲公司请税务专家进行了筹划(假设该企业实用税率为企业所得税33%,城建税7%,教育费附加3%;不考虑利息费用),以下是专家所作的分析。
方案一:将“未完工程”以3 500万元的价格出售给丙公司
将“未完工程”作价3 500万元出售给丙公司,甲公司应缴纳税收为:
(1)营业税为175万元(3 500×5%);
(2)城建税及教育费附加为17.5万元[175×(3%+7%)];
(3)由于甲公司所从事的房地产开发不是普通标准住宅建设,所以不享受“增值额未超过扣除项目金额20%的,免征土地增值税”的规定,而应按“增值额未超过扣除项目金额50%的部分,税率为30%”的规定计算缴纳,根据《土地增值税暂行条例实施细则》第七条规定:“对从事房地产开发的纳税人可按本条(一)、(二)项规定计算的金额之和,加计20%扣除。”则甲公司的成本扣除总额为3 792.5万元[(3 000×(1+20%)+175+17.5],由于没有增值额,无需缴纳增值税;
(4)公司转让“未完工程”取得的转让收益,应按规定计算缴纳企业所得税101.48万元[(3 500-3 000-175-17.5)×33%]。
因而,甲公司在处理“未完工程”过程中,合计需缴纳税金为293.98万元×(175+17.5+101.48),公司取得转让净收益为206.02万元(3 500-3 000-293.98)。
方案二:将“未完工程”作价3 500万元换作股份,与乙公司共同投资兴建娱乐城
根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号):“以无形资产、不动产投资入股,参与接受投资方利润分配,共同承担投资风险的行为,不征收营业税。”同时根据《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》(财税[1995]48号)第一条的规定:“对于以房地产进行投资、联营的,投资、联营的一方以土地(房地产)作价入股进行投资或作为联营条件,将房地产转让到所投资、联营的企业中时,暂免征收土地增值税。”甲公司在以“未完工程”作价出资与乙公司合作兴建娱乐城,不用缴纳产权变更环节的营业税、土地增值税以及城建税和教育费附加等。但是,按照《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)第三条的规定,企业以经营活动的部分非货币性资产对外投资,应在投资交易发生时,将其分解为按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项经济业务进行所得税处理,并按规定计算确认资产转让所得或损失。所以甲公司在此环节应计算缴纳企业所得税165万元[(3 500-3 000)×33%],甲公司取得转让净收益335万元(3 500-3 000-165)。
方案三:以“未完工程”的资产注册一家公司丁,然后将丁公司以3 500万元的价格整体出售
《国家税务总局关于转让企业产权不征收营业税问题的批复》(国税函[2002]165号)明确规定:“转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为,其转让价格不仅仅是由资产价值决定的,与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此,转让企业产权的行为不属于营业税征收范围,不应征收营业税。”所以,甲公司不需缴纳营业税。同时按照财税[1995]48号第一条的规定,也不需要缴纳土地增值税。但是,根据国税发[2000]118号第四条第一款的规定,企业整体资产转让原则上应在交易发生时,将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济业务进行所得税处理,并按规定计算确认资产转让所得或损失。因此,方案三中甲公司需要计算缴纳企业所得税165万元〔(3 500-3 000)×33%〕,甲公司取得转让净收益335万元。
比较以上三种方案,处理“未完工程”的方式不同,税负也会不同,净收益差异也巨大。方案二和方案三的税负最低且净收益最大,如果不考虑其他方面,甲公司应在二者之间进行选择。
责任编辑 陈利花