摘要:
2005年10月19日,国务院批转了《中国证监会关于提高上市公司质量的意见》的通知,对上市公司内部控制制度建设提出了明确要求。但目前我国上市公司内部控制基础还很薄弱,整体管理水平较低,有些上市公司建立内部控制制度是为了股票首次发行,或是为了应付外部审计、证监会等部门的监督,其内部控制制度基本上是在原有限公司基础上进行修改或补充的,缺乏制度创新的原动力。现笔者结合实际,就上市公司内部制度建设方面做一些探讨。
1、建立独立董事制度,完善上市公司治理结构
中国证监会2001年8月16日发布了《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》,这标志着独立董事制度已正式引入我国上市公司。《意见》规定,上市公司建立独立董事制度应是公司章程的组成部分;董事会成员中应至少包括三分之一独立董事,聘任的独立董事至少应包括一名会计专业人士(具有高级职称或注册会计师资格),上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应在委员会成员中占二分之一以上的比例;上市公司董事会、监事会、单独或合并持有上市公司已...
2005年10月19日,国务院批转了《中国证监会关于提高上市公司质量的意见》的通知,对上市公司内部控制制度建设提出了明确要求。但目前我国上市公司内部控制基础还很薄弱,整体管理水平较低,有些上市公司建立内部控制制度是为了股票首次发行,或是为了应付外部审计、证监会等部门的监督,其内部控制制度基本上是在原有限公司基础上进行修改或补充的,缺乏制度创新的原动力。现笔者结合实际,就上市公司内部制度建设方面做一些探讨。
1、建立独立董事制度,完善上市公司治理结构
中国证监会2001年8月16日发布了《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》,这标志着独立董事制度已正式引入我国上市公司。《意见》规定,上市公司建立独立董事制度应是公司章程的组成部分;董事会成员中应至少包括三分之一独立董事,聘任的独立董事至少应包括一名会计专业人士(具有高级职称或注册会计师资格),上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应在委员会成员中占二分之一以上的比例;上市公司董事会、监事会、单独或合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可提名独立董事候选人,并经股东大会选举决定。只有以制度上加以规范和引导,才能真正发挥独立董事在上市公司中的作用。
2、建立审计委员会制度,完善上市公司内部监督机制
建立审计委员会制度是上市公司完善内部控制制度建设的重要步骤,建立审计委员会应主要关注以下内容:一是建立董事会下的审计委员会,审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人,并有一名独立董事是会计专业人士。二是制定相应的章程和具体工作程序和规则,真正将审计委员会职责落到实处。三是由于我国《上市公司治理准则》规定的五条职责不够完整、操作不够细化,审计委员会制度还应包括确定合理审计费用的建议权,以便节约审计费用;复核内部审计工作计划和内部审计工作报告,评估经营班子对审计报告中有关问题的答复;复核外部审计机构提出的管理建议书;负责组织外部审计机构、内部审计机构以及上市公司管理当局或部门的协商会等。
3、建立信息沟通系统,完善信息管理内控制度
目前,计算机信息系统已成为上市公司内部控制的重要手段。一般而言,上市公司的信息系统包括财务信息系统和管理信息系统。财务信息系统以会计为主,提供有关上市公司财务方面的信息,而管理信息系统需提供很多非财务信息。除此之外还应建立信息沟通系统。一是自上而下的信息传递渠道要通畅。上市公司管理当局对全体员工发出的指令必须有明确回应,每一名员工应清楚地了解自己在控制系统中的地位和作用及信息传递的对象、内容、方式,以便信息能按既定的路线传递。二是自下而上的信息反馈要通畅。员工在日常工作中每天都会接触到一些关键性的经营问题,他们总是最先发现弊病所在,要使这些信息能及时反馈给管理当局,就应建立一个开放和畅通的信息反馈渠道。
4、建立风险评价和预警制度,完善上市公司风险管理机制
风险评估在于分析和确认内部控制目标实施中不利的不确定因素,为控制关键点的设立、控制流程与方法的建立提供风险管理导向。因此,笔者建议上市公司可考虑设立风险评价委员会,负责对上市公司及所属控股子公司的风险进行评价并建立预警机制。上市公司风险评估须经历风险识别、分析、管理、控制过程,在开展评价的过程中可采用两种分析法:一种是目标——风险评估——控制——流程,重点保证内部控制制度的完整性。另一种是流程——控制——风险评估——目标,重点保证内部控制制度的有效性。在实际应用中可考虑两种方法结合运用,这样既能保证控制目标分析的完整性,又有利于发现不切合实际的流程和不适用的控制,以便管理当局能及时修改和补充。此外,上市公司还应加强对环境改变时的事务管理,实施重大风险预警制度,对重大风险进行持续不断的监测;制定风险应急预案,并根据情况变化调整应急措施。
5、建立规范化的内部控制制度,完善上市公司内部控制标准体系
笔者建议证监会等权威机构和部门建立一套适合我国上市公司需要的规范化的内部控制标准并颁布实施,使上市公司在设计内部控制制度时有章可循。内部控制的设计应考虑目标设定、内部环境、风险确认、风险评估、风险管理策略选择、控制活动、信息沟通、检查监督等基本要素,内部控制标准的制订除涵盖上市公司销货及收款、生产、固定资产管理、关联交易、投资等经营活动中所有业务环节的控制外,还应包括贯穿于经营活动各环节的各项管理制度,同时,制定的内部控制标准要充分体现针对性、适应性、前瞻性、可操作性和实用性等特点。
6、建立激励制度和重大责任追究制度,完善上市公司内部控制奖惩机制
上市公司的实践经验证明,建立激励制度和重大责任追究制度,有利于内部控制制度的执行。笔者建议,内部审计部门应定期审查上市公司内部控制制度是否严格遵循,上市公司应将内部控制制度的健全完备和有效执行情况,作为对公司各部门(含分支机构)、控股子公司的重要考核指标之一,在年度高管人员业绩考核指标中,相应增加内部控制指标执行的权重,对严格执行内部控制制度的给予精神鼓励和物质奖励;对发现内部控制缺陷并提出解决办法的员工给予重奖。同时,建立重大责任追究机制。首先要建立风险抵押金制度,上交的风险抵押金应不低于上年度个人薪酬的80%,对不按上市公司章程和内部控制制度要求办理相关业务,越权审批造成重大失误的高管人员,除不支付薪酬外,还要按责任大小扣除相应数额的风险抵押金,并与职务升降挂钩;对违反内部控制制度和影响内部控制执行的其他责任人予以行政处分和经济处罚,这样才能保证内部控制制度的有效实施。
7、建立审计委员会下的内部审计机构,完善日常监督体系
审计委员会是由占多数的独立董事组成,具有超然地位和客观公正性,内部审计在业务上隶属于审计委员会领导,独立于决策经营机构之外,是内部审计机构的最佳选择。第一,内部审计机构要扩大审计的覆盖面,充分发挥审计再执行的作用,将内部审计纳入上市公司规范化和制度化的轨道,确保制度执行的最后防线。第二,随着内部结构、外部环境的不断变化,上市公司应确立新的控制点,废除、修订旧的规章制度,方能满足实现内部控制的需要。审计人员只有不断拓展业务领域,积极开展项目审计,找出管理中存在的问题,才能发现内部控制的缺陷,完善日常监督体系。
(作者系中铁大桥局集团有限公司总会计师)
责任编辑 林燕