洛阳LYC轴承有限公司（以下简称洛阳LYC公司）是永城煤电（集团）有限公司（以下简称永煤集团）与洛阳轴承（集团）有限公司（以下简称洛轴）在2004年12月18日合资合作的新公司。新公司继2005年实现净利润3700多万元之后，仅2006年上半年己实现利润4712万元左右，与洛轴2004年亏损9000万元形成鲜明的对比。2007年2～4月更是连续3个月销售收入和销售回款均超亿元。洛阳LYC公司上述成绩的取得，归功于购并后整合的有效性，其中财务整合起了决定性的作用。

一、洛阳LYC公司的财务整合

（一）财务目标的整合

购并前，收购方永煤集团属于资源开采型企业，被购并方洛轴属于机械加工制造企业，两者在财务目标管理方面存在较大的不同。随着资源的枯竭永煤集团必然要寻找延续企业生命的替代产业。而洛轴2004年濒临破产，当时公司账面总资产为32亿元，债务24亿元，净资产约8亿元，而且在近10亿元的应收账款中只有2亿元能找到债主。对洛轴的有计划进入是永煤集团迅速进入非资源型行业的有效途径，有利于永煤集团的可持续发展。

（二）财务管理制度整合

物资采购方面，洛阳LYC公司强化了对采购业务的监督和管理，依据“只买对的，不买贵的”这一经营思路，对计划订单采取会签制度，对大小合同都组织评审。通过联合会审把关，2006年直接降低采购成本100万元，与同期市场价相比节约采购成本1000多万元，降低了因原材料价格持续上涨给公司生产带来的压力。同时，拓宽采购渠道，物资采购由国内市场转向国际大市场，缓解了国内特大型车工件供应紧张的局面，车工件进厂后直接进入精工车间，缩短了采购周期和产品生产周期，也大大降低了采购制造成本，为公司做大做强特大型转盘轴承市场提供了资源保障。

销售方面，洛阳LYC公司按照“统一销售管理，统一生产组织，统一品牌管理，统一结算”的原则，实施一体化经营。这有利于统一和规范LYC产品的营销模式和市场秩序，有利于公司经济运行质量的提高。2006年，实现销售收入同比增长39.7%，其中成品同比增长35.4%，回款同比增长51.74%。

在废旧物资的对外销售上，洛阳LYC公司改变原来的内部定价、固定销售、批条处理、坐收坐支的计划行为，提出并实施了公开竞标、多家参与、质价匹配、先钱后物、规范进账的市场运作模式。严格实行废旧物资竞卖制度后，2005年进账2500万元，竞卖增值800万元，2006年实现竞卖增值400万元。

（三）财务资源的整合

企业购并行为的发生很大程度上是由购并方获取被购并方可用资产的目的引起的，或者是被购并方为了摆脱经营困境、调整财务结构或减轻债务的目的引起的，因而整合中必须调整双方的资产负债结构。具体来说，企业购并后的财务资产整合包括流动资产整合、固定资产整合和无形资产整合。由于永煤集团和洛阳轴承所从事的都是制造业，两个企业又都是河南省的大型工业企业，固定资产在资产总量中的比重总是大于流动资产，而且原洛轴有近10亿元的应收账款，所以整体来说，其资产整合问题更多的是应收账款、固定资产和无形资产整合。对于负债来说，由于流动负债的偿还期短，对企业发展的影响更大，因而永煤集团在考虑整合方式时将长期负债和流动负债合并在一起。另外，购并本身涉及的就是企业所有者权益的变化，永煤集团将债务整合与所有者权益整合合并在一起，因而负债和所有者权益的整合主要表现在负债的整合。这样，从财务整合的内容上看，应收账款、固定资产、无形资产和负债是购并后洛阳LYC公司财务整合的重点。永煤集团根据购并洛轴后形成的洛阳LYC公司的实际情况，主要对以下财务资源进行了整合：

1、应收账款的整合。对货款进行有效的控制，是降低企业经营风险、提高经营利润的重点。洛阳LYC公司认真执行“货款风险控制管理办法”等有关风险管理文件，对应收账款进行事前、事中、事后的全过程控制，严把合同评审关，坚持定期召开货款风险分析例会，对需要催收的应收账款进行统计和分析，并下发催收通知要求限期清收，逾期则对直接责任人进行经济处罚。对可能形成呆账、死账的应收账款通过法院查封其银行账户等强制性法律手段，使得一批欠款钉子户的应收账款得以收回。洛阳LYC公司销售处从单月销售回款不足2000万元的低谷起步，至2005年12月实现单月回款突破亿元大关。

2、固定资产的整合。在企业购并整合过程中，永煤集团首先根据洛阳LYC公司的经营发展战略、经营目标以及企业生产经营的完整性要求，对洛轴的资产进行评估和鉴别，确定资产剥离、吸收和转移的具体内容：一是整合后的固定资产要能适应洛阳LYC公司近期生产经营计划和长远的企业发展战略；二是要使购并后所形成的洛阳LYC公司具有一系列相互配套的、完整的固定资产，这些资产应该满足以主营业务为核心的采购、生产、销售和科研等环节的要求；三是要在短期内产生预期的购并效应，减轻洛阳LYC公司的财务压力。购并后的洛阳LYC公司强化设备管理，最大限度地发挥设备的潜能，在最短时间内完成了滚子厂4台抛丸机、031轴承厂卧式拉床、兜孔镗床的调整任务，努力使人、机、产品达到最佳组合，确保生产的畅通。

3、无形资产的整合。在企业购并中，无形资产也占有相当的比重，大体来说，无形资产主要有三类：经营性无形资产、生产性无形资产和市场性无形资产。

经营性无形资产主要是指作为持续经营整体的一部分而存在的依附于资产的附加要素，其内容主要是对有组织和高素质劳动力的拥有、持续经营管理系统和企业文化。洛阳LYC公司销售处设计开发了办公网络系统中的信息直通车模块，该模块使销售处管理更加精细化、科学化、人性化，同时实现了无纸化办公和信息传输零费用，节约了大量的传真、电话等通讯费用。而物资供应部的企业文化建设则紧紧抓住以人为本、以供应工作为载体，学习和借鉴优秀企业文化精髓，创建独具特色的供应文化，派员工到永煤集团总部参观学习，亲身感受集团公司蓬勃向上的活力和昂扬的精神面貌。

生产性无形资产是指那些建立在被购并企业的组织资本或组织经验上的价值，主要包括专利、专有技术、版权等。新设的洛阳LYC公司对产品研发非常重视，以“三高”产品和替代进口产品为主攻方向，开发风能电力轴承、石油钻机轴承等新产品。新产品研发连续多年保持在每年300个品种以上，而且研制的新产品的产值占年度生产总值的比重越来越大。在2006年国家技术抽查和行业检查中，洛轴LYC公司产品合格率达100%，特别是在高精尖产品上，各种结构的产品都能生产，并拥有自主知识产权。2006年，洛阳LYC公司荣列全国轴承、齿轮、传动和驱动部件制造“自主创新能力行业十强”。

市场性无形资产主要是指有助于企业出售产品或服务的因素，包括商标、服务标识和企业名称等。洛轴集团拥有的LYC、LYDS、洛轴等国内知名品牌。对于这些著名商标，洛阳LYC公司从四个方面积极推进精品战略和名牌战略：一是加强产品研发工作，用核心技术打造品牌；二是加强质量体系建设，注重提升实物水平；三是完善诚信服务体系，树立品牌市场形象；四是加强品牌的宣传和保护，精心培育品牌。目前，“LYC”产品不仅拥有国内7000多家用户，还先后打入美国、日本、澳大利亚等70多个国家和地区，并在相关国家和地区正式注册“LYC”商标。

4、负债的整合。购并后形成的洛阳LYC公司所进行的负债整合主要包括三方面：一是长期负债与流动负债的转换；二是负债与权益的转换；三是购并企业永煤集团与被购并企业洛轴资产负债结构整合。第一个方面主要是洛阳LYC公司与外在环境关系的处理，通过协议、经营性保证等方式与债权人交流以获得流动负债向长期负债转换。由于企业购并刚刚结束，财务风险很大，企业短期内可利用的流动财务资源数量有限，把流动负债转化为长期负债，可以帮助洛阳LYC公司度过购并后的财务困境，缓解购并后的财务压力，降低财务风险；同时调整负债结构还可以降低洛阳LYC公司的利息支出，并且提高其股权收益。对于第二个方面，永煤集团与洛轴以及各个债权银行之间进行了艰难的谈判后才达成协议。购并后形成的洛阳LYC公司有着较好的发展前景，在偿债压力较大而企业有较佳的发展前景时，将负债转化为权益将有助于企业减轻偿债压力。当然，在负债和权益资本转化时，可以使洛阳LYC公司获得商誉，延续企业外在形象，更有利于企业的长远发展。对于第三个方面来说，由于购并方永煤集团的负债率远低于洛轴，必须通过资产置换、资产剥离等形式保证以一方的资产降低另一方的负债，以尽可能使双方的资产负债结构趋同。

二、洛阳LYC公司财务整合成功的启示

为使购并后的财务整合成功，必须在并购前做好调查研究，防范可能发生的财务陷阱。在这方面，作为并购方的永煤集团在并购前的准备工作有值得借鉴之处。

（一）尽职的审慎调查

为减少购并风险，降低购并成本，永煤集团对洛轴进行了详细的商业调查，涉及收集和分析洛轴的财务和会计报告以及与之相联系的其他信息。具体来说，主要包括：

1、洛轴主要的加工、销售及其他部门的分布，公司的所有权结构，公司的组织结构，公司的治理结构，外部顾问情况，公司发展历史，公司主要股东、董事会和高管人员的声誉等。

2、洛轴的竞争环境和行业分析。主要有行业集中度、行业的地区分布、行业增长情况、行业进入壁垒、行业预计的销售和利润增长率、其他竞争对手的情况、行业的政府管制情况、行业中的主要供应商和客户等。

3、财务管理和会计资料。包括过去几年和当前年度的财务报表和财务报表附注以及其他有关的信息，资产、负债、所有者权益、现金流量情况、会计政策和会计程序，财务管理政策和内部控制情况，会计信息化程度和公司预算情况等。

4、洛轴的往年销售量、销售利润及其变化情况，主要顾客和政府采购情况，广告和促销方法，分销渠道，顾客满意度和购买情况，定价策略和市场占有率，销售情况和面临的主要情况等。

5、税收调查。主要了解影响收购价格的应付税金在洛轴的报表上是否恰当列示，在当前的计税依据下，洛轴的所有税款是否都己付清，未来有无需要进行税务调整的事项。

6、加工制造、研究与开发。主要包括主要供应商，重要原材料来源及价格变化趋势，长期供货合同和互购协议，库存管理情况；研究与开发的投入，研发人员的构成，研发设备和实验室情况，自我开发和创新能力，专利技术、专有技术及其保护等。

7、管理和组织能力。这一点的详尽调查对永煤集团非常重要，因为永煤集团是从事煤炭的开采以及煤炭产品的开发，而洛轴从事的是轴承的开发与销售。永煤集团和洛轴集团的管理人员通过河南省政府、洛阳市政府的引见进行了广泛和深入的接触，了解了彼此以往的管理经验，比较了各自实际的薪酬水平和计划薪酬水平。

8、财务比率分析。首先，计算连续三年的各种财务比率，在计算过程中确认已考虑了重要的非正常项目；其次，比较分析各年度财务比率的变化趋势；再次，将洛轴的财务比率与行业平均比率及主要竞争对手进行比较，分析形成差异的主要原因。财务比率计算的主要依据是资产负债表、利润表和现金流量表。在计算过程中，还关注了会计报表附注的内容。

（二）财务陷阱的防范

购并中的财务陷阱往往源于对目标公司财务报表的过分倚重和事前调查的疏忽。常见的问题主要有：高估存货、粉饰利润、应收账款质量差、某项投资的不可靠性、或有负债、关联交易、财务控制漏洞、未来重大财务支出需求等。这些问题将会大大提高购并成本，引发财务和法律的纠纷，影响购并融资的安排和财务整合的进程。为防范财务陷阱，保证成功整合，永煤集团聘请了熟悉购并业务的中介机构，包括会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所，对洛轴的财务信息进行进一步的证实，并扩大调查取证的范围；永煤集团还派管理人员进行实地调查，了解关于洛轴更多的财务情况，尽可能发现财务报表中可能存在的虚假记录以及公司故意隐瞒的信息；签署相关的法律协议，对购并过程中可能出现的未尽事宜明确相应的法律责任。

责任编辑 李斐然