时间:2020-05-16 作者:陈敏 邵志高 (作者单位:华中科技大学管理学院)
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摘要:
美国内部控制信息披露的实践
针对近年来安然、世通等一些公司发生的财务丑闻,为进一步加强对公司的监管力度,改善证券市场环境,美国于2002年颁布了萨班斯法案,强制性要求符合披露规则的公司对外披露内部控制信息。随后,美国又颁布了一系列有关内部控制信息披露的具体规则,如美国证券交易委员会(简称SEC)于2003年颁布的《最终规则:管理层的财务报告内部控制报告和交易法案定期报告中披露的确认》(简称《最终规则》)和2007年颁布的《管理层的财务报告内部控制报告指引》;美国注册会计师监督委员会(简称PCAOB)于2007年颁布的《审计准则NO.5》;COSO于2006年颁布的《小公司财务报告内部控制指引》。美国自萨班斯法案实施以来内部控制信息披露的新变化主要有以下几点:
1、披露方式。SEC曾分别于1979年和1988年两次提出了要强制性提供内部控制报告的建议,但因反对者众多而未成现实。但在这一时期仍有许多公司自愿在财务报告中提供了内部控制报告。萨班斯法案改变了这一现状,它强制性要求公司要对外披露内部控制信息。该法案的第404条款规定,所有依据1934年证券交易法13(a)、15(b)编制年度报告的上市公司都要在年度报告中出具一份内部控制报告...
美国内部控制信息披露的实践
针对近年来安然、世通等一些公司发生的财务丑闻,为进一步加强对公司的监管力度,改善证券市场环境,美国于2002年颁布了萨班斯法案,强制性要求符合披露规则的公司对外披露内部控制信息。随后,美国又颁布了一系列有关内部控制信息披露的具体规则,如美国证券交易委员会(简称SEC)于2003年颁布的《最终规则:管理层的财务报告内部控制报告和交易法案定期报告中披露的确认》(简称《最终规则》)和2007年颁布的《管理层的财务报告内部控制报告指引》;美国注册会计师监督委员会(简称PCAOB)于2007年颁布的《审计准则NO.5》;COSO于2006年颁布的《小公司财务报告内部控制指引》。美国自萨班斯法案实施以来内部控制信息披露的新变化主要有以下几点:
1、披露方式。SEC曾分别于1979年和1988年两次提出了要强制性提供内部控制报告的建议,但因反对者众多而未成现实。但在这一时期仍有许多公司自愿在财务报告中提供了内部控制报告。萨班斯法案改变了这一现状,它强制性要求公司要对外披露内部控制信息。该法案的第404条款规定,所有依据1934年证券交易法13(a)、15(b)编制年度报告的上市公司都要在年度报告中出具一份内部控制报告,并责成SEC制定具体规则。作为响应,SEC颁布的《最终规则》具体规定了内部控制报告的内容和格式。从此,内部控制信息披露的方式从自愿性披露转变为强制性披露。
2、披露内容。目前,美国对内部控制信息披露的内容主要限于财务报告的内部控制报告。SEC颁布的《最终规则》依据萨班斯法案要求财务报告的内部控制报告应包括如下内容:(1)要声明管理当局对建立和维护财务报告的内部控制负有责任;(2)要指明管理当局对财务报告内部控制的有效性进行评价所依据的规则框架;(3)管理当局在对财务报告内部控制的有效性的评价中,要包括关于财务报告内部控制是否有效的结论性意见;(4)如果公司财务报告内部控制存在重大薄弱环节,必须予以描述;(5)要表明负责年度财务报告审计的注册会计师己对本报告进行了验证,并出具了验证报告。后来,SEC颁布的《管理层的财务报告内部控制指引》又对披露的内容做了适当修订,即负责财务报告审计的注册会计师不必对管理当局对财务报告内部控制所做的评估报告进行验证,而只需就公司财务报告内部控制进行独立评估和报告。
3、评价标准。SEC出台的《管理层的财务报告内部控制报告指引》提出了一种管理当局自上而下、基于风险的财务报告内部控制评估方法,同时也指出,该评估方法只是符合1934年证券交易法规定的评估方法之一。但是,该指引并没有否认COSO内部控制框架以及其他内部控制框架的评估作用。也就是说,公司仍然可以从该指引和其他内部控制框架中选择适合的评估标准。SEC的指引是针对现有框架难以适合小公司的评估需要而颁布的。它提出的是一种基于原则导向的评估指引,允许不同规模的公司可以结合自身特点拟定具体的评估过程和程序,从而减少公司的评估成本。尽管该指引考虑了不同规模公司的评估需要,但是原则导向的可操作性问题还有待实践检验。
4、披露验证。萨班斯法案、《最终规则》和PCAOB的《审计准则NO.2》都要求注册会计师要对管理当局所作的自我评估报告进行验证。但SEC的指引却修改了这一要求,指出注册会计师不必验证管理当局的自我评估报告,而只需就公司财务报告内部控制的有效性发布独立观点。为与SEC保持一致,PCAOB也在《审计准则NO.5》中做了同样的修改。
5、责任主体。即内部控制由谁负责。这是关系到内部控制能否发挥作用的根本问题。早期的内部控制强调的是公司治理与其下属之间的管理控制关系,是面向次级管理人员和员工的控制,其目的主要是为了保障资产(尤其是现金)不被员工挪用和偷盗。然而,20世纪末以来美国公司陆续发生的财务丑闻却都与公司高层管理者密切相关,这表明以公司高层管理者为内部控制的责任主体会大大限制内部控制作用的发挥。近年来,COSO和SEC开始强调董事会对保证内部控制实施效果的重要作用。SEC的《最终规则》将财务报告内部控制定义为:“由公司的首席执行官、首席财务官或者公司行使类似职权的人员设计或监管的,受到公司的董事会、管理层和其他人员影响的……控制程序”。COSO报告经过1994年和2004年两次修订后,也十分强调董事会在内部控制和风险管理方面的重要作用。
我国内部控制信息披露的现状
近年来,中国证监会虽然颁布了一系列涉及内部控制信息披露的规则,对于规范我国上市公司披露内部控制信息的行为从而改善证券市场的环境起到了一定的积极作用,但仍存在以下不够完善的地方:
1、内部控制信息披露缺乏硬性要求。证监会于2004年修订的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告》虽然规定了监事会要对公司“是否建立完善的内部控制”发表独立意见,但并没有强制性要求披露公司建立内部控制的详细信息以及监事会的评价。另外,对于年度报告摘要,允许监事会在认为已建立完善的内控制度时免于披露。这又在一定程度上为上市公司减少相关信息的披露、逃避责任留下了很大的余地。
2、内部控制信息披露的格式和内容不详细。证监会于2003年修订的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》虽然规定了发行人在招股说明书中要披露管理当局对内部控制的自我评估意见以及注册会计师的评价意见,但对披露的格式和具体内容却缺乏详细规定和统一要求。
3、内部控制信息披露的评价缺乏统一标准。到目前为止,无论是证监会和财政部颁布的内部控制规范,还是中国注册会计师协会颁布的审计准则,在有关内部控制完整性、合理性及有效性的评价标准方面缺乏统一规定,导致内部控制报告缺乏可操作性。
4、内部控制信息披露的责任主体不完全到位。从从《公开发行证券的公司信息披露内容与格式标准第2号——年度报告》、《上市公司治理准则》等有关规定来看,目前对我国上市公司内部控制制定和执行的监管和报告应由监事会负责。从理论上看,如果监事会直接向股东大会负责,对内部控制制定和执行的监督和报告具有较高的独立性,则监事会成为内部控制及其披露的责任主体是可行的。然而,这种情景在我国的现实中是不存在的。监事会往往受制于董事会和高管人员,监事会人员的专业胜任能力也难以保证。
改进我国企业内部控制信息披露的措施
1、加强内部控制信息披露的研究和指导。首先,理论界应加强对内部控制信息披露的理论研究,制订一套框架结构,调查信息使用者需要那些信息,以什么样的方式提供,采用什么标准,怎样衡量和评价。其次,证监会应健全和完善内部控制信息披露规范体系。一方面应对内部控制信息披露的范围做出规定。由于现代内部控制的范围已经扩展到了企业整体的控制,是对企业财务报告的可靠性、经营活动的效率与效果、相关法律法规的遵循做出保证等,因此内部控制信息披露不应只评价、披露与财务报告有关的内部控制,而应考虑内部控制的各个组成要素和整体内部控制的设计与运行情况。另一方面应对内部控制信息披露的具体内容和格式做出更详细的规定。披露的内容除了管理层声明已经建立了内部控制系统外,管理当局还需要对内部控制系统设计与运行的有效性做出说明。此外,应借鉴美国的经验,强化对内部控制信息披露的要求,强制要求上市公司的管理当局提供详细的、单独的内部控制报告,为投资者决策提供更多有用的信息。
2、完善公司治理结构,提高公司披露内部控制信息的意愿。董事和经理对本公司的内部控制最熟悉,最有能力对其进行评估;同时,将评估结果报告给投资者也是董事和管理当局受托责任的一部分。因此,董事会是公司内部控制信息披露的主体,完善的公司治理结构将是有效内部控制信息披露的组织保证和制度基础。针对我国公司治理结构很不完善、治理效率低下、管理层缺乏内部控制信息披露动力的现状,我们需要逐步完善公司治理结构,特别是加强董事会的力量,引入外部独立董事,提高董事的独立性和业务能力;加强监事会的监督力量,扩大监事会的职权,允许监事检查公司交易等,使监事会真正担负起监督的作用;制定有效的经理激励约束机制等。只有形成合理的公司治理结构,董事和经理才会有内部控制信息披露的内在动力。
3、加强对内部控制信息披露的监管。尽管内部控制信息披露缺乏完善的披露规则,但一旦对外公布,也必须接受必要的监督和约束,以保证其可信度。证券监管部门必须加强对内部控制信息披露的监管,防止公司随意公布不实信息。注册会计师应加强对内部控制信息披露的审查,以提高其真实性和可信性。同时,需要完善法律法规制度,建立内部控制信息披露的赔偿制度和反欺诈条款,使恶意披露信息、误导投资者的公司受到应有的处罚。
责任编辑 李斐然
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