时间:2020-05-16 作者:刘子佳 (作者单位:北京大学法学院)
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摘要:
新<企业会计准则》关于商誉的规定与旧会计准则相比有很大的变化,新准则将商誉作为一级科目核算,并要求在会计期末对商誉进行减值测试。这体现了我国会计准则的国际趋同,更说明了我国会计界对商誉认识的深化,这对企业并购等经济交易有着重要的影响。
在经济活动中,商誉是企业成功的一个重要因素,是企业获取高额利润的一个重要保障。在一波高过一波的企业并购浪潮中,“商誉”从幕后走到了台前,成为收购溢价中的重要砝码。然而,“商誉”的神秘色彩并没有因为具体化为财务数字而消失,反而在其数额的不断增大中,成为财务报表中最具争议的“资产”。
一、商誉的充分披露
(一)一级科目披露
我国1995年《合并会计报表暂行规定》中规定:“购买成本超过被购买企业可辨认资产和负债公允价值中股权份额时,其超出数额应当确认为商誉”,即将商誉视为合并差价的一部分。这样,合并差价就包含了外购商誉和资产重估增减值两个项目。将这两个性质不同的项目合并处理,不但掩盖了被合并企业资产的重估增减值,也使投资者无法了解外购商誉的具体价值。这显然没有达到充分披露的要求。2001年<企业会计准则》中将商誉作为不可辨认的无形资产,但仍然包含...
新<企业会计准则》关于商誉的规定与旧会计准则相比有很大的变化,新准则将商誉作为一级科目核算,并要求在会计期末对商誉进行减值测试。这体现了我国会计准则的国际趋同,更说明了我国会计界对商誉认识的深化,这对企业并购等经济交易有着重要的影响。
在经济活动中,商誉是企业成功的一个重要因素,是企业获取高额利润的一个重要保障。在一波高过一波的企业并购浪潮中,“商誉”从幕后走到了台前,成为收购溢价中的重要砝码。然而,“商誉”的神秘色彩并没有因为具体化为财务数字而消失,反而在其数额的不断增大中,成为财务报表中最具争议的“资产”。
一、商誉的充分披露
(一)一级科目披露
我国1995年《合并会计报表暂行规定》中规定:“购买成本超过被购买企业可辨认资产和负债公允价值中股权份额时,其超出数额应当确认为商誉”,即将商誉视为合并差价的一部分。这样,合并差价就包含了外购商誉和资产重估增减值两个项目。将这两个性质不同的项目合并处理,不但掩盖了被合并企业资产的重估增减值,也使投资者无法了解外购商誉的具体价值。这显然没有达到充分披露的要求。2001年<企业会计准则》中将商誉作为不可辨认的无形资产,但仍然包含在合并差价中,在合并资产负债表中的“长期投资净额”项目列示。
2006年的新《企业会计准则》将商誉作为一级科目核算,并要求在非同一控制下购买方附注中披露商誉的金额及其确定方法。一级科目列示的方式使收购中商誉的价值一目了然,商誉问题变得不再扑朔迷离。对非同一控制下收购方的披露要求体现了新准则对不同情形下商誉性质的区分,这使商誉的会计处理也变得清晰了许多。
(二)自创商誉问题
现在,国际上的通行惯例都是将外购商誉作为一级科目列示,将商誉的价值明示在财务报表中。一旦承认了外购商誉在财务报表中的独立性,自然就引发了人们对企业自创商誉的关注,因为只确认外购商誉而不确认自创商誉的做法使得财务报表失去了可比性。
从经济学的角度看,自创商誉与外购商誉都是财富积累的结果,二者仅仅在取得方式上有所不同而已。外购商誉可以理解为在并购交易的时点上自创商誉因产权转移而获得的价值确定,外购商誉在并购完成后,即作为购买方新的自创商誉参与到价值创造之中。
但是,会计实务中对自创商誉的处理却是不入账反映的。英国的标准会计实务公告第22号《商誉会计》(SSAP22)指出:“外购商誉与自创商誉的特性没有差别。然而,由于在特定时点发生的企业市场交易这个事实,尽管对企业的计价是主观的,外购商誉的价值可以被确定;而自创商誉是不可能的。”但许多学者认为应该对自创商誉进行确认。会计计量观念的变化为自创商誉的确认提供了可能。如果将商誉看成是企业总体价值与单项可辨认有形资产和无形资产价值的未来现金净流量贴现值的差额的话,财务报表同样可以反映自创商誉的价值。
另一种可行的办法是将自创商誉在财务报表以外的报告中进行披露。对于不参与企业经营的公众投资者来说,以价值确定为限的商誉披露信息已经无法满足投资者的信息需求。为了更好地反映自创商誉在企业经营中的财务价值,有必要运用表外披露的手段来弥补会计报表中商誉信息的不完全。我国新《企业会计准则》中明确规定:财务会计报告包括会计报表及其附注和其他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料。不可否认,表外信息的可靠程度不高,但是,企业有权自愿披露可以使报表使用者增进了解报表内容的说明。而且,可以尝试逐步将商誉的表外披露信息转为表内确认,进一步完善对商誉的充分披露。
二、不同会计处理方法的选择
商誉一旦在财务报表中披露,它就进入了会计准则的概念和逻辑框架之中。它的价值会随着准则概念和逻辑演进方式的不同演绎出不一样的结果。在财务报表中初始确认之后,商誉面临三种会计处理方法的选择:一是立即注销商誉;二是在一定期间摊销商誉;三是将商誉作为永久性资产(不摊销)进行报告并进行减值评估。不同选择将直接影响到企业财务报表的内容,进一步影响到企业管理层的行为和企业投资者的判断。因此,有必要对三种选择的各自影响进行分析:
(一)立即注销
这种会计处理方法是出于外购商誉在初始确认后的后续确认面临太大的不确定性,这显然与不予确认相同。立即注销商誉而不注销其他收购溢价要素会产生会计操纵的潜在可能性。其后果是企业企图将并购溢价多分配给商誉,少分配给其他资产,这样可以避免未来摊销而增加未来收益。在这种情况下,投资者会被误导。而且,立即注销的方式与实际的经济状况也不相符合。企业并购交易后,购买方会因买到的“商誉”而获得更高的投资回报率,此时,若注销商誉则违背了真实性披露原则。同时,在交易完成后,商誉的信息立即从财务报表中消失,这也无法满足投资者的信息需求。
(二)摊销
主张这种会计处理方法的重要理论依据,一是遵循配比原则;二是旧商誉不断耗用而且不断被新商誉所取代,因此旧商誉应该摊销(即使是取代旧商誉的新商誉不能作为资产确认);三是外购商誉寿命的预测不具有足够的可信度,且其耗用的形式也鲜为人知。
摊销反映了商誉作为资产的耗用,但是,商誉却是一项特殊的资产。它可能不会被耗用,而具有无限的寿命。虽然摊销的方式在信息真实性方面比立即注销的方式有所进步,但同样存在不真实反映信息的情形。
摊销期间是此种会计处理方法中的重要因素。摊销期间的长短给企业带来的压力是不同的。过短的摊销期间给企业造成负担,会影响企业在财务报表中反映出来的利润状况。这不但会使企业丧失许多发展机会,而且对企业的管理层来说也有不小的压力。因此,管理层会想尽办法使商誉在更长的期间内摊销。当然,管理层也可能出于税收抵扣的目的,尽快地将商誉摊销。无论哪种情况,商誉的摊销都不是对其寿命的预测,而是管理层手中的工具。
另外,配比原则基础上的会计信息可能并不是投资者想要的结果。投资者更关心企业的当前价值。而配比原则经常造成收入和费用与现金流动相脱离,费用确认通常会延迟到相关收入产生后再进行。这忽略了企业的净现值的重要性。因此,商誉的摊销似乎对投资者失去了意义。
(三)减值测试
2001年6月,美国财务会计准则委员会(FASB)发布的《财务会计准则公告第141号——企业合并》(SFAS141)确定并购商誉不再摊销,只作减值测试。2004年3月,国际会计准则理事会(IASB)发布的《国际财务报告准则第3号——企业合并》规定:企业合并应采用购买法处理,购买方在购买日应对被购方的可辨认资产、负债及或有负债按照其公允价值进行确认,并同时确认商誉,商誉随后进行减值测试而非摊销。我国2006年的新《企业会计准则》规定:会计期末,对商誉进行减值测试时,按照测试的金额在资产负债表上列示,差额计入当期损益,减少留存收益。
对商誉进行减值测试更符合商誉的经济特征。企业在购买了商誉之后,可能因此创造出更高的利润,商誉不但没有消耗反而价值增加;也有可能企业整合失败而导致商誉贬损,甚至产生负商誉。因此,对商誉进行减值测试能够较真实地反映企业商誉的信息。但是,在不确认自创商誉的前提下,外购商誉的减值测试就显得很矛盾。因为商誉不能带来独立的现金流,无法将外购商誉与自创商誉创造的利益分开,减值测试中不可避免地要确认一部分自创商誉,而自创商誉又不应予以确认。
如果上述矛盾可以在逐步确认自创商誉的发展进程中化解的话,那么,减值测试的突出问题就是商誉公允价值的确定了。因为商誉的减值测试要结合所属的资产组或者资产组组合进行。如何认定商誉所属的资产组,如何避免商誉被错误地分配给过小的资产组或者过大的资产组是实际操作中的关键。由于缺乏客观的标准,管理层会试图借此操纵商誉的减值测试结果,进而影响公司财务报表上的利润或为其他目的服务。而且,商誉的公允价值很难从整个企业的市价中直接得到,只能根据价值模型来估计。新企业会计准则规定在非同一控制下购买方附注中应披露商誉的金额及其确定方法,尽管这种披露会使财务报表使用者受益,但是,这仍然取决于企业主观的判断,为财务报表的利润操纵提供了机会。
因此,虽然商誉减值测试的会计处理方法比立即注销商誉和摊销商誉两种方法更具合理性,但是在实际操作中却包含了更多的主观因素。
三、会计数字背后——真实反映与利益平衡
从商誉的披露和会计处理来看,会计数字的背后交织着真实与谎言,而这一切又显得无法避免。商誉问题的关键在于,它的特殊性质致使对其任何方式的确认和计量在追求真实的过程中却逐步走向主观。因此,在会计准则的执行中,主观判断的存在和客观标准的欠缺为财务操纵留下了可乘之机,商誉会计问题演变成了对公司管理层和会计师道德的考验。
对管理层来说,他们希望扩大公司的利润,因为公司的利润会影响到他们的薪水、地位和其他利益的取得,也是他们对公司股东的交代。对会计师来说,从他们开始为企业决策提供咨询意见时起,他们的中立性很可能会悄然消失,他们的工作很可能变成了利用会计准则内在的灵活性为企业策划出与会计准则相一致的符合企业利益的财务报表。而处于信息劣势的公众投资者则只能在“谎言”中进行投资选择。
可见,商誉问题不仅仅是会计问题,它实际上反映了在公司治理背景之下的制度约束问题。在这个更开阔的视角下,各种对公司治理中各方关系产生制约的制度都会对关于商誉的会计问题有一定的影响。事实上,商誉的会计问题是公司治理中各方利益平衡的一部分。商誉的价值终究不只是消费者脑海中的好感,也不只是会计报表中反映的数字,而是公司治理天平上的一个砝码。
责任编辑 屈艳贞
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