时间:2020-05-16 作者:吴爱福 (作者单位:福建省冶金<控股>有限责任公司福建省三钢<集团>有限责任公司)
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摘要:
一、资产的财务风险控制
1、核实资产。在聘请中介机构开展尽职调查后,主重组方还要采用多种方法交叉检验,进一步核实资产的实有存量,以构筑重组资产基础,从源头上扼制财务风险的发生。
(1)以实际成本为基础进行现场盘点。在中介机构提供评价数据的基础上,主重组方还要组织由财务、工程、设备及各主要生产工序专业人员构成的专业工作组,对被重组企业的资产逐一进行现场验证,逐项核对落实。例如:对每一项固定资产都要求有结算发票为依据;关注被重组方是否存在为追求短期利润而拼设备的情况;设备的完好程度、设备增值和减值的实际情况是否与中介机构出具的报告相一致;设备维修是否到位;等等。此外,还要检查土地出让金是否已足额缴纳以及在建工程的完工程度与结算情况。
(2)按重置成本法复核资产。以市场公认的投资尺度来衡量,按目前市场上相同规模的企业所需投资为测算依据,推算被重组公司大约需要多少投资最为公允。同时将推算数与中介机构的评估值进行比较,确定最合理的资产总额。一些国家政策明令限期淘汰但又是被重组公司正常生产经营所必须的设备,应充分考虑国家宏观政策的影响因素。
(3)用收益法检验资产。为了客观、全...
一、资产的财务风险控制
1、核实资产。在聘请中介机构开展尽职调查后,主重组方还要采用多种方法交叉检验,进一步核实资产的实有存量,以构筑重组资产基础,从源头上扼制财务风险的发生。
(1)以实际成本为基础进行现场盘点。在中介机构提供评价数据的基础上,主重组方还要组织由财务、工程、设备及各主要生产工序专业人员构成的专业工作组,对被重组企业的资产逐一进行现场验证,逐项核对落实。例如:对每一项固定资产都要求有结算发票为依据;关注被重组方是否存在为追求短期利润而拼设备的情况;设备的完好程度、设备增值和减值的实际情况是否与中介机构出具的报告相一致;设备维修是否到位;等等。此外,还要检查土地出让金是否已足额缴纳以及在建工程的完工程度与结算情况。
(2)按重置成本法复核资产。以市场公认的投资尺度来衡量,按目前市场上相同规模的企业所需投资为测算依据,推算被重组公司大约需要多少投资最为公允。同时将推算数与中介机构的评估值进行比较,确定最合理的资产总额。一些国家政策明令限期淘汰但又是被重组公司正常生产经营所必须的设备,应充分考虑国家宏观政策的影响因素。
(3)用收益法检验资产。为了客观、全面地反映企业的内在真实价值,我们还要评价其整体的市场竞争力和经营效率,关注其资本结构的合理性,考虑资金时间成本、投资回报以及系统风险等因素。
2、剥离资产。一是剥离“有物无账”的资产。各地政府为吸引投资者到其管辖地投资,一般情况下,都会为投资方配套建设至厂区外围的供水、供电、道路等基础设施。一旦进行重组,被重组公司往往会想方设法将这些配套设施变为自有资产参加评估,以增加其股权比例。对于这些不能证明其产权归属的资产应一并剥离。二是剥离“有账无物”的资产。被重组公司账面上往往挂有与关联单位的大额债权债务资金往来,但又不能提供真实的交易合同。为了防止原控股股东利用关联交易非法转移企业经济利益或者操纵关联企业的利润,对原公司账面上的虚增销售收入的挂账、已发生多年未进成本的费用挂账、长期无发生额的应收款挂账、大额个人借款、未了给案件的挂账、超龄应收款等都要仔细斟酌,做出正确判断,将虚增资产予以剥离。三是剥离“账物不符”资产的差额部分。主要是针对人为调高原有资产的价值,但又无法提供完整准确凭据的资产。最突出的是土地价值的评估和确定问题。房屋建筑物和其他一些资产也会存在明显与市场现价不符的情况,应在剥离资产时给予特别关注。
3、理顺合同。要取得原公司正在履行或将要履行的所有合同,全面掌握并及时了解各项合同的对方当事人是谁、价格是否公允、有效期限有多长等具体问题。尤其要关注合同签订的时间,特别注意近期签订的合同的真实性。在重组前要对合同进行甄别处理,决定哪些合同可以继续履行,哪些合同应予解除或转让给其他企业履行。对于拟解除或转让的合同,应要求原公司与合同对方当事人签订解除合同或转让合同的协议。
二、负债的财务风险控制
1、核实债务。主要是配合会计师事务所通过发出询证函的方式调查,大额债务应派专人或小组进行实地核实。调查核实的内容包括:债权人是否属实、债权人与原控股股东之间有无关联关系、债务金额是否属实、有无充分的依据(如购销合同、建设施工合同、发票)等。对于近期发生的大额负债,若对方单位是原控股股东可施加控制或重大影响的关联方,从防止原控股股东转移债务或套现的角度考虑,应对其真实性进行重点核实。对于涉及到银行贷款的业务均应派出专门小组与银行协商,取得完整的贷款资料和详细的贷款担保资料。
2、分流债务。被重组的公司负债率往往都比较高,过高的负债率将给重组后的公司继续融资造成较大的障碍。因此,可按照“负债随资产走,资产负债相配套”的原则,参照主重组方现有的资产负债率设置资产负债结构,通常以不高于60%为宜。在确定合理的负债比率后,优先考虑纳入银行贷款等优质负债,不足部分再以少量应付款项补充。超出比率的部分则要求原控股股东自行分流消化。分流债务时要优先考虑将关联企业的债务剥离。对于涉及到双方或多方的应付账款、其他应付款、预收账款等债务的转移,均应签订关于同意债务转移的协议,并要求相关公司出具董事会同意债务转移的决议。对于确实无法一一取得债权人书面同意的小额债务,则要求原控股股东提供对等金额的有效担保措施,以防范将来出现债务纠纷的风险。
3、解除担保。为防范不规范担保或重复担保的风险,避免给新公司的权益造成损失,应要求原控股股东按规范解除担保。一是要求被担保人通过清偿债务解除担保,或者以公司相关的有效资产进行替换担保。二是要求原控股股东与有关债权银行协商解除原公司的抵押、保证等担保,并要求相关银行开具解除担保函。若是提供土地或房产抵押的还应要求返还土地使用权证书或房产证书原件;若是以设备抵押的,则需要工商局开具解除抵押证明,以证实该部分设备已经解除抵押并且未进行新的抵押。三是如债权银行不同意解除抵押、保证等担保的,应要求原控股股东和被担保人提供有效的反担保措施(如有效的房产、土地使用权、采矿权抵押、股权质押、保证等)。四是在担保解除后,重组期间原公司需再次办理抵押担保的,应征得主重组方同意方可办理。五是重组后进入新公司的负债,须取得以下证明材料:①担保合同(包括抵押物清单、抵押证书等)及银行相关确认函(截至股权交接日的贷款余额、还款期限等);②国土资源管理部门开具的确认函(确认已抵押的土地使用权情况);③房管所开具的确认函(确认房产总况及抵押情况)。
三、所有者权益的财务风险控制
1、注册资本金的确认。主重组方应协同中介机构对注册资本金进行有效确认。有些企业在未重新办理注册变更手续的情况下,为增加融资额度,随意加大账面上的注册资本金数量,甚至将债权直接转增资本金或资本公积,这就涉及到补交所得税的问题。因此,在确认注册资本金时,原则上应以工商注册登记数为准。
2、夯实净资产。净资产的多少涉及到重组后公司股权占有的比例,若重组是以换股方式进行的还涉及到股权的置换。主重组公司的净资产收益率往往高于被重组公司,因此,应以合理的净资产溢价设置合理的换股比例,公司的商誉及其他的无形资产也应在净资产折算或股权置换中占有一定的比例。
3、准确把握进行股权正式交割的时点。进行股权置换的单位,应在重组合同经有关部门批准生效并满足以下条件后再进行股权正式交割:①重组合同经批准生效后满一定期限(一年或更长的一段时限);②在此期限内,转移给原控股股东承担的债务、或有债务得以解决;③在此期限内,新公司能够维持正常的生产经营活动,没有发生可能危及新公司股权的诉讼、仲裁或行政处罚等。
四、其他方面的财务风险控制
1、税收方面的问题。被重组公司应请税务部门对原公司的税收情况进行全面核查,并出具纳税审定证明,以便明确新老公司的税收责任,避免在重组后发生扯皮及造成损失。对于原来发生的税款,应要求原公司在正式接管前及时偿付。欠交的税收尾款需要由新公司偿付的则应作为一项负债并入总账。原公司依法享受的国家优惠政策,如使用国产设备可抵免所得税等优惠,不能预估入账,应在将来根据实际抵回的金额归还原控股股东。个别已兑现的优惠甚至还要交还税务部门。
2、行政规费的问题。正式交接前要尽量厘清被重组公司是否存在欠缴行政规费的问题,尤其是涉及到土地的各种费用是否已交纳,是否已取得合法的土地使用证书。同时,要求被重组公司提供年度及近期社保的缴纳情况及相应的证明(缴款通知书),并请有关社保管理部门审核后出具社保交纳情况核定书。
3、环评审批的问题。被重组公司应在正式重组前办妥原公司各项建设工程的环评审批手续,并提供该公司生产经营活动符合环保要求的证明文件。
4、相关承诺的问题。在重组合同中被重组公司的原控股股东应声明并承诺:除在被重组公司财务报告中已经披露的应交税费、未交税费外,原公司不存在欠缴税款、社会保险费、行政规费的情况,也不存在可能被税务、环保、劳动或其他政府部门处罚的情况;原公司的股权不存在隐藏负债或者是担保事项等问题,没有隐瞒的诉讼纠纷,所提供的作为反担保的有效资产真实、合法、不存在任何他项权利等。若将来有关部门追究原公司的责任,则新公司的控股股东有权要求原控股股东承担责任并负责解决;如给新公司造成损失的,有权要求原控股股东承担赔偿责任;若出现重大事项无法解决的,新控股股东有权解除重组合同;原控股股东必须以换股后的股权、净资产或新公司的分红对可能发生的或有负债进行全方位的担保。
5、交接初期应注意的事项。为保障注入的资金不被原控股股东侵占、挪用或被原公司债权人追索而受到损失,在交接初期进入控股经营时,新控股股东应向新公司派出新的法人代表,独立行使经营权,全面负责该公司的财务管理和日常会计核算工作;接管后的资金筹集、统筹安排及合理调配等均要由主重组方主管,严格控制和监管新公司的资金流向。为确保新注入资金的安全,在法人变更登记办妥前,注入资金应以预付款的形式,以便新公司出现危机时能够安全撤离。
责任编辑 屈艳贞
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