时间:2020-05-16 作者:许艳芳 倪艳 (作者单位:中国人民大学商学院)
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摘要:
SPAC(Special Purpose Acquisition Corporation)的含义是“特殊目的的并购公司”,是以私募形式成立、在美国OTCBB(场外交易市场)市场上交易、没有实业资产的纯现金公司,一般由经验丰富的私募基金经理或者专业投资人作为管理团队发起。SPAC公司在美国资本市场公开上市募集资金,利用筹集到的资金,寻找有潜力的实业公司(即希望上市的公司)并与之合并,完成实业公司上市、融资的目的。由于这种“没有实业资产的纯现金公司”被称为SPAC,因而这种上市融资方式被形象地称为SPAC方式。
一、北京奥瑞金公司利用SPAC海外上市的过程
北京奥瑞金种子公司(以下简称奥瑞金)成立于1997年12月,主要从事杂交庄稼种子的研究、开发、生产和销售。2005年11月9日,奥瑞金通过SPAC方式,在美国纳斯达克上市,成为我国第一家以SPAC方式在美国上市的公司。上市的具体过程是:
(一)寻找一家愿意并购自己的SPAC公司。与奥瑞金合并的SPAC公司是Chardan China Acquisition Corp(CCAC)。CCAC于2003年12月5日在美国特拉华州注册成立;2004年6月,该公司在美国OTCBB市场进行了首发,融资约2124万美元。
(二)与SPAC公司达成协议,完成并购在OTCBB市场上挂牌。...
SPAC(Special Purpose Acquisition Corporation)的含义是“特殊目的的并购公司”,是以私募形式成立、在美国OTCBB(场外交易市场)市场上交易、没有实业资产的纯现金公司,一般由经验丰富的私募基金经理或者专业投资人作为管理团队发起。SPAC公司在美国资本市场公开上市募集资金,利用筹集到的资金,寻找有潜力的实业公司(即希望上市的公司)并与之合并,完成实业公司上市、融资的目的。由于这种“没有实业资产的纯现金公司”被称为SPAC,因而这种上市融资方式被形象地称为SPAC方式。
一、北京奥瑞金公司利用SPAC海外上市的过程
北京奥瑞金种子公司(以下简称奥瑞金)成立于1997年12月,主要从事杂交庄稼种子的研究、开发、生产和销售。2005年11月9日,奥瑞金通过SPAC方式,在美国纳斯达克上市,成为我国第一家以SPAC方式在美国上市的公司。上市的具体过程是:
(一)寻找一家愿意并购自己的SPAC公司。与奥瑞金合并的SPAC公司是Chardan China Acquisition Corp(CCAC)。CCAC于2003年12月5日在美国特拉华州注册成立;2004年6月,该公司在美国OTCBB市场进行了首发,融资约2124万美元。
(二)与SPAC公司达成协议,完成并购在OTCBB市场上挂牌。为完成并购,奥瑞金于2004年10月6日注册了State Harvest Limited公司,控制北京奥瑞金和奥瑞金生物科技公司。CCAC亦成立一家名为Origin Agritech Limited的全资子公司,CCAC通过Origin Agritech以换股加现金2400万美元的形式,从StateHarvest股东手中收购全部股份,State Harvest全部股东转成Origin Agritech股东。之后,CCAC合并进入OriginAgritech,CCAC亦改名为Origin Agritech。2004年12月20日,CCAC与State Harvest签署了最终的股份收购协议。在协议签署差不多一年后,CCAC与奥瑞金于2005年11月8目完成合并,并在OTCBB市场上挂牌。
(三)通过转板,实现在纳斯达克市场公开上市并进行再融资的目标。2005年11月9日,即完成合并的第二天,合并后的公司就从OTCBB转到纳斯达克挂牌交易,并改名为Origin Agritech。2006年1月,奥瑞金发行认股权证,融资4000万美元。至此,奥瑞金利用SPAC方式,完成了在海外上市融资的目标。
二、SPAC的的运作流程
通过奥瑞金利用SPAC方式进行海外上市的案例,可以看出SPAC的运作流程。一般来说,中国企业通过SPAC方式在海外上市,可以在美国成立一家SPAC公司或寻找一家愿意并购自己的SPAC公司,公司与该SPAC公司并购后,就可在OTCBB市场上交易;然后,在条件合适时就可转板到纳斯达克上市并实现再融资。但从中国企业的现状看,要自己在美国创立这样的壳公司是比较难的。因此,成为一家SPAC公司的并购对象是中国企业当前更为现实的一种海外上市方式。在这种情形下,SPAC的运作流程如下:
第一步,寻找一家愿意并购自己的SPAC公司。目前,已经出现了许多专门的、由基金管理人成立的SPAC公司。在美国OTCBB上市的SPAC中,专门针对中国市场的有Chardan China Acquisi tionCorp(CCAC)、China Unistone AcquisitionCorp(CUAC)、ChardanNorth China Acquisition Corp(CNCAC)、Chardan South China Acqtnsition Corp(CSCAC)、Greatwall Acquisition Corp(GWAC),还有由中国人自己创办的磐天中国资本(Pantheon China Acquisition Corp,PCAC)等。欲在海外上市的中国企业,可以寻找这样的SPAC公司并成为它们的并购目标。
第二步,与SPAC公司达成协议,完成并购并在市场上挂牌。SPAC公司是已经在OTCBB市场上进行首发、成立了信托基金并挂牌的公司。中国公司通过与SPAC公司的并购(主要是换股并购),使国内企业在OTCBB市场上挂牌。在这一步,国内企业要做的就是和SPAC公司达成协议,保证自己的目标和利益(如股权比例、经营控制权等),完成并购并在OTCBB市场上挂牌。
第三步,在OTCBB市场上伺机转板,最终实现在纳斯达克市场上公开上市,进行再融资。在OTCBB上市的公司,只要股东权益达到500万美元或年净收入超过75万美元或股票市值达到5000万美元、持股100股以上的股东人数在300人以上、公众流通股达到100万股、每股股价达到4美元、做市商超过3名,便可向纳斯达克提出申请升级进入纳斯达克的小型资本市场。
三、SPAC的优点
(一)融资能力强。SPAC公司通过投资银行以及基金管理人组织信托基金,一次融资可达5000万~10亿美元之间。此外,由SPAC的运作流程可以看出,中国企业在利用SPAC的过程中有两次融资机会:SPAC公司信托基金的资金、成功上市纳斯达克市场后的再融资。因而,SPAC方式融资能力和数量都比直接上市以及其他方式大,可以更好地满足企业对资金的需求。如北京奥瑞金种子公司通过与美国CCAC公司的合并在OTCBB市场上交易,融资2400万美元;转至纳斯达克主板后,又发行认股权证,融资4000万美元。两次融资获得6400万美元的巨额资金,满足了企业的发展需要。
(二)上市成本小。在美国市场直接上市,成本最低也要2000万~3000万人民币。除此之外,需要符合的其他条件也有很多,如股东权益达1500万美元、最近一个财政年度或者最近3年中的2年拥有100万美元的税前收入等。而选择SPAC方式上市的费用只有直接上市的1/5左右。在奥瑞金案例中,通过换购加现金的方式,奥瑞金不仅实现了海外上市的目的,而且在合并过程中还获得CCAC公司2400万美元的现金,大大节约了上市成本。
(三)耗时短、风险小。在美国市场直接上市,需要经过组建上市顾问团队、尽职调查、注册和审批、促销和路演这几个步骤。而通过SPAC方式,目标公司与SPAC公司重组后,约3个月就可完成合并,合并后即可在OTCBB挂牌交易,再经过1至3个月就可完成转板,正式在纳斯达克市场上市再融资,整个过程比直接上市节省一年时间。如奥瑞金从开始实施SPAC到在纳斯达克上市,前后只用了大概一年的时间。表1对SPAC、直接上市、借壳上市三种方式进行了较为详细的比较。
四、利用SPAC海外上市应注意的问题
(一)寻找愿意并购自己的SPAC公司。SPAC公司的并购目标一般是那些资产规模不大、但急需资金支持的高成长性企业,它们最看重的是中小企业的成长性。所以,中国企业要找到愿意并购自己的合作伙伴,需要在成长性及经营业绩方面下功夫。奥瑞金就是属于行业成长性很高的企业,曾经被德勤评为“成长50强”,因而被CCAC看中。
(二)在并购协议中保护公司自身的利益。这应是很多国内企业重点考虑的问题。国内企业运用SPAC的最终目的是实现海外上市融资,因而在协议中要保护好企业的经营权和控制权,否则即使能在海外上市融资,也会使原来的股东在利益上受到损失。在奥瑞金案例中,双方签署的股份收购协议中约定,完成合并后的0rigin Agritech公司,在九人组成的董事会中,五人来自原来的奥瑞金,两人来自CCAC,另外两位董事由奥瑞金和CCAC共同决定。如此,企业的经营权和控制权仍在奥瑞金的创办人韩庚辰等手里。
(三)从OTCBB顺利转板到纳斯达克。通过SPAC方式上市的公司最先只能在OTCBB上市,只有在并购完成后顺利地从OTCBB转板到纳斯达克上交易,才算是真正成功实施了SPAC。如果不能及时如愿转板,企业可能会付出很大代价。对中国企业而言,要通过SPAC到纳斯达克上市,企业的净资产必须在500万美元以上,盈利不能少于100万美元。在奥瑞金案例中,奥瑞金公司合并后符合纳斯达克的上市标准,所以才很顺利地转板到纳斯达克主板市场,实现了再融资的目标。
责任编辑 杨曼
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