时间:2020-05-16 作者:陈咏英 (作者单位:中国人民大学商学院)
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摘要:
2007年7月7日,上市公司广东华龙集团股份有限公司(以下简称华龙集团)宣布将向人民法院申请破产。截至2007年6月30日,华龙集团累计亏损88422.58万元,对外担保15035.00万元,每股净资产为-2.4元,主要经营性资产已经或即将进入拍卖程序,会计师事务所对华龙集团的2007年中报出具了无法表示意见的审计报告。中报显示,公司每股收益为-0.11元,主营业务收入仅为40.49万元。照此下去,年底扭亏基本无望,面临退市的严酷前景。董事会表示,公司向法院主动申请破产,目的是为了促进债务重组和地方政府项目上的支持,以求扭转公司极端困难的局面。本文拟从财务的角度分析华龙集团2000~2006年年报及历年公告,对华龙集团悲剧及原因加以分析和揭示,对加强上市公司监管、保护中小股东权益提出建议。
一、华龙集团上市后历年业绩
华龙集团是一家以海洋养殖、海洋捕捞、渔船修理、网络服务等为主营业务的企业,曾是广东省50家农业龙头企业之一。然而由表1可知,华龙集团自2000年上市后,各项业绩指标呈逐年下降走势,资产负债率一路走高。2004年以后,公司的各项指标急剧恶化,至2006年年底每股净资产下降到-2.11元,资产负债率升至408.27%。
二、对华龙集团衰...
2007年7月7日,上市公司广东华龙集团股份有限公司(以下简称华龙集团)宣布将向人民法院申请破产。截至2007年6月30日,华龙集团累计亏损88422.58万元,对外担保15035.00万元,每股净资产为-2.4元,主要经营性资产已经或即将进入拍卖程序,会计师事务所对华龙集团的2007年中报出具了无法表示意见的审计报告。中报显示,公司每股收益为-0.11元,主营业务收入仅为40.49万元。照此下去,年底扭亏基本无望,面临退市的严酷前景。董事会表示,公司向法院主动申请破产,目的是为了促进债务重组和地方政府项目上的支持,以求扭转公司极端困难的局面。本文拟从财务的角度分析华龙集团2000~2006年年报及历年公告,对华龙集团悲剧及原因加以分析和揭示,对加强上市公司监管、保护中小股东权益提出建议。
一、华龙集团上市后历年业绩
华龙集团是一家以海洋养殖、海洋捕捞、渔船修理、网络服务等为主营业务的企业,曾是广东省50家农业龙头企业之一。然而由表1可知,华龙集团自2000年上市后,各项业绩指标呈逐年下降走势,资产负债率一路走高。2004年以后,公司的各项指标急剧恶化,至2006年年底每股净资产下降到-2.11元,资产负债率升至408.27%。
二、对华龙集团衰败之路的分析
(一)包装上市埋下祸根
华龙集团于2000年11月21日在上海证券交易所上市,共发行A股6000万股,筹集资金32828万元。当时我国股票发行上市还是总量控制的行政审批制度,华龙集团是取得上市指标后通过包装成功上市的,上市后,华龙集团的中小股东为上市之前的包装付出了沉重的代价。
1、风光背后的巨额债务。华龙集团是1993年由阳江市长发实业公司(以下简称长发实业)为主的三家企业共同发起,以定向募集方式设立的股份有限公司。长发实业持有3014.6万股,占股份总数比例为17.32%,是公司的控股股东。
1992~1993年间,阳江市国阳实业发展公司(长发实业的前身)共申请银行贷款11253.7万元,贷款使得华龙成功包装上市,但长发实业却欠下了巨额债务。华龙集团上市两年以后,长发实业就由于无法偿还到期借款被提起诉讼,并要求上市公司承担连带赔偿责任。长发实业根本无力偿还,只有上市公司承担债务。
2、严重注水的资产质量。华龙集团上市时不仅负有隐性巨额债务,表内资产的质量也不容乐观。2001年是公司第一个完整的上市年度,公司按照会计准则对上市之初发起人投入的固定资产、在建工程及无形资产计提减值准备共计4865.70万元,占上市前公司净资产的26.9%。2002~2006年公司又对上市之初发起人投入的固定资产、在建工程、无形资产及长期股权投资计提减值准备4136.19万元。也就是说,华龙集团上市之后对上市之初的固定资产、在建工程、无形资产和长期股权投资总共计提了9001.89万元的减值准备,几乎占到发行人投入净资产的一半,这还未包括应收账款坏账准备等其他资产减值项目。按照股票上市发行前11402.98万股计,扣除四项减值准备后发起人投入的每股净资产仅为0.80元,而股票的发行价格却高达5.7元/股,蒙在鼓里的中小股东付出了高昂的代价。
(二)盲目投资大伤元气
上市后,公司管理层先后将海洋养殖业、渔船修理业、酒店旅游业等主营业务悉数承包出去,还以客观环境变化为由撤销和减少了9个募集资金投资项目中3个项目的投资。在首发募资中共有8148.55万元用于补充流动资金的情况下,公司仍然通过信用、抵押等各种方式向多家银行融资(见表2)。公司在上市之后的半年里投资了4项非募集资金项目,共计投入资金11.317万元,其中3项属于非主业投资,证券业内人士还曝出华龙集团上市不久便拿出1亿多元先后委托两家咨询公司购买银广夏股票的隐情。这些非主业投资累计超过2亿元,这就不难理解华龙集团为什么大量借入银行资金。3年后这些投资项目均告失败,粗略估算总损失超过2亿元,上市公司元气大伤。
(三)应收款项巨额赤字
公司上市之初,为打造良好形象,曾大力回收应收款项。然而如表3所示,自2001年起,公司的应收款项就开始猛涨,坏账准备占整个应收款项的比例也越来越高。2005年和2006年,应收款项几乎全都是坏账,形成巨额赤字。
按照年报的说明,华龙集团主要销售海鲜产品,销售收入大部分为现金收入,因此公司的应收账款周转期理应较短,对坏账准备的计提比例理应较高。然而,华龙集团在上市头几年对账龄在1年以内的应收账款仅计提3%的坏账准备,对账龄为1~2年的应收账款和账龄在1年以内的其他应收款计提比例仅为5%,计提比例明显偏低。公司2002年和2003年的净利润分别为876万元和893.83万元,不难想象,如果公司计提坏账准备的比例稍微高一点,净利润就可能消失甚至转为负数。2005年由于控股股东变更,新任大股东对无法收回的应收款项采用个别认定法全额计提了坏账准备,应收项目中隐藏的巨额亏损才暴露出来。
(四)违规担保地雷频爆
2005年年初,广东证监局在对华龙集团的工作检查中发现有11起共计27580万元的对关联公司和对外担保,除其中1980万元经股东会、董事会、监事会(三会)批准和独立董事出具意见外,其余各项均未获得“三会”批准。2005年和2006年公司的净资产为负数,但是担保总额仍然达到了2.66亿元和1.70亿元,其中有7458万元已被法院判令承担连带赔偿责任,剩余的担保也正在或即将被有关债权人起诉。这些违规担保,公司都没有及时披露,严重侵犯了广大中小股东的知情权。
(五)虚假披露暗渡陈仓
华龙集团上市之后进行了两次关于公司遭受自然灾害袭击的信息披露,均受到质疑。第一次是在2001年中期,公司上市仅半年便作出业绩预警公告,称因遭受严重水灾侵袭,预计损失7000万元。当时就有人指出这是为了掩盖上市时的过度包装,借以冲销不良资产。第二次是在2004年12月印度洋海域暴发海啸时,公司发布公告称公司共有26艘停靠在泰国普吉岛基地修理、补给的远洋渔船的船体和机器设备遭受了不同程度的破坏。但经外交部查证,公司仅有16艘远洋渔船在泰国普吉港受损。因虚假信息披露,公司分别于2003年和2005年被广东证管办责令整改和立案调查。
三、对加强上市公司监管的建议
(一)地方国资委加强监控,切实履行国有资产出资人职责
从四川红光、湖北蓝田、宁夏银广夏到华龙集团,我们不难发现,这些问题严重的上市公司的最终控制人大部分是地方政府。在我国上市公司普遍股权比较集中、控制权市场竞争机制尚不完善的情况下,最终控制人的管理理念对上市公司的发展至关重要。长期以来,不少地方政府为了解决国有企业困难,将上市作为企业筹资的工具,而对上市公司侵害中小股东的行为,对公司投资、担保、借款等重大事项疏于管理。相对于中央政府而言,地方政府的隧道效应更明显,企业价值的折价程度更高。因此,地方国资委如何监管好所控制的上市公司,避免悲剧再现,成为重中之重。目前国务院国资委先后出台了关于中央企业负责人的薪酬、高管招聘、财务决算、经济责任审计、内部审计管理等多个重要文件,颁布了《中央企业投资监督管理暂行办法》及其实施细则,严查严控中央企业的非主业投资行为。地方国资委也应该针对地方上市公司的重大投资、主业经营、抵押担保、信息披露、资金往来出台相应的监管细则,监控并严惩控股股东及管理层的不法行为,使公司治理机制真正落实到位。
(二)完善证券发行制度和虚假出资民事赔偿制度
华龙的衰败始于包装上市,巨额的隐形负债和大量注水的投入资产严重阻碍了公司的正常发展和经营。新《公司法》虽对出资不到位行为提出公司应承担赔偿责任,但对如何补足和赔偿未有具体细化的要求。为了确保法律的实施效果,应出台专门的股东虚假出资民事赔偿制度,使得中小股东提起赔偿诉讼有章可循,有法可依。
参照国外先进经验,目前我国证券发行已实行保荐人制度。然而,江苏琼花等事件暴露出保荐人制度也并非完美。同香港地区保荐人的职能相比,我国保荐人的职责过于繁重,不仅充当保荐人的角色,还负有持续督导的责任。笔者认为,为使保荐人专心于保荐工作,可以设立专门的持续督导人,将持续督导的责任从保荐人职能中分离出去。同时加大对保荐人违反“诚实守信、勤勉尽责”义务的处罚力度,延长被公开谴责保荐人的禁业期限,完善保荐人信息披露和退出机制。此外,还可考虑设立保荐人责任风险基金,建立保荐人人才库、实行保荐结构与保荐代表人双向选择机制,明确保荐机构和保荐代表人各自的保荐义务和法律责任。
(三)引入“集团诉讼”制度
对于华龙集团遭侵害导致申请破产的结局,中小投资者感到愤怒而无奈。因为从成本效益的角度考虑,单个投资者很难起诉上市公司的侵害行为。以中国首例赔付率达100%的证券民事赔偿案——郑百文3名小股东证券民事赔偿案为例,该诉讼于2003年8月被郑州中院受理,直到2006年年底河南省高级人民法院才作出终审判决,3名股东获胜取得17余万元的赔偿金额。笔者认为现行的单独诉讼和共同诉讼这两种诉讼模式不足以震慑市场违法行为,可以借鉴美国的集团诉讼制度,使得一人起诉广大投资者都可以受益,最大程度地保护中小投资者的利益。
(四)加强对中小投资者利益的保护
2007年6月1日新《破产法》正式实施,适用范围扩大到包括上市公司在内的所有企业法人。包括华龙在内的一些濒临绝境的ST公司纷纷申请破产,希望通过破产重整程序,减免企业债务负担,获得重生。到目前为止,所有的破产案例都以与债权人和解告终,还没有被清算的先例,但这并不意味着上市公司一定能避免清算的命运。一旦上市公司进入破产清算程序,将申请注销登记,公司股票将中止上市并作废,从而失去在股票代办转让系统转让的资格,受损害最大的是中小投资者。但新法对中小投资者的保护力度仍然不够,比如,在涉及中小股东切身利益的重整计划中,没有规定出资人代表和出资人组中中小股东代表的比例,不足以保障中小股东的知情权和发言权等。
责任编辑 杨曼
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