股东间利益冲突问题的产生，可以系统归纳为四个影响因素：

1、股东主体特征及行为模式。每个股东都追求自身效用最大化，效用的不同使行为目标产生分化：国有股东既追求经济目标又追求公共目标，自然人股东既追求货币收益又追求满足感、权势等非货币收益，一般法人股东不仅追求所投资资产效益最大化，还追求集团整体利益最大化目标。股东不同的风险偏好使同等货币收益的实际效用不同，持股目的和追求长短期价值目标存在差异。价值创造型股东以能取得控制权的内部股东为主，一般是公司的发起人或创业者，这类股东积极参与和影响公司的经营管理决策，对公司价值创造贡献很大。价值评估型股东以外部投资者为主，这类股东在流动变现即用脚投票，与积极参与治理即用手投票之间存在机会主义选择。另外，产权和财富约束程度高低影响股东的财富效应，股东产权越清晰，投入上市公司的资产占其总资产的比例越高，财富受公司经营的影响越大，就越有积极性参与公司治理，反之，则搭便车的动机越强。

2、股权流动性差异。股权流动性的制度差异导致市场分割和不同的股权价值决定机制，使股东的价值取向和行为激励发生背离，利益冲突在所难免。股权流动性制度限制，剥夺了股东通过市场实现资本增值收益的选择权，不同流动性股权的持有者收益函数存在差异。

3、控制权配置。股东的决策控制权主要体现在选择、监督管理者和参与决策，是股东的一项共益权。在按照以持有股份分配投票权、表决规则实行意见少数服从多数原则下，股东投入资本的多寡决定了其在集体表决中话语权的大小。当股权高度集中在控股股东手中时，实质的控制权配置呈0/1分布，这使得由于股东间效用函数不同导致的行动目标分化成为可能。

4、利益激励。经营者监督在某种程度上具有“公共物品”特征，每个股东都希望分享监督收益，不愿付出监督成本。少数股东由于持股较少，基于成本收益考虑，理性选择“搭便车”。与之相比，控股股东放弃监督的成本则要大得多。然而，现代企业制度一般规定，股东按照持股比例取得公司的收益，这种分配收益的机械性，使得控股股东对经营者监督的隐性成本得不到确认。

笔者认为，根据这些因素影响的作用机理，可以将上述四个因素划分为两类。股东主体特征及行为模式和股权流动性差异属第一类，主要由不同国家、不同时期的特定制度安排所决定，反映系统成长的阶段性特征，并不是公司治理的共性问题，其对利益冲突的影响将随制度变迁和市场完善逐步弱化。消除这两个因素对股东利益关系的影响可以采取如下措施：

1、深化股权分置制度改革，完善资本市场深度及广度建设，可以促进减少甚至消除股东间所持股权的流动性差异，巩固股东间共同的利益基础，为发挥资本市场的价格约束机制和控制权市场的外部治理机制创造条件。

2、深化发行体制和退市制度改革，激活市场的融资功能和资源配置功能，规范公司的投融资活动和利润分配行为，逐步消除股权融资和股利分配中的利益不平衡问题。

3、推进企业整体上市，支持企业通过收购兼并、资产重组和非公开发行等方式将优质资源注入上市公司。提高控股股东投入上市公司的资产比例，使财富效应和财富约束机制同时发挥作用，减少或斩断同业竞争和通过关联交易转移利益的孽源。

4、逐步确立国有资本市值考核机制，不断深化产权改革，健全上市公司主体资格。

5、推动会计改革，提高市场透明度。

控制权配置和利益激励这两个因素属第二类，主要是由现代企业制度特征和契约安排所决定，反映公司治理的本质问题，需要进行制度和机制创新。

1、对投票权进行优化配置，旨在对一股一票、资本多数决原则进行修正。一是在公司立法中确立或在实践中变通引入优先股等无表决权股份。规定控股股东持有表决权股份的最高比例，将超过该比例的部分转为此类无表决权股份。二是当股东违规占用公司资产损害公司利益时，在占用资产尚未归还之前限制其表决权的行使。三是应设定股东大会议事定足数。

2、发挥债权人外部监督的治理作用。应结合上市公司股权结构特点调整与之相对应的债权人结构；通过表决权代理或信托制度将少数股东手中的投票权委托给银行行使，创造让银行作为债权人有限度参与共同治理的有利条件。

3、针对控股股东的监督成本无法从契约分配中得到确认，应对控股股东的监督支持行为给予补偿激励，探讨建立控股股东与经营者利益联动的股权激励机制，用于激励的股份只设定分红权，无投票权。

责任编辑 林燕