时间:2020-05-19 作者:周世民 (作者单位:中国人民大学商学院)
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摘要:
随着经济全球化和知识经济的迅速发展,在日益激烈的竞争中,以创新为基础的技术优势成为影响企业核心竞争力的决定因素。为保持并提高竞争优势,跨国公司纷纷通过建立技术战略联盟、参股、控股、并购等方式整合各国的技术资源,利用价值链的国际专业化来实现技术的静态和动态协同效应。随着内外部条件的成熟和对以往技术引进效果的反思,一些中国企业也开始尝试这条新的途径:通过并购国外企业来获得自主创新所需的技术、人才等资源,实现技术的跨越式发展。特别是在一些对中国实行技术出口控制的行业领域,跨国并购已成为我国企业获得相关技术、实现创新的重要手段。在诸多实例中,上海电气集团并购日本秋山印刷机械公司和京东方集团并购韩国现代显示技术株式会社(HYDIS)的TFT-LCD(薄膜晶体管液晶显示器件)业务最具代表性。
一、案例介绍
(一)上海电气集团牵手日本秋山2002年1月,上海电气集团和港资晨兴集团联手,以50%∶50%的出资比例,共计900万美元的价格并购了位居世界胶印机行业前六位的日本秋山印刷机械公司。该公司是日本印刷机制造行业的老牌企业,所生产的双色印刷机曾占有日本国内市场份额的50%,在国际市场上有相当知名度。由于日本经济不...
随着经济全球化和知识经济的迅速发展,在日益激烈的竞争中,以创新为基础的技术优势成为影响企业核心竞争力的决定因素。为保持并提高竞争优势,跨国公司纷纷通过建立技术战略联盟、参股、控股、并购等方式整合各国的技术资源,利用价值链的国际专业化来实现技术的静态和动态协同效应。随着内外部条件的成熟和对以往技术引进效果的反思,一些中国企业也开始尝试这条新的途径:通过并购国外企业来获得自主创新所需的技术、人才等资源,实现技术的跨越式发展。特别是在一些对中国实行技术出口控制的行业领域,跨国并购已成为我国企业获得相关技术、实现创新的重要手段。在诸多实例中,上海电气集团并购日本秋山印刷机械公司和京东方集团并购韩国现代显示技术株式会社(HYDIS)的TFT-LCD(薄膜晶体管液晶显示器件)业务最具代表性。
一、案例介绍
(一)上海电气集团牵手日本秋山2002年1月,上海电气集团和港资晨兴集团联手,以50%∶50%的出资比例,共计900万美元的价格并购了位居世界胶印机行业前六位的日本秋山印刷机械公司。该公司是日本印刷机制造行业的老牌企业,所生产的双色印刷机曾占有日本国内市场份额的50%,在国际市场上有相当知名度。由于日本经济不景气,其年营业额从最高时的150亿日元跌到60亿日元,2001年3月因债台高筑而申请破产。上海电气经过考察认为,日本秋山具有较高的技术含量和市场知名度,并购该企业对增强上海电气在印刷机械生产、研发的实力和扩展海外市场方面大有裨益。并购后成立的新公司名为秋山国际,这也开创了中国国有企业买下日本企业的先例。上海电气集团接受了包括土地、房屋、机器、市场在内的所有权益,并保留原企业的大部分员工。新公司社长由上海电气集团派驻。按照既定目标,秋山国际3年内的营业目标为70亿日元,5年内要达到150亿日元。并购当年秋山国际即扭亏为盈,实现盈利150万美元;第二年销售收入增长了50%,达到5800万美元;2005年,秋山国际的销售收入已经超过8500万美元;到2005年年底,秋山国际在三大类型产品中都拥有国际领先的持续自主创新能力。同时,这次跨国并购的成效也开始辐射到国内,上海电气下属光华印刷机械公司在引进秋山国际Bestech400的技术并成功实现国产化后,产品供不应求,呈现出高速发展的势头。
(二)京东方集团并购HYDIS
2001年,京东方与韩国半导体工程有限公司(SEC)、韩国现代半导体株式会社(HYNIX)在韩国合资设立了现代液晶显示器有限公司(HYLCD),然后,京东方将HYLCD作为收购主体,收购HYNIX全资子公司韩国现代显示技术株式会社(HYDIX)所持的STN-LCD及OLED业务的资产。
借鉴第一次并购的成功经验,京东方在韩国设立了全资子公司BOE-HYDIS作为收购主体。2002年9月,京东方发出公告称,公司拟出资3.8亿美元并购韩国现代半导体株式会社(HYNIX)及其子公司韩国现代显示株式会社(HYDIS)全部与TFT-LCD业务有关的所有固定资产、无形资产和权益。BOE-HYDIS技术株式会社代表京东方负责此次资产并购。此次并购采取了“全部资产+营运资金”的模式,用于收购的3.8亿美元资金来自四个方面:①京东方筹集1.5亿美元资金用于投资BOE-HYDIS。②BOE-HYDIS以资产抵押方式,向韩国数家金融机构借款折合18820万美元。③BOE-HYDIS以资产向HYDIS再抵押方式获得卖方信贷,BOE-HYDIS向HYNIX、HYDIS签发了长期票据A和票据B,金额分别为3590万美元(5年期)和373万美元(6年期)。④根据《托管协议》规定,京东方的BOE-HYDIS股权证交由中国工商银行汉城分行托管。在BOE-HYDIS全额偿还借款本息之前,京东方对其控股权不得低于51%,由于股利分配或股权转让等情形而产生的股份或财产也将交由中国工商银行汉城分行托管。2003年2月12日,京东方正式对外宣布,资产交割已于2003年1月22日全部完成。至此,国内上市公司最大的一起高科技产业海外并购案尘埃落定。
二、上海电气集团与京东方集团跨国并购的共同点
(一)敏锐果断地把握天时地利
任何企业参与跨国并购的过程都是复杂的,取得并购成功的关键在于善于把握时机。上海电气集团在并购日本秋山的数年前就已经在日本设立了上海电气株式会社,用来在日本直接建立社会关系网络,获得各类信息,深入了解当地的法律法规、商业文化。资料显示,日本秋山在单面和双面胶印机制造上处于国际前沿,比上海电气下属的印包机械集团的胶印机技术水平领先了20多年。如果上海电气要想使其胶印机技术在短期内获得跨跃式发展,那么获得日本秋山的技术储备就成为首选。因此,上海电气集团在获得日本秋山申请民事再生的信息后,立即对其展开技术、市场、法律等方面的细致调研,并迅速做出了全力并购的决定。上海电气总公司董事会认为,秋山的困境是因为市场萎缩,资金出现困难,而中国是世界上最大的市场,凭借公司国内的销售网络,再加上秋山的技术实力,虽是弱弱联合,但优势互补,反而能诞生一个强者。综合来看,上海电气在此时并购日本秋山可谓是遇到了千载难逢的机会。
京东方能成功完成蛇吞象的壮举,也在于敏锐地把握了并购的绝佳时机。研究表明全球大型TFT-LCD产业至京东方并购为止,历经了三次供过于求的景气周期,前两次持续的时间都在一年左右,而第三次供过于求的阶段持续的时间比较长。英国《金融时报》也曾在2002年10月专门撰文分析过HYDIS,认为当时全球芯片市场萎缩,现代集团陷入巨大债务危机中,HYDIS的TFT-LCD已成为现代集团的软肋。京东方选择在此时完成并购,不仅避开了液晶产业要求的高额研发费用,以较低的成本直接切入其核心技术,而且全球液晶产品需求量回升,可能预示着液晶时代的来临和京东方广阔的发展前景。
(二)借力专业性的中介机构
在上海电气集团并购日本秋山的过程中,首先要对并购标的作出价值评估,随后则需向民事再生法庭提交一份详细的“民事再生计划书”,包括如何处理公司现有的债权债务、专利技术归属、公司员工安置、分子公司业务安排等内容。上述事务都需要由熟悉日本财会规则的专业机构来完成。为此,上海电气集团聘请了五家专业中介机构,包括毕马威(KPMG)、日本的长岛法律事务所、日本专利事务所、M&C公司以及另外一家项目咨询公司,分别为并购项目提供财务、法律、专利检查、专利审核和认定、劳务咨询、并购全过程咨询等服务。另外,上海电气为了防止因对企业历史缺乏深入了解而陷入不可知事件,在并购中只并购了无争议技术、专利、品牌、市场、土地、厂房、设备资产,而剥离了债权债务,尽可能地避免并购后的法律和财务风险,使公司能将全部精力投入到生产经营和技术开发上。
由于京东方寻找到的“猎物”是个庞然大物,身价不菲,依靠京东方自身的注册资本实在是心有余而力不足,因此京东方必须用融资来解决并购资金缺口。但是,因为国内对资金管理和外汇管制非常严格,获得国内银行贷款很不容易,而且国内银行在提供跨国并购贷款业务上缺乏经验,也不熟悉国际资本市场规则,为此,京东方只有向国外融资机构寻求帮助。鉴于花旗银行的分析师和业务经理们熟悉中国资本市场规则和国外通行的资本评估方式,京东方最终选择与花旗银行展开合作。在并购过程中,花旗银行始终扮演着财务顾问和海外融资的角色,为京东方成功并购起到保驾护航的作用。
(三)注重使用当地专业人才
上海电气集团在总结海内外并购经验时认识到,被并购企业中最有价值的资产是拥有发展技术和申请专利能力的人才,留住关键人才并吸引更多的专业人才为公司服务,才能真正实现并购目的。海外并购先进技术企业可能遇到的最大困难是员工心态上的抵制,以及由于文化差异产生的公司内部矛盾。我国一些海外并购案以失败而告终的教训也表明,如果不做好并购之后的文化和人员整合,那么并购的企业最终也只是成为一个价值空壳。因此,在成立秋山国际后,上海电气集团只委派时任上海电气光华印刷机械有限公司董事兼总经理的胡雄卿任秋山国际社长,把握大局,并力推本地化管理,由日本人担任几乎全部管理职位,这使得中国资本在短期内得到了日本员工和日本主流社会的承认。与秋山案例相似,京东方也非常重视并购后的整合风险,注重对当地专业人才的使用。特别成立了以董事长王东升亲自挂帅的由12人组成的工作组,来处理包括人员整合、专业人员留用等事宜。并购完成后,京东方并没有改变HYDIS原有的组织结构,而是保持了整个员工队伍的稳定,原HYDIS社长(相当于董事长)、TFT-LCD业内的知名经理人崔炳斗先生更被任命为京东方TFT-LCD事业的执行副总裁,负责具体的生产运营。
三、对中国企业跨国并购的启示
(一)充分调研和了解被并购企业所在地的政治、法律及人文环境
目前我国企业的低成本优势虽然很明显,有的企业也初步具备了海外并购的资金和技术实力。但被并购企业国家市场的特点、法律上的限制,以及企业文化上的冲突等等,都将对并购能否成功产生重要影响。因此我国企业在并购前要作详尽的调研和准备,了解被并购企业所提供的信息是否真实,以及所在国可能持有的态度倾向。上海电气和京东方在进行跨国并购中都未雨绸缪,充分调研被并购企业所在地的政治、法律及人文环境,并广泛收集了与并购相关的信息,为成功并购作了充分准备。但是,因被并购企业所在国担心先进技术被中国企业掌握,或担心资源被控制等原因,中国企业海外并购受阻或失败的例子近来很多,如中国五矿集团试图并购加拿大最大矿业企业诺兰达、中海油并购优尼科公司都最终因政治原因而失败。因此不难看出,中国企业在跨国并购前对被并购企业及所在国的政治、法律及人文环境展开详尽的调研和了解是不可或缺的。
(二)加强本地化管理和人才培养
上海电气和京东方跨国并购的成功,本质上是并购后管理整合的成功。本地化管理意味着按照被并购企业所在地的准则办事。当前海外被并购企业对中国企业文化的认同度低,对方企业所在国的员工、媒体、投资者甚至工会,仍对中国企业持怀疑态度和偏见,这使双方在业务及组织上的整合都受到阻碍。因此,中国企业在被并购的企业中应当多实施本地化管理,以此来减少整合中的冲突和摩擦。另外,中国企业跨国并购所采取的技术战略表明,中国企业大多都是通过并购的途径来达到自身技术的跨越式发展,因而被并购企业在技术、管理和经验上都有值得中国企业学习的地方。例如京东方在薄膜晶体管液晶显示这一领域,没有现成的技术和经验,还处在学习阶段,而现代集团本身就是一个成熟的国际化企业,不管是技术还是管理方面都做得不错。京东方在并购后的两年中陆续派出300多人到韩国子公司接受培训,直接跟着韩国工程师学习技术,直接在生产线上实际操作,培训效果十分良好。
(三)培养海外并购专业人才
从申请日本秋山“民事再生”过程看,其间要经历申请、尽职调查、组建并购小组、选择并购方法、法律障碍规避、申报再生方案和可行性分析报告、决定方案并完成再生程序七个步骤。其中每一步都需要有不同专业知识的人员进行操作,操作过程非常专业和复杂。目前国内缺乏为跨国并购服务的专业人才,中介机构也缺乏跨国并购经验,聘请的中介机构几乎都来自国外,这给从未跨出国门、初次尝试并购的企业造成了一定的障碍。因此,迅速在国内培养一批通晓国际并购业务程序的专业人才,实现专业化分工,对提高我国海外并购效率和成功率将有极大的促进作用。
(四)健全我国企业跨国并购的法律及法规制度
京东方并购案例和秋山案例共同暴露了我国的资金管理和外汇管制过于严格、与企业跨国并购有关的法律法规建设相当滞后等问题,主要是一些办法和暂行规定,如《对外投资国别产业指导目录》、《国务院关于投资体制改革的决定》、《境外投资项目暂行管理办法》、《境外投资核准事项的规定》、《央企全面风险管理指引》等。海外并购法规的单薄使得中国企业跨国并购面临很多陷阱,如信息陷阱、同业竞争陷阱、负债的陷阱、经营的障碍和其他的法律风险。我国当前应审时度势,完善海外投资的法律法规,成立专门的海外投资委员会,以引导和规范我国企业跨国并购行为,控制跨国并购的风险。对现行法规加以完善主要表现在两个方面:一是简化海外并购用汇审批手续,提高到汇速度,扩大企业在并购用汇方面的自主权,让中国企业在国际并购市场上消除本国政策的掣肘。二是解决并购后重新启动国外企业流动资金的来源问题。按照目前的法规,我国企业在跨国并购后很难从国内获得流动资金所需外汇,这严重影响了并购后企业的正常运作。
责任编辑 杨曼
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