时间:2020-05-19 作者:崔永梅 张松涛 徐叙永 (作者单位:北京交通大学中国企业兼并重组研究中心)
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摘要:
经济全球化导致资源全球化的竞争日益加剧,跨国并购作为全球化资源配置的主要方式,已成为各国资源公司国际化进程中的重要环节。近年来,随着我国经济的持续发展,国内主要资源产品(包括石油、天然气、矿石等资源)的消费量迅速增加,我国大型公司以资源战略为目的的跨国并购也日趋活跃,包括在海外矿产资源储备区建立基地以便于更大规模地收购资源等,这样不仅为国内相关行业的发展减少资源成本、稳固供应,也是国家资源战略的重要组成部分。但与发达国家资源战略的跨国并购案相比,我国企业无论是并购规模还是并购的成功率都较低。本文通过对中海油收购尤尼科、中化集团收购凯诺斯、中石油收购哈萨克斯坦PK公司、中国五矿集团收购诺兰达等有代表性的资源导向型跨国并购案例加以剖析,从中总结经验与教训,希望能为我国资源公司的跨国并购提供一些建设性的意见。
一、案例剖析
(一)跨国并购应充分考虑东道国的环境因素
1、中海油收购尤尼科
中国海洋石油总公司是中国三大国家石油公司之一,2003年实现销售收入521亿元,公司总资产达1167亿元。有100多年历史的尤尼科公司是美国第九大石油公司,在泰国、印尼、孟加拉国等亚洲国家拥有良好的油...
经济全球化导致资源全球化的竞争日益加剧,跨国并购作为全球化资源配置的主要方式,已成为各国资源公司国际化进程中的重要环节。近年来,随着我国经济的持续发展,国内主要资源产品(包括石油、天然气、矿石等资源)的消费量迅速增加,我国大型公司以资源战略为目的的跨国并购也日趋活跃,包括在海外矿产资源储备区建立基地以便于更大规模地收购资源等,这样不仅为国内相关行业的发展减少资源成本、稳固供应,也是国家资源战略的重要组成部分。但与发达国家资源战略的跨国并购案相比,我国企业无论是并购规模还是并购的成功率都较低。本文通过对中海油收购尤尼科、中化集团收购凯诺斯、中石油收购哈萨克斯坦PK公司、中国五矿集团收购诺兰达等有代表性的资源导向型跨国并购案例加以剖析,从中总结经验与教训,希望能为我国资源公司的跨国并购提供一些建设性的意见。
一、案例剖析
(一)跨国并购应充分考虑东道国的环境因素
1、中海油收购尤尼科
中国海洋石油总公司是中国三大国家石油公司之一,2003年实现销售收入521亿元,公司总资产达1167亿元。有100多年历史的尤尼科公司是美国第九大石油公司,在泰国、印尼、孟加拉国等亚洲国家拥有良好的油气区块资源,近年来由于经营不善导致连年亏损,2005年年初,尤尼科挂牌出售。
2005年3月,中海油开始与尤尼科高层接触并提交了“无约束力报价”。但由于国际原油价格飙升,尤尼科股价迅速上涨。4月,美国第二大石油公司雪佛龙宣布以160亿美元加股票的形式收购尤尼科,收购计划包括25%的现金(44亿美元)、75%的股票交换,以及接收尤尼科的16亿美元债务。6月23日,中海油宣布向美国尤尼科公司发出要约,以每股67美元的价格、并以全现金方式并购尤尼科,此要约价约185亿美元。但在7月20日,尤尼科董事会却决定接受雪佛龙公司加价之后(170亿美元)的报价,并推荐给股东大会,中海油无意再提高报价,于8月2日宣布撤回其对尤尼科公司的收购要约,即宣告收购失败。
在高于雪佛龙15亿美元收购价的情况下,中海油失败的最主要因素在于东道国政府的干涉。在中国经济高速发展的形势下,中海油竞购尤尼科让美国政界一片哗然,美国国会议员以“能源威胁”、“国家安全”、“掌握核心深海技术”等种种借口,要求美国财政部外国企业在美投资审查委员会(CFIUS)严格审查收购案中中国政府扮演的角色。据统计,共有64位美国国会议员反对中海油收购尤尼科。近20年来,外国公司并购美国能源企业的案例不在少数,如沙特、俄罗斯、法国、挪威、巴西、委内瑞拉等国家的企业都购买过美国的能源类公司,然而,在这些案例中,却没有听到危害美国国家安全或能源安全的说法,更没有出现美国政府直接干预这些跨国并购的情况。中海油收购尤尼科之所以引起美国政界的恐慌不安以及一部分民众的反对,一方面源于美国对于中国真实情况掌握的欠缺和片面,另一方面也反映了中海油对美国文化特征不甚熟谙。
2、中国五矿集团收购诺兰达
中国五矿集团公司成立于1950年。2005年,集团公司的总经营额为177.8亿美元,在中国最大500家企业排名中列第11位。诺兰达是全球领先的矿业和有色金属生产商(世界第三大锌、第九大铜生产商),资产规模高达82亿美金,在全球雇有1.5万名员工。
由于受加拿大国内劳资纠纷及海外市场运作成本增加的影响,诺兰达近几年业务并不理想,大股东布拉斯堪(Brascan)公司于2004年5月决定卖掉诺兰达,此消息一宣布,几乎世界上所有重要的矿业巨头纷纷表示了购买意愿。8月,五矿集团提出收购方案:收购诺兰达100%已发行普通股;报价为公司某一个时间段内股票价格溢价5%~10%;主要支付方式为现金;向股东配发诺兰达所持有的股票;不包括任何裁员计划,等等。9月25日,诺兰达和五矿集团联合发布公告,双方开始进行排他性谈判,五矿集团将以现金方式全额收购市值约55亿美元的诺兰达公司股票。
但谈判过程并没有想象的那么顺利,由于受诺兰达2004年第4季度财务报告中利润等指标增长的影响,公司决策层对评估价格不满,他们力推政府重新审阅《加拿大投资法》,媒体也散布中国威胁论,使得交易带上了政治色彩。此外,工会担心中国五矿获取技术后会把原材料运到中国加工,关掉诺兰达生产线,导致大部分工人失业,因此呼吁加拿大政府在审批收购申请时附带条件,要求五矿保留现有生产规模,并且扩充部分生产线。最终,五矿集团与诺兰达未达成一致意见。
(二)跨国并购目标方的选择:应关注协同效应的实现
1、中石油收购哈萨克斯坦PK石油公司
中国石油天然气集团公司在世界50家大石油公司中排名第9,在海外22个国家开展石油投资活动。2005年,中石油集团资产总额11602.2亿元,实现销售收入6937亿元。哈萨克斯坦PK公司是在加拿大注册的国际石油公司,油气田、炼厂等资产全部在哈萨克斯坦境内,总资产12.69亿美元,日产油量约15万桶,原油储量共有5.5亿桶,另外PK公司在哈拥有12个油田的权益、6个区块的勘探许可证,具有较大的勘探潜力。
2005年8月21日中石油与PK公司签署收购工作《安排协议》,以每股55美元现金要约购买PK公司所有上市股份,总价值约为41.8亿美元。按照互利双赢的原则,中石油选择与哈萨克斯坦国家石油公司合作经营和管理PK项目,双方于10月15日正式签署合作备忘录。10月18日,哈萨克斯坦石油公司股东大会以99.04%的比例高票表决通过了该项收购。10月26日,中石油通过其全资子公司中油国际收购哈萨克斯坦PK石油公司获得加拿大阿尔伯塔省卡尔加里地方法院不带任何条件的最终裁决,100%收购PK公司。
中石油在并购目标的选择上不仅注重政治因素,而且非常注重并购后协同效应实现的途径。首先,中哈两国文化背景比较接近,维吾尔、哈萨克、乌孜别克、俄罗斯等跨境民族的语言、风俗习惯相同,文化差距较小。其次,中国和哈萨克斯坦互为邻里,有着1700多公里的共同边界,运输不必经过第三国。第三,中石油拥有较为先进的工艺流程和加工技术,而PK公司在哈萨克斯坦有较大的石油储量,有利于资源与技术的互相依托和互相补充,充分实现并购意图,发挥协同效应。第四,哈萨克斯坦至中国新疆输油管道一期工程已于2005年建成,年设计输油能力为1000万吨,2011年将完成二期工程,届时年输油能力将提高到2000万吨,这些运输基础设施为中石油提供了便利的交通运输条件。
2、中化集团收购凯诺斯
凯诺斯公司组建于1999年,是澳大利亚最大的乙烯生产商和惟一的聚乙烯生产商,埃克森美孚和奥里卡公司各持有其50%的股份。公司年产乙烯50万吨、聚合物50万吨,其聚乙烯产品在澳大利亚的市场占有率为70%。2006年2月16日,中国化工集团公司成功收购了凯诺斯100%股权,使中化集团公司资产规模超过800亿元。
中化集团选择澳大利亚,是因为其政治和经济比较稳定;有完善的法律和监管框架;当地的劳动力受教育程度高、技术熟练。中化集团希望利用凯诺斯公司的专业研究团队和设施与国内现有的科技力量合作,促进企业技术更新,并借鉴其在公司治理、生产管理、安全环保等方面的先进理念及管理经验,提高管理水平。
(三)跨国并购的执行关键:注重谈判技巧、支付方式与融资渠道
1、中海油收购尤尼科谈判过程中的得与失
纵观整个谈判过程,中海油从聘请顾问、估价、发要约到融资,都是按照西方成熟的并购原则在做,在实际操作中,也能够根据不同形势做出及时调整,根据对手策略应变,但其在谈判中的失误更值得其他有关企业借鉴:首先,低估了雪佛龙手中的政治牌,没有对此采取有力的回应措施,使谈判陷入被动;反观雪佛龙则准确找出了中海油在整个并购事件中的薄弱环节,并有针对性地进行打压,最终以低于中海油15亿美元的报价胜出。其次,中海油在谈判过程中公关手段比较单一,在面对雪佛龙提出的疑问和发难时,没有采取积极的公关措施,比如提出强调并购可以刺激和带动美国经济的发展,创造更多的就业机会等,更有说服力的理由等,一味的忍让和反复强调自身的优势,反而使优势显得苍白无力。第三,谈判过程中保密工作不到位。中海油与尤尼科秘密接触仅12天就有媒体披露,如果收购意向不在早期被披露,则可以加快收购谈判速度,避免引起政治上的轩然大波,而雪佛龙公司在加价时不忘签订保密条款,赢取了信息上的主动权。最后,中海油在遇到阻力以后采取的咄咄逼人的竞购方式,使被并购方、美国民众和美国保守势力产生了更大的反感,增大了收购难度。
2、中国五矿集团收购诺兰达的支付方式与融资渠道
虽然五矿收购诺兰达没有取得成功,但在交易过程中也有一些经验值得借鉴:首先是收购联盟的组建。五矿并不是此次诺兰达惟一的买家,最终出现在收购名单上的是由五矿集团联合宝钢、太钢、江西矿业和中信集团4家公司,共同出资组建的一个专责收购的投资联盟。在收购中,5家公司之间形成了一种各取所需的关系:江西矿业、五矿集团需要铜矿;宝钢和太钢需要铁矿、镍矿;中信集团在实业投资上比较看好资源公司。其次是融资渠道的选择。在选择支付方式方面,五矿以现金方式全额收购上市公司全部股权。初步设想是利用国家信用提供的强大融资能力,由国家开发银行牵头,联合中国工商银行、交通银行等国内银行,再由亚太、欧美一些商业银行组成国际财团与国家开发银行共同组建一格SPV公司来提供贷款。将筹集接近50亿美金的现金作为主要的收购筹码,充分利用被并购方急于出售诺兰达希望全身而退的心理,提供5%~10%的适当溢价,以较低成本达成收购目标。
二、中国企业跨国并购资源战略的再思考
(一)资源性企业跨国并购与国家安全审查
不同于其他行业的跨国并购,跨国资源并购首先要面对的就是国家安全审查。以中海油收购案的美国国家安全审查为例,由美国财政部领头、12个政府部门协作组成的海外投资委员会,对可能威胁美国家安全的外国投资项目进行审查,由财政部部长任主席,由国土安全部和商务部部长出任副主席。而且美国众议院2007年3月1日全数通过了《埃克森——佛罗里奥修正案》,规定:凡被认为是受海外政府控制的企业,都必须接受海外投资委员会的45天调查。该修正案还拓宽了对国家安全的定义,将重要基础设施包含在内,并加强了国会和情报、安全部门在审核中的参与程度,延长了部分并购的审核时间,而且更趋严格。
较之西方发达国家在外资并购方面健全的法律政策,我国则处于完全被动的地位,这对我国企业是十分不公平的。面对跨国公司的激烈竞争、面对外国政府对本国企业不遗余力的全面支持,我国相关政府部门也应出台相应的法律法规,使我国企业不论是在实施跨国并购还是被收购都有相应法律保护,以确保我国资源型企业的跨国并购快速、稳健、有序的发展。首先,应制定国家资源战略。国家整体、有效的资源战略对企业跨国并购战略的制定和实际操作意义重大。其次,政府相关部门应完善有关资源型企业跨国并购的法律法规。法律法规的制定必须以国家和企业发展战略为重,凡若并购交易涉及国家安全、国有资产的流失、有损于企业利益的交易,就必须依法坚决予以制止。
(二)国内资源行业的产业整合是进行跨国并购的前提
目前我国资源行业的产业集中度较同类国外行业小。以钢铁为例,我国是钢铁大国,但还不是钢铁强国。钢铁行业是典型的规模经济产业,上连矿产资源业,中连煤炭、运输、电力行业,下接机械、汽车、房地产等行业,对产业集中度要求很高。2004年我国前15家钢铁企业的钢产量仅占全国钢总产量的45%;而韩国仅浦项钢铁厂的钢产量就占韩国钢产量的65%;日本前5家钢铁企业的钢产量占日本钢产量的75%;欧盟15国6家钢铁企业钢产量占欧盟整个钢产量的74%;而法国的阿赛洛钢铁公司几乎囊括了法国的钢铁生产。由于产业集中度低,导致了很多问题:一是企业规模小,使得我国很多的钢铁企业工艺装备小型化、科技水平低,造成产品缺乏竞争力,产品结构不合理,档次低;二是加剧了钢铁行业内企业间的无序竞争,削弱了钢铁行业作为买方在购买所需原材料、能源等资源时的谈判能力,在资源比较紧张的情况下,加剧了原材料价格上涨的局势;三是导致了钢铁生产的高能耗、高污染、低效率。从世界范围来看,主要发达国家和地区的钢铁企业的国内产业整合已基本实现,正在向跨国并购迈进,产业集中度较低的我国钢铁企业要想在国际钢铁市场中生存、成长,也必须进行产业重组,否则很可能成为跨国企业并购的目标。只有在产业整合规模扩大后,才可以使优势企业积聚的管理和技术优势向整合后的企业辐射,使企业在更宽的平台上组织生产和技术研发;从而扩大产能,降低成本,增强与世界钢铁强国的竞争力。与钢铁业一样,国内其他资源行业同样存在以上问题。
(三)充分发挥中介机构的作用,防范跨国并购风险,提高并购成功率
目前我国资源型企业的跨国并购普遍处于无序状态,海外目标企业的选择具有较大的随机性,这直接影响了我国企业海外并购的效率和效果。跨国并购是一种比国内并购更加复杂的企业活动,它对投资银行、资产评估机构、法律咨询机构、财务顾问公司等中介机构提出了更高的服务要求,而我国恰恰缺乏谙熟为跨国并购服务的中介机构。西方发达国家90%以上的企业并购是通过投资银行完成的,目前我国投行业务主要集中在少数证券公司,很少涉足非上市公司的外资并购业务。而且,现有中介机构对跨国并购的需求、目标和动因等还缺乏深入的了解和研究,更缺乏为跨国并购提供专业服务的人才。为解决以上问题,首先,应尽快建立包括产权交易、融资担保、会计审计、资产评估、法律咨询等全面的中介服务体系,在建立过程中重视吸引享有较好信誉的大型跨国中介服务公司来华投资和合作;其次,中介机构的服务程序、采用的方法、标准等要科学化和规范化,要培养专门人才,努力和国际接轨;最后,应更多发挥中介组织的独立作用,防止服务与交易政企不分。
责任编辑 杨曼
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