时间:2020-05-19 作者:徐鹿 (作者单位:哈尔滨商业大学)
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摘要:
2004年8月19日,持续数月的哈啤争夺战以世界第一大啤酒集团安海斯——布希国际公司(以下简称AB)的全面控股,世界第二大啤酒集团南非国际酿酒集团(以下简称SAB)的退出而宣告落幕。至此,哈啤集团退市,成为一家外资背景的私有公司。回顾哈啤被收购的历程,其作为收购相关方“多赢”的经典案例,仍然值得我们回味和借鉴。
一、哈啤并购各方概况
哈尔滨啤酒集团有限公司(0249.HK,以下简称哈啤)的前身是哈尔滨啤酒厂,由俄国人成立于1900年。1995年10月,哈尔滨啤酒厂与香港新中港集团有限公司(以下简称新中港集团)共同成立了一家合资公司——哈尔滨啤酒有限公司,由新中港集团拥有52%的股权。1996年10月,新中港集团向日本三井集团转让部分股份后,哈尔滨啤酒厂、新中港集团、三井集团分别持股48%、39%和13%。1997年亚洲金融风暴爆发,新中港集团大股东中企基金携手一家海外公司Brewery Investors Limited(以下简称BIL)取代了新中港集团,哈尔滨啤酒厂、中企基金子公司CEDF、BIL分别实际拥有哈啤48%、6.9%和45.1%的股份。2000年10月,哈尔滨啤酒厂持有的48%的股份被转让给哈尔滨市政府在香港的窗口公司国利公司的全资附属公司——在英属处女岛(BVI)...
2004年8月19日,持续数月的哈啤争夺战以世界第一大啤酒集团安海斯——布希国际公司(以下简称AB)的全面控股,世界第二大啤酒集团南非国际酿酒集团(以下简称SAB)的退出而宣告落幕。至此,哈啤集团退市,成为一家外资背景的私有公司。回顾哈啤被收购的历程,其作为收购相关方“多赢”的经典案例,仍然值得我们回味和借鉴。
一、哈啤并购各方概况
哈尔滨啤酒集团有限公司(0249.HK,以下简称哈啤)的前身是哈尔滨啤酒厂,由俄国人成立于1900年。1995年10月,哈尔滨啤酒厂与香港新中港集团有限公司(以下简称新中港集团)共同成立了一家合资公司——哈尔滨啤酒有限公司,由新中港集团拥有52%的股权。1996年10月,新中港集团向日本三井集团转让部分股份后,哈尔滨啤酒厂、新中港集团、三井集团分别持股48%、39%和13%。1997年亚洲金融风暴爆发,新中港集团大股东中企基金携手一家海外公司Brewery Investors Limited(以下简称BIL)取代了新中港集团,哈尔滨啤酒厂、中企基金子公司CEDF、BIL分别实际拥有哈啤48%、6.9%和45.1%的股份。2000年10月,哈尔滨啤酒厂持有的48%的股份被转让给哈尔滨市政府在香港的窗口公司国利公司的全资附属公司——在英属处女岛(BVI)注册的哈尔滨啤酒厂有限公司(以下简称HBF),摇身一变成为一家外商独资企业。2002年6月27日,哈啤集团在联交所上市交易,公开发行2200万股,总股本达8800万股,股权结构为CEDF39%、HBF33.5%、公众持股27.5%。2002~2003年,哈啤集团经过多次配股、增发和股权交易,至2003年2月底,总股本为9709万股,各股东持股比例分别为:CEDF35.35%、HBF30.02%、公众持股34.63%。
SAB的总部设在伦敦,同时在约翰内期堡和伦敦两个股票交易所上市,在进军哈啤之前.SAB早已借华润啤酒敲开了中国啤酒市场的大门。1994年,SAB与华润创业(0291.HK)合资成立了华润啤酒,SAB持有华润啤酒49%的股份。
AB自1995年开始进入中国啤酒市场,2002年与青啤签署战略性投资协议:青啤分三次向AB公司发行总金额为1.82亿美元的定向可转换债券,并在7年内转换成股权。目前,AB公司已持有青啤27%的股票、20%的股权表决权,成为仅次于青岛市国资委的第二大股东。
二、哈啤控制权转移过程分析
(一)哈啤控制权转移前
1995年,哈尔滨啤酒厂与新中港集团合资成立哈尔滨啤酒有限公司之初,双方即已约定企业的经营管理权归属于中方,新中港集团不派驻管理人员。后来哈啤的股权结构有所变化,但新中港集团一直没有向上市公司派驻任何经营管理人员,由后来的大股东中企基金也仅派了两位非执行董事。因此,哈啤的控制权实际掌握在HBF手中。
(二)SAB并购哈啤阶段
2003年6月27日,中企基金与SAB签订股权买卖协议:由GardwellSAB与Advenf(哈啤5名董事及财务顾问拥有的公司)按95%和5%的持股比例成立一家注册于BVI的新公司从CEDF手中购买2.95亿股股份,总价6.7555亿港元。此交易完成后,哈啤总股本的9967亿股,各股东持股比例变为Gardwell29.60%、HBF29.25%、公众持股41.16%。SAB(Gardwell的母公司)持股量略多于第二大股东HBF0.35%,成为第一大股东。但哈啤集团与SAB签订了独家策略投资者协议,SAB只有权委任两名非执行董事加入董事会,哈啤集团的实际控制权仍牢牢掌握在第二大股东HBF手中。在独家策略投资者协议中,SAB同意自签订协议起的三年内,不会购买哈啤的任何股份。这意味着拥有强大资本优势的SAB在三年内都无法获得对哈啤的控制权。
(三)AB并购哈啤阶段
2004年6月2日,SAB接受了AB提出的每股5.58港元全面收购哈啤的报价,出售其所持有29.6%的股权。之后,哈啤集团退市,其控制权归AB所有。
三、哈啤控制权转移中的利益流动分析
上市公司控制权转移中的利益流动是指因控制权发生转移而给控制权受让方、控制权出让方、控制权出让方以外的其他股东、管理层等诸多利益相关者带来的利益。在SAB并购哈啤阶段,SAB是控制权受让方;在AB并购哈啤阶段,AB是控制权受让方;而最终SAB和哈啤集团都成为了控制权出让方。
(一)控制权受让方(SAB和AB)收益分析
在SAB并购哈啤和AB并购哈啤两个阶段,SAB和AB获得的不仅仅是交易利润,更大的收益在于拥有了哈啤的市场、卓越的同业整合能力、国际化并购适应能力和历史品牌。
1、市场地位。在2003年SAB收购哈啤时和2004年SAB与AB的哈啤争夺战中,两个世界啤酒巨头都看中了哈啤的市场地位。具有百年历史的哈啤,2003年6月已拥有13家分支企业和150万吨以上的年产销能力,在大陆啤酒制造商中排第四位,除在我国东三省占有大量市场份额外,产品还销往亚欧美20多个国家和地区。AB收购哈啤时,哈啤的市场占有率在哈尔滨市占75%、东北地区占26%、国内市场占3.6%。
2、同业整合能力。从1996~2000年,哈啤集团通过兼并海伦啤酒厂、哈尔滨亚洲啤酒有限公司、鹤岗啤酒厂和吉林国人啤酒有限公司,使集团公司整体效益大幅提升。2001年6月,哈啤集团筹资2.45亿港币,收购了隶属粤海北方啤酒集团公司年生产能力总计45万吨的佳木斯、牡丹江、长春3个啤酒厂的外方股份。
3、国际化并购适应能力。在以往的并购中,哈啤曾和中企基金合作并在香港联交所挂牌上市。2003年,SAB成功购买哈啤29.60%的股份,成为哈啤第一大股东。面对AB的收购,哈啤集团已具备了应对国际化并购的适应能力。
4、历史品牌。哈尔滨是世界上仅次于巴黎、慕尼黑的第三大啤酒消费城市,冰生态·清爽、纯净2000、一品纯生、哈啤超干和小麦王等都是家喻户晓的品牌。据清华大学中国企业研究中心2004年(SAB、AB争夺哈啤当年)对国内12大啤酒品牌的调查,哈尔滨啤酒的品牌形象与青岛啤酒并列第一。
(二)控制权出让方(SAB和哈啤)收益分析
在SAB收购哈啤阶段,SAB虽然失利,丧失了在中国以东北为基地发展的机会,但毕竟从哈啤股权交易中获得9.67亿港元的巨额利润。
在AB成功收购哈啤之前,哈啤一直是自己的主宰,即使SAB所持股份略高于哈啤(BVI)0.35%,但控制权一直保持在哈啤(BVI)手中,企业主营业务、管理层乃至经营方向,都没有任何变化。AB收购哈啤之后,哈啤集团成了一个纯粹的私企。AB这个国际啤酒航母的企业文化、管理模式已经开始逐渐影响哈啤。2004年,在全国啤酒行业总体满意度和品牌形象评价中,哈啤均排名第一。而且,哈啤正在进行新一轮的质量提升,哈啤的生产营销链条也开始由粗放的“制作-销售”改善为“基地-原料-制造-营销-终端-消费者”,产品不断改进和创新,市场进一步细分,市场竞争力得到了提高。
(三)管理层收益分析
AB收购哈啤前,其股权结构是第一、第二大股东与流通股东分别占股3:3:4,如果管理层所持期权全部兑现,将占哈啤已发行股本的8%以上。
早在2003年年初,以哈啤集团董事会主席李文涛为首的6名高管人员成立了Advent公司,Advent公司与SAB共同发起设立了Gardwell公司,SAB以9500万港元认购95%的股权,Advent以500万港元认购5%的股权。然后,Gardwell公司再出面收购哈啤集团,实现了管理层的间接股权激励。同年6月,SAB收购哈啤29.67%的股份时,哈啤集团管理层要求SAB与其签订策略投资协议,限制其增持股份。并且,哈啤集团管理层还在策略投资者协议中安排有定价回购权,如果SAB违约增持或减持股份,管理层持有Gardwell(壳公司)500万港元(原价)的股份,SAB将分别按5500万元或11000万元回购,由此管理层可收益5000万~10000万港元。
在SAB与AB争夺哈啤战中,管理层因支持AB公司而放弃了上述收益,但管理屋8%以上的股权按照每股5.58港元计算,仍有约4.46亿港元收益进账。
(四)控制方之外的其他股东收益分析
在SAB与AB争购哈啤大战中,除了冲在前线的SAB之外,还有一个神秘的第三方,短期内成功套现获利。
2004年3月20日,注册于英属处女岛的Global Conduit Holdings(GCH)公司与哈啤第二大股东HBF签约,斥资9.47亿港元购买了HBF所持29.07%的股权,这部分股权属于在海外上市的地方国有资产,既非红筹股也非H股,因此其转让需报国务院国资委批准。GCH的全资母公司为Capital Select Enterprises Ltd(CSE),也是一家处女岛注册公司,哈啤股份是其全部资产。是年5月1日,哈啤集团单方面中止与SAB的策略合作协议,5月2日,AB宣告斥资10.8亿港元从CSE手中收购GCH。至此,还未到国务院国资委批复的时间限期,CSE在完全不需要付出任何资金的情况下赚取了1.33亿港元。
(五)政府收益分析
在哈啤收购战中,哈尔滨市政府作为HBF的真正所有者,成功撤出了国有资本并引入了境外战略投资者,因此被称作是“当地国企改革调整的标志性工程”。2004年7月15日,AB公司履行承诺,出资6600万人民币创建了哈尔滨城市发展信托基金,以推进哈尔滨的经济发展。
四、启示
近年来,外资在华并购速度越来越快,规模越来越大,并购模式不断创新,且并购中谋求企业控制权的意图日益明显,被并购方多为大型骨干企业、龙头企业和上市公司,渐有行业垄断趋势。以啤酒业为例,除了本案例的AB收购哈啤外,2003年12月,苏格兰纽卡斯尔啤酒公司以每股10.5元受让重啤集团所持有的国有股5000万股,占重庆啤酒总股本的19.51%,成为重庆碑酒第二大股东。2006年1月23日,全球第一大啤酒巨头比利时英博啤酒集团以人民币58.86亿元收购雪津啤酒100%的股权。2006年2月8日,华润雪花啤酒(中国)有限公司宣布以7200万元收购福建泉州清源啤酒有限公司85%的股权。引进外来技术,管理经验等固然很好,但是从长远看,这给我国的民族啤酒产业也带来了一定的隐患,政府、国资委、证监会等相关部门应该加强监管,合理利用外资。
责任编辑 林燕
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