摘要:
我国公司治理中许多企业把法人治理结构混同于公司治理,试图通过改变股东会、董事会、监事会和经理层之间的关系及结构,来达到调整和完善公司治理的目的。实际上,仅仅依赖于企业内部治理结构的安排是远远不够的。我国的公司治理问题应将外部治理纳入研究视野中,通过公司治理机制的设计,达到完善企业利益相关者共同治理的目的。
1、培育和发展机构投资者。培育机构投资者,无疑是优化我国公司股权结构的重要途径。当公司股权结构高度分散时,机构投资者代表股东,能够与经营者形成抗衡;当股权结构高度集中时,机构投资者又代表中小股东声张自己的权益。机构投资者既解决了小股东没有的规模效益,又解决了大股东及内部人控制所缺乏的外部独立性与公开性。更为重要的是,机构投资者拥有专业的投资经理、丰富的投资经验以及强大的资金实力,可以通过多种途径维护股东权益、制约经营者,在谋求公司合并、实现公司重组、改变公司经营方针、派遣董事、改组董事会等方面,参与公司的重大决策,从而成为现代公司治理的重要力量。
2、董事会实现职责和功能创新。首先,优化董事会的规模和结构。董事会的规模过小,虽然便于协调,但有可能不足以组合出一支知识、能力...
我国公司治理中许多企业把法人治理结构混同于公司治理,试图通过改变股东会、董事会、监事会和经理层之间的关系及结构,来达到调整和完善公司治理的目的。实际上,仅仅依赖于企业内部治理结构的安排是远远不够的。我国的公司治理问题应将外部治理纳入研究视野中,通过公司治理机制的设计,达到完善企业利益相关者共同治理的目的。
1、培育和发展机构投资者。培育机构投资者,无疑是优化我国公司股权结构的重要途径。当公司股权结构高度分散时,机构投资者代表股东,能够与经营者形成抗衡;当股权结构高度集中时,机构投资者又代表中小股东声张自己的权益。机构投资者既解决了小股东没有的规模效益,又解决了大股东及内部人控制所缺乏的外部独立性与公开性。更为重要的是,机构投资者拥有专业的投资经理、丰富的投资经验以及强大的资金实力,可以通过多种途径维护股东权益、制约经营者,在谋求公司合并、实现公司重组、改变公司经营方针、派遣董事、改组董事会等方面,参与公司的重大决策,从而成为现代公司治理的重要力量。
2、董事会实现职责和功能创新。首先,优化董事会的规模和结构。董事会的规模过小,虽然便于协调,但有可能不足以组合出一支知识、能力和阅历相匹配的董事队伍,从而影响决策效果;董事会的规模过大,则缺乏效率与创新,成员之间的搭便车使总经理有可能全面操纵和控制董事会。其次,董事长和总经理分开设置。董事长和总经理两职合一,模糊了决策权与执行权的界限,无法形成自我监督。董事长和总经理分设可以增强董事会的独立性,有利于相互制衡和监督。最后,设置审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等,各专职委员会合理配置执行董事、非执行董事和独立董事的比例,分别承担不同的责任。
3、构建规范、有序的市场体系。首先,大力发展我国的资本市场,完善资本市场结构,丰富资本市场产品,形成层次清晰、结构合理的资本市场体系,充分发挥资本市场的监督评价功能,促使市场风险的有效分散和资源的合理配置。其次,完善公司控制权市场。股权分置改革为公司控制权市场发挥作用创造了必要条件,今后在推进国有资产管理体制改革的同时,应有意识地引入包括民营企业和外资企业在内的多元化并购主体,推动外资和民间资本通过并购国有股进入上市公司,以实现资本的有效配置和对经营者的外部市场约束。最后,加快经理的职业化建设,完善经理市场。根据透明、合理的程序和公司的内在需求选聘公司经理人,把职业经理人交由市场选拔和淘汰,同时,为经理人才的职业化搭建平台,形成完全市场化的职业经理人配置机制,以此激发经理人的创造智慧与献身精神。
4、形成多元主体的共同监督。充分发挥监事会的监督作用,赋予监事会对公司业务的监督权;改善监事会的人员构成,适当扩大职工代表比例,选择具有相关专业背景、知识、社会阅历及有效履行监督职责和独立性的外部监事;赋予监事会明确的实质性监督手段,例如,由监事会决定公司聘请外部审计会计师事务所,赋予监事会对董事、经理的解聘建议权等。引入外部独立监事,也是有效监管的一个重要的制度创新。另外,还应鼓励多元主体参与监督,例如,实行独立董事制度对经营者及公司业务实施监督,利用银行在控制与监督中的信息成本优势,发挥银行的监督和控制作用,还可考虑在公司外围设立一个专用性投资主体委员会,允许银行、部分供应商和客户等利益相关者列席董事会会议,参与公司内部的“政治生活”,对公司决策和战略执行情况“参政议政”,从而实现多元主体的共同监督。
5、培育公司治理文化,推进相关制度建设。培育公司治理文化,应在继承和弘扬我国优秀民族文化的同时,推动具有我国特色的共同治理文化的形成和完善。要大力宣传共同治理理念,在股东、经营者、职工、债权人、供应商和消费者中树立企业利益相关者利益最大化、平等对待权力、权力制约、利益平衡等公司治理理念;重视管理者的文化伦理教育,提高经营者自治力、自律性和诚信意识,使公司治理得以规范运行。与此同时,还要建立社会征信体系,推进相关制度的建设,尽快制定公司收购兼并的法律法规和实施细则,健全有利于公司控制权市场发展的法律环境,完善信息披露制度、股东诉讼制度、利益相关者保护制度和公司表决制度,为利益相关者共同治理的实现提供制度保障。
责任编辑 林燕