摘要:
某大型手机生产企业A公司前几年利润水平较高,近几年由于国内外手机行业的激烈竞争及内部管理不善,利润水平不断下滑,出现亏损,目前其总资产评估价值3000万元,其中厂房及土地使用权2000万元(购入原值800万元),生产线设备500万元(原值1000万元,账面价值500万元),原材料、半成品、产成品价值400万元,货币资金100万元,负债3000万元,净资产为0。B公司为A公司的零配件供应商,A公司3000万元负债的债权方为B公司。C公司是国内较大的电脑生产企业,目前准备将其业务扩展到手机生产领域。A公司、B公司和C公司均为增值税一般纳税人。A公司准备退出手机生产行业,将其所有资产售出用于抵偿B公司债务。C公司由于准备进入手机生产行业,有意购置A公司生产厂房及设备。现需要考虑对三方最有利的购置方式(假设房产税的原值扣除比例当地规定为30%,契税税率为3%,不考虑企业所得税影响)。
一、案例解析
(一)筹划方案选择
方案一:C公司出资2500万元购买A公司生产厂房及设备,A公司将这2500万元及自有货币资金100万元,原材料、半成品、产成品400万元与B公司达成抵债协议,抵销双方债务。
1、A公司应纳税额
(1)根据《财政部、国家税务总...
某大型手机生产企业A公司前几年利润水平较高,近几年由于国内外手机行业的激烈竞争及内部管理不善,利润水平不断下滑,出现亏损,目前其总资产评估价值3000万元,其中厂房及土地使用权2000万元(购入原值800万元),生产线设备500万元(原值1000万元,账面价值500万元),原材料、半成品、产成品价值400万元,货币资金100万元,负债3000万元,净资产为0。B公司为A公司的零配件供应商,A公司3000万元负债的债权方为B公司。C公司是国内较大的电脑生产企业,目前准备将其业务扩展到手机生产领域。A公司、B公司和C公司均为增值税一般纳税人。A公司准备退出手机生产行业,将其所有资产售出用于抵偿B公司债务。C公司由于准备进入手机生产行业,有意购置A公司生产厂房及设备。现需要考虑对三方最有利的购置方式(假设房产税的原值扣除比例当地规定为30%,契税税率为3%,不考虑企业所得税影响)。
一、案例解析
(一)筹划方案选择
方案一:C公司出资2500万元购买A公司生产厂房及设备,A公司将这2500万元及自有货币资金100万元,原材料、半成品、产成品400万元与B公司达成抵债协议,抵销双方债务。
1、A公司应纳税额
(1)根据《财政部、国家税务总局关于营业税若干政策问题的通知》(财税[2003]16号)第二十条规定,单位和个人销售或转让其购置的不动产或受让的土地使用权,以全部收入减去不动产或土地使用权的购置或受让原价后的余额为营业额。A公司转让厂房及土地使用权应纳营业税(2000-800)×5%=60(万元)。(2)根据《中华人民共和国增值税暂行条例》和(94)财税字第026号第十条规定,单位和个体经营者销售自己使用过的其他属于货物的固定资产,暂免征收增值税。国税函发[1995]288号第十条具体规定“使用过的属于其他货物的固定资产”应同时具备以下几个条件:属于企业固定资产目录所列货物;企业按固定资产管理,并确已使用过的货物;销售价格不超过其原值的货物。由于A公司转让设备价格未超过其原值,免征增值税。另外,A公司转让原材料、半成品、产成品属于出售增值税应税货物,应缴纳增值税400÷(1+17%)×17%=58.12(万元)。(3)A公司应缴纳城市维护建设税及教育费附加为(60+58.12)×(7%+3%)=11.812(万元)。(4)A公司销售原材料、半成品、产成品应缴纳印花税为400×0.03%=0.12(万元),销售使用过的设备应缴纳印花税500×0.03%=0.15(万元),厂房及土地使用权的产权转移应缴纳印花税2000×0.05%=1(万元)。(5)根据《土地增值税暂行条例及其实施细则》规定,A公司应纳土地增值税为其销售厂房及土地使用权的全部收入减去相应的成本和税费后乘以相应的税率。A公司转让厂房与土地使用权的收入为2000万元,厂房与土地使用权的购入原值为800万元,印花税1万元,营业税60万元,城市维护建设税及教育费附加6万元,允许扣除的成本费用合计867万元,转让房地产的增值额为2000-867=1133(万元);增值额与扣除项目金额的比率为1133÷867=130.68%,适用50%的税率。应纳土地增值税税额为1133×50%-867×15%=436.45(万元)。本方案中A公司总税负为:60+58.12+11.812+1.27+436.45=567.652(万元)。
2、B公司应纳税额
B公司与A公司的货物销售合同应缴纳印花税400×0.03%=0.12(万元)。
3、C公司应纳税额
(1)与A公司的厂房产权转移合同应缴纳印花税2000×0.05%=1(万元),与A公司的购销设备的货物合同应缴纳印花税500×0.03%=0.15(万元)。(2)C公司取得厂房产权应缴纳契税2000×3%=60(万元)。本方案中C公司总税负为:1.15+60=61.15(万元)。
方案二:A公司将股权全额转让给C公司,即C公司以购买股权方式整体并购A公司,B公司的债务由C公司偿还。
1、A公司应纳税额
《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号)规定,对股权转让不征收营业税。同时,《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》(国税函[2002]420号)规定:“根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的规定,增值税的征收范围为销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物。转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为,因此,转让企业全部产权涉及的应税货物的转让,不属于增值税的征税范围,不征收增值税。”因此A公司转让股权给C公司的行为不缴纳流转税。而由于A公司净资产为0,股权交易印花税额为0。
2、B公司应纳税额为0。
3、C公司应纳税额
根据《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》(财税[2003]184号)第三条的规定:“两个或两个以上的企业,依据法律规定、合同约定,合并改建为一个企业,对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属,免征契税。”因此C公司购买A公司股权不承担税负。
通过比较分析可以看出,方案二可使A、B、C公司整体税负最小,因此是最优方案。
(二)筹划注意事项
方案一:A公司仍需承担较大的税负,B公司能安全收回债权并承担很小的税负,而C公司将支付大量的现金,增加企业资金流动风险。
方案二:采用股权并购方式必须取得税务机关认可,并购完成后要到工商管理部门办理相应变更手续。厂房等折旧只能按原值,不能按评估价格。C公司在偿还B公司债务时仍然将支付大量现金,存在资金流动风险。
(三)案例点评
资产并购与股权并购这两种并购方式享受不同的税收待遇,纳税人应该根据实际经营情况进行合理选择。在并购之前要妥善考虑,充分利用税法规定,享受税法鼓励股权并购的优惠政策;在具体并购环节上需要取得税务机关的理解,尤其是资产评估等环节,要注意避免被税务机关怀疑有偷税嫌疑而受到稽查的风险。
二、案例延伸思考
本案例中A公司资产负债正好相等,净资产为0。在实际的资产并购和股权并购案例中更为常见的情形是A公司已经资不抵债或者A公司净资产大于0。
在A公司资不抵债的情形下,C公司通过股权收购A公司会加大C公司的风险。因为C公司需要承担大量的债务,在经济上不可行,同时加大C公司本身的资金流动风险。此时需要考虑将A公司的厂房、生产线剥离出来成立一净资产为0的新设公司D,再由C公司并购D公司,达到C公司进入手机生产领域的目标。但由于此举损害债权人B公司的利益,可能会导致B公司的强烈反对。因此更具有操作性的解决方法可以考虑先由A、B公司达成债务重组协议,减免部分债务,再由C公司股权并购A公司,按减免后的债务偿还B公司的负债。
在A公司净资产大于0的情况下,C公司通过股权收购A公司时可能出现股权收购价格大于净资产的情形,此时还涉及股权转让所得缴纳所得税的问题,需要根据具体情况考虑A公司在被并购前是否应分配股利。
(作者单位:西南财经大学财税学院)
责任编辑 刘莹