时间:2020-05-19 作者:谢荣丁 金斌 (作者单位:上海国家会计学院)
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摘要:
最近,中国饮料食品业龙头企业娃哈哈集团与世界饮料食品业巨头达能集团,在联姻十几年后,突发矛盾,出现相互指责甚至怒发冲冠的不和谐局面,引起了各方关注。在我国经济步入全球化时代的大背景下,怎样从这一事件中充分吸取经验教训,并深刻理解、贯彻自2007年1月1日起施行的新《企业财务通则》(以下简称新通则),不断完善企业财务管理和公司治理,使企业更加健康和谐发展,是本文要研究解决的问题。
一、“娃哈哈”事件的实质是企业财务利益问题
“娃哈哈”事件的争议焦点是“娃哈哈”的品牌归属,形式上看似是法律合同问题,实质上却是企业财务利益问题。
目前,在“娃哈哈”这一商标旗下的企业主要分为两块,一块是娃哈哈集团与法国达能合资的39家企业(下称合资企业),达能占51%股份,娃哈哈集团占49%股份;另一块是达能没有参与,由娃哈哈集团(目前国有股46%)、集团董事长宗庆后、集团职工合资的企业(下称非合资企业)。非合资企业与合资企业之间存在一些商标之外的资源共享和其他关联交易,其收入与利润已经旗鼓相当,非合...
最近,中国饮料食品业龙头企业娃哈哈集团与世界饮料食品业巨头达能集团,在联姻十几年后,突发矛盾,出现相互指责甚至怒发冲冠的不和谐局面,引起了各方关注。在我国经济步入全球化时代的大背景下,怎样从这一事件中充分吸取经验教训,并深刻理解、贯彻自2007年1月1日起施行的新《企业财务通则》(以下简称新通则),不断完善企业财务管理和公司治理,使企业更加健康和谐发展,是本文要研究解决的问题。
一、“娃哈哈”事件的实质是企业财务利益问题
“娃哈哈”事件的争议焦点是“娃哈哈”的品牌归属,形式上看似是法律合同问题,实质上却是企业财务利益问题。
目前,在“娃哈哈”这一商标旗下的企业主要分为两块,一块是娃哈哈集团与法国达能合资的39家企业(下称合资企业),达能占51%股份,娃哈哈集团占49%股份;另一块是达能没有参与,由娃哈哈集团(目前国有股46%)、集团董事长宗庆后、集团职工合资的企业(下称非合资企业)。非合资企业与合资企业之间存在一些商标之外的资源共享和其他关联交易,其收入与利润已经旗鼓相当,非合资企业利润率甚至高于合资企业。
1996年2月29日,娃哈哈集团与达能达成商标转让协议,根据该协议,中方要使用“娃哈哈”商标,必须经过合资公司董事会通过。其文字表述是:“中方将来可以使用(娃哈哈)商标在其他产品的生产和销售上,而这些产品项目已提交给娃哈哈与其合营企业的董事会进行考虑……”,正是这一协议,成为如今双方纠纷的焦点之一。达能方面认为非合资公司使用“娃哈哈”商标侵犯了自身权益,要求按照合同对非合资公司进行并购;而宗庆后认为达能是利用合同“圈套”,欲低价收购自己与员工辛苦打拼并已进入收获期的非合资企业,从而危及“娃哈哈”的品牌生存并“垄断”国内饮料食品行业。
笔者无意对该争议的是非发表意见,只是希望通过这一事件,并依照新通则的基本原则,来观察与剖析国有和非国有企业在财务管理中存在的一些较普遍的现象与问题,为类似企业加强财务管理提供借鉴。
二、“娃哈哈”事件中的财务问题及其规范解决
按照新通则的框架,“娃哈哈”事件至少涉及企业财务管理的如下方面:
(一)财务管理体制
宗庆后在娃哈哈集团中扮演了三个角色:国资背景的职业经理人、民资背景的企业家、合资背景的公司高管。由此形成的公司治理结构以及相应的财务管理体制难免存在一些隐患。在市场和财务形势比较好的时候或许矛盾还不会浮出水面,一旦形势逆转,各种利益矛盾就很容易“水落石出”。正如媒体讨论的:“为什么双方到现在才发现问题?”考虑到作为合资公司主业的纯净水业务市场和利润下滑,对此也就不难理解了。
为了规范企业财务行为,推进现代企业制度建设,新通则第8条明确要求:“企业实行资本权属清晰、财务关系明确、符合法人治理结构要求的财务管理体制。”第9条则要求:“企业应当建立财务决策制度,明确决策规则、程序、权限和责任等。法律、行政法规规定应当通过职工(代表)大会审议或者听取职工、相关组织意见的财务事项,依照其规定执行。企业应当建立财务决策回避制度。对投资者、经营者个人与企业利益有冲突的财务决策事项,相关投资者、经营者应当回避。”
“娃哈哈”事件表明,没有规范的法人治理结构,就很容易导致企业重大决策中的利益纠葛,诱发各种矛盾,影响企业的健康发展。
(二)资金筹集
娃哈哈集团在快速发展过程中,筹集了大量来自员工和经销商的资金,特别是员工集资的收益主要是从非合资企业得到保障,而经销商也对厂家的品牌强势非常依赖,这样集团员工、经销商队伍就和宗庆后形成了“利益共同体”。
新通则第15条规定:“企业依法以吸收直接投资、发行股份等方式筹集权益资金的,应当拟订筹资方案,确定筹资规模,履行内部决策程序和必要的报批手续,控制筹资成本。”第21条规定:“企业依法以借款、发行债券、融资租赁等方式筹集债务资金的,应当明确筹资目的,根据资金成本、债务风险和合理的资金需求,进行必要的资本结构决策,并签订书面合同。”
企业资金筹集的过程也是带来利益相关者的过程,有关合同条款应尽量明确出资者的收益与风险如何承担,特别要避免把员工集资福利化,否则会严重破坏企业的管理秩序。
(三)资产营运
在“娃哈哈”事件中,“娃哈哈”商标这一价值巨大的无形资产的归属在相关方之间长期处于比较模糊的状态,这固然有其形成的特定背景,但由此形成的隐患必然要由当事人承担。娃哈哈集团合资与非合资公司之间存在大量关联交易,特别是二者的利益关联方并不一致,这很容易导致相关利益方之间的矛盾。加上财务管理体制不健全,灰色交易往往成为矛盾爆发的导火索。
新通则第28条指出:“企业通过自创、购买、接受投资等方式取得的无形资产,应当依法明确权属,落实有关经营、管理的财务责任。无形资产出现转让、租赁、质押、授权经营、连锁经营、对外投资等情形时,企业应当签订书面合同,明确双方的权利义务,合理确定交易价格。”第35条规定:“企业发生关联交易的,应当遵守国家有关规定,按照独立企业之间的交易计价结算。投资者或者经营者不得利用关联交易非法转移企业经济利益或者操纵关联企业的利润。”
对企业而言,由于受限于会计准则等原因,无形资产在账面的价值往往并不明显,在实践中对此不够重视。新通则出台后,这方面的管理应该加强。
(四)成本控制
娃哈哈集团的成本控制在三个方面比较模糊,容易引起纠纷。一是职工集资的资金成本;二是非合资企业为合资企业代加工的加工成本;三是非合资企业使用“娃哈哈”品牌和销售渠道中涉及到的营销费用分摊问题。企业的相关财务制度实质是企业利益相关者之间的财务契约,在“娃哈哈”事件中,事先并没有透明公平的成本费用管理规则,而是保持模糊,现在发生争议后双方都归咎于“不知情”、“误解”等,因此当模糊行为包含的利益越来越大时再解决分歧,反而要付出更高的成本,因为现在的利益已经“看得见”了,谁也难以作出让步;而鉴于企业成果贡献度准确计量的技术难度,“互不认账”(都觉得企业成功主要靠自己的贡献,对方没起什么作用)就在所难免。
(五)收益分配
在“娃哈哈”事件中,各方争执的焦点之一就是非合资企业利润的归属。宗庆后认为达能在娃哈哈集团十几年的投资回报十分高,达能方面则称宗庆后该拿的都拿了,看来双方都对收益分配的公平性不满。
新通则第47条规定:“投资者、经营者及其他职工履行本企业职务或者以企业名义开展业务所得的收入,包括销售收入以及对方给予的销售折扣、折让、佣金、回扣、手续费、劳务费、提成、返利、进场费、业务奖励等收入,全部属于企业。”第52条指出:“企业经营者和其他职工以管理、技术等要素参与企业收益分配的,应当按照国家有关规定在企业章程或者有关合同中对分配办法作出规定,并区别以下情况处理:(一)取得企业股权的,与其他投资者一同进行企业利润分配;(二)没有取得企业股权的,在相关业务实现的利润限额和分配标准内,从当期费用中列支。”
在收益分配上,特别要注意把经营者作为管理人的报酬与其作为出资人的投资回报分开,特别是单纯的股东作为出资人,其出资行为本身就是对企业的贡献,这种贡献可能在企业日常经营中不为员工所感受,但是不承认这种贡献并排斥其参与分配(不管这种分配有多高)的合法权利,是与现代企业制度的基本精神相背离的。
(六)企业重组
据有关媒体分析,娃哈哈集团与达能十几年前合资时之所以对“娃哈哈”的品牌归属作出模糊规定,背景之一就是原娃哈哈集团这一国有企业改制时不用考虑“娃哈哈”品牌无形资产的价值,从而降低了宗庆后等主要企业经营者参与改制的成本。
新通则第53条要求:“企业通过改制、产权转让、合并、分立、托管等方式实施重组,对涉及资本权益的事项,应当由投资者或者授权机构进行可行性研究,履行内部财务决策程序,并组织开展以下工作:(一)清查财产,核实债务,委托会计师事务所审计;(二)制订职工安置方案,听取重组企业的职工、职工代表大会的意见或者提交职工代表大会审议;(三)与债权人协商,制订债务处置或者承继方案;(四)委托评估机构进行资产评估,并以评估价值作为净资产作价或者折股的参考依据;(五)拟订股权设置方案和资本重组实施方案,经过审议后履行报批手续。”
无论娃哈哈集团在改制过程中的真实背景如何,在国有企业改制重组中增强程序透明度,重视明确无形资产包含的相关权益,才符合新通则的相关要求。
(七)财务监督
达能与娃哈哈集团合资十几年,达能方面认为对有关非合资企业与合资企业的利益纠葛“不清楚”,至少作为合资企业的董事会,在财务监督职责的履行上是值得检讨的。
新通则第70条指出:“经营者在经营过程中违反本通则有关规定的,投资者可以依法追究经营者的责任。”第71条要求:“企业应当建立、健全内部财务监督制度。经营者应当实施内部财务控制,配合投资者或者企业监事会以及中介机构的检查、审计工作。”
无论是投资者、经营者,都应该对照新通则,尽职履行自己对企业财务监督的相应职责,尽可能及时发现问题,防微杜渐,避免小的隐患不断积累,直至爆发难以调和的利益冲突,给企业造成更大的伤害。
三、对“娃哈哈”事件妥善解决的若干建议
首先,宗庆后与达能虽然都应该维护自己的利益,但大可不必采取目前这种极其强硬的态度。虽然作为一种谈判策略未尝不可,但鉴于该事件已成为一个媒体事件,考虑到媒体对事件的“放大”效果,双方都应从维护“娃哈哈”品牌形象、稳定员工和经销商队伍的大局出发,避免对对方的无谓攻击。
其次,就宗庆后而言,要认识到情绪化地看待和处理相关事宜肯定是弊大于利的。即使认为在当初签订合资合同时吃了亏,“中了圈套”,也要以承认合同的存在并依法而定、合法经营为基本前提,承认并尊重达能的合法权益。如果吃了亏,应该从中吸取教训,增强法制意识,加强企业各种行为的合法合规性。合法应该成为一种底线,而不是经过利益计算后再决定对法律的态度。即使由于理念、战略或判断分歧确实要分道扬镳,也应该好聚好散。
最后,就达能而言,要充分尊重中国企业经营者和员工的思维习惯,在维护自己合法权利的前提下,不能简单地认为自己控股就处在主动位置,“得理不饶人”。在贯彻自身战略的同时,要充分理解与尊重宗庆后及其员工的利益诉求,在企业财务管理方面做出创新性的制度安排,在保障控股股东自身利益的前提下,得到企业经营者和员工的接受与支持,并以此调动他们的积极性,增强他们的向心力。同时达能还应反思自身的战略和管理方式在中国这个大环境中的适应性,以避免类似事件再次发生。
责任编辑 刘莹
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