时间:2021-02-02 作者:刘蓉 刘玮玮 (作者单位:西南财经大学财税学院)
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摘要:
A公司于2000年正式改组为股份有限公司,公司资产总计1.2亿元,主要生产啤酒、果酒、果汁等,拥有现代化啤酒生产线三条,果酒、蓝莓果汁、矿泉水生产线各一条。年产啤酒10万吨,矿泉水2万吨,蓝莓果汁0.5万吨,拥有工程技术人员近100人。为实现在全国范围内扩大生产和销售的战略目标,公司积极寻找投资者和合作伙伴,以进一步扩大公司规模。
2001年1月,A公司兼并亏损公司B。合并时B公司账面净资产为500万元,上年亏损为100万元(以前年度无亏损),评估确认的价值为550万元。A公司合并后股价市价3元/股,股票总数为2000万股(面值为1元/股)。经双方协商,A公司可以用两种方案合并B公司:(1)A公司以180万股和10万元人民币购买B公司;(2)A公司以150万股和100万元人民币购买B公司。合并后被合并公司的股东在合并公司中所占的股份以后年度不发生变化,合并公司每年末弥补亏损前的应纳税所得额平均为900万元,增值后的资产平均折旧年限为5年,行业平均利润率为10%,公司所得税税率为33%,合并公司每年税后利润的75%用来进行股利分配。
由于合并公司支付给被合并公司的价款方式不同,将导致不同的所得税处理方式,这涉及被合并公司是否就转让所得纳税、亏损是...
A公司于2000年正式改组为股份有限公司,公司资产总计1.2亿元,主要生产啤酒、果酒、果汁等,拥有现代化啤酒生产线三条,果酒、蓝莓果汁、矿泉水生产线各一条。年产啤酒10万吨,矿泉水2万吨,蓝莓果汁0.5万吨,拥有工程技术人员近100人。为实现在全国范围内扩大生产和销售的战略目标,公司积极寻找投资者和合作伙伴,以进一步扩大公司规模。
2001年1月,A公司兼并亏损公司B。合并时B公司账面净资产为500万元,上年亏损为100万元(以前年度无亏损),评估确认的价值为550万元。A公司合并后股价市价3元/股,股票总数为2000万股(面值为1元/股)。经双方协商,A公司可以用两种方案合并B公司:(1)A公司以180万股和10万元人民币购买B公司;(2)A公司以150万股和100万元人民币购买B公司。合并后被合并公司的股东在合并公司中所占的股份以后年度不发生变化,合并公司每年末弥补亏损前的应纳税所得额平均为900万元,增值后的资产平均折旧年限为5年,行业平均利润率为10%,公司所得税税率为33%,合并公司每年税后利润的75%用来进行股利分配。
由于合并公司支付给被合并公司的价款方式不同,将导致不同的所得税处理方式,这涉及被合并公司是否就转让所得纳税、亏损是否能够弥补、合并公司支付给被合并公司的股利折现、接受资产增值部分的折旧等问题。A公司希望通过对两个方案作出比较,寻求最佳的税收筹划方式。
一、税负测算
从企业战略与财务目标出发,税收筹划必须考虑经营活动发生改变所带来的一定时期的现金流量的变化。假设合并后A公司股价保持不变,不考虑其他因素,则可从现金流出量角度进行方案比较。
(一)方案一
国家税务总局《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》(国税发[2000]119号)规定:合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中,除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产(以下简称非股权支付额),不高于所支付的股权票面价值(或支付的股本的账面价值)20%的,经税务机关审核确认,当事各方可选择按下列规定进行所得税处理:①被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失,不计算缴纳所得税。被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担,以前年度的亏损,如果未超过法定弥补期限,可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。具体按下列公式计算:某一纳税年度可弥补被合并企业亏损的所得额=合并企业某一纳税年度未弥补亏损前的所得额×(被合并企业净资产公允价值/合并后合并企业全部净资产公允价值)。②被合并企业的股东以其持有的原被合并企业的股权(以下简称旧股)交换合并企业的股权(以下简称新股),不视为出售旧股,视购买新股处理。被合并企业的股东换得新股的成本,须以其所持旧股的成本为基础确定。但未交换新股的被合并企业的股东取得的全部非股权支付额,应视为其持有的旧股的转让收入,按规定计算确认财产转让所得或损失,依法缴纳所得税。③合并企业接受被合并企业全部资产的计税成本,须以被合并企业原账面净值为基础确定。
因此,对于方案一的涉税问题可作如下处理:①非股权支付额小于所支付股权票面价值的20%,B公司不就转让所得缴纳所得税:②A公司将受让资产以原账面净值500万元作为计税成本;③B公司去年的亏损由A公司弥补,第一年的补亏额为900×500、(2000×3)=75(万元),第二年的补亏额为100-75=25(万元)。
则A公司未来支付的股利现值如下:①第一年为[900-75-(900-75)×0.33]×75%×180、2000×0.9091=33.92(万元);②第二年为[900-25-(900-25)×0.33]×75%×180、2000×0.8264=32.71(万元);③以后年度总计:(900×0.67×0.75×180/2000)、10%×0.8264=336.37(万元),(注:(p、s,10%,1)=0.9091,(p、s,10%,2)=0.8264)。A公司合并B公司所需的现金流出现值共计:10+33.92+32.71+336.37=413(万元)。
(二)方案二
国税发[2000]119号文件规定:企业合并,通常情况下,被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产,计算资产的转让所得,依法缴纳所得税。被合并企业以前年度的亏损,不得结转到合并企业弥补。合并企业接受被合并企业的有关资产,计税时可以按经评估确认的价值确定成本。被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配。
因此,方案二的涉税问题应作如下处理:①非股权支付额大于所支付股权票面价值的20%,B企业应就转让所得缴纳所得税[(150×3+100)-500]×0.33=16.5(万元):②A公司可按受让资产的评估值550万元作为计税成本,增值部分在折旧年限(5年)内每年可减少所得税[(550-500)/5]×0.33=3.3(万元);③A公司不对B公司去年的亏损进行弥补。
则A公司未来支付的股利现值如下:①第一年为(900×0.67+3.3-16.5)×75%×150/2000×0.9091=30.16(万元):②第二年至第五年为(900×0.67+3.3)×75%×150/2000×(3.7908-0.9091)=98.28(万元),<注:(p/A,10%,5)=3.7908,(p/A,10%,4)=3.1699,(p/A,10%,1)=0.9091)>;③以后年度总计:(900×0.67×0.75×150/2000)/10%×0.6209=210.6(万元),<注:(p/s,10%,5)=0.6209>。A公司合并B公司所需的现金流出现值共计:100+16.5+30.16+98.28+210.6=455.54(万元)。
根据以上测算,两种方案的现金流出现值分别为413万元和455.54万元,从现金流出现值最小化的原则来看,应选择方案一。
二、筹划难点及案例点评
为了方便计算,本案例是假设合并后A公司的股票市价保持不变,所以只需要比较现金流出的现值。如果合并后股价发生了变化,就必须进行现金净流量(现金净流量=现金流入-现金流出)的现值比较。特别是股价上升时,很可能导致方案一的现金净流量现值小于方案二,从而改变筹划方案的选择结果。
本文中的计算还稍显粗略,没有将影响现金流的其他因素考虑进来,例如弥补亏损对税收的影响和计提折旧对税收的影响等。由于方案一允许弥补亏损而不允许计提折旧,而方案二允许计提折旧而不允许弥补亏损,当弥补亏损的数额和计提折旧的数额发生变化时,肯定会影响现金流的变化,进而影响筹划方案的选择。另外行业利润率也会影响现金流。
税收筹划不应仅仅考虑税负的降低,更应该以实现企业的战略目标和财务目标为出发点,综合考虑各种因素。本案例就是以合并所引起的企业现金流出现值最小为筹划所要达到的目标,充分体现出税收筹划属于企业战略管理活动。同时,企业在进行税收筹划时,必须遵循成本效益原则,不能只考虑税收成本的降低而忽略因筹划方案的实施所引发的其他费用的增加或收入的减少,即税收成本最低的方案不一定是最好的筹划方案,只有给公司带来绝对收益的方案才是最佳的。
三、案例延伸思考
除本案例运用的不同价款支付方式外,企业在进行合并时还可选择另外的筹划方式,例如分析式合并与吸收式合并。分析式合并是指将被合并的资产具体分析出来,对其进行评估作价出让或者抵顶相关的债务。而吸收式合并是将所要整合的资产作为一个整体,如果起初相关资产不是一个整体,可以对其进行“包装”,组成法律上认可的整体,然后再将该整体进行出让。这种合并方式从法律的角度来说就是投资行为。依据国税函[2002]165号和财税[1995]48号,吸引式合并可以享受如下税收优惠:第一,不动产、无形资产的转让免征营业税:第二,免征土地增值税。这些税收优惠是我们在具体的筹划过程中应该关注的。
责任编辑 刘莹
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