时间:2020-05-20 作者:林忠跃 陆映梅 (作者单位:福建华兴会计师事务所 云南电网公司)
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摘要:
证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》规定:有限责任公司按原“账面净资产值”折股整体变更为股份有限公司的,业绩可以持续计算。但是相关规定中,没有明确“原账面净资产值”是指“母公司的净资产”,还是指“合并后的净资产”。在2006年12月31日之前,这个不明确的规定并没有给企业实务工作带来具体的实施障碍,因为之前企业适用的企业会计制度规定对子公司的后续计量采用权益法核算,对子公司报告期末实现的权益以及净资产中除净损益以外的所有者权益的其他变动应当根据具体情况调整投资的账面价值,这使得母公司的净资产等于合并后的净资产。而在2007年1月1日之后,上市公司已经开始执行新的企业会计准则,《企业会计准则第2号——长期股权投资》(以下简称“投资准则”)第五条规定,投资企业对子公司的长期股权投资,应当采用成本法核算,编制合并报表时按照权益法进行调整。这一规定改变了原来权益法核算下合并后净资产等于母公司净资产的情形,这种变化给拟上市有限责任公司准备股份制改造的工作带来了新的财务问题,即如果以审计后的净资产折股,母公司应当以合并的净资产还是母公司的净资产来折股。通常,实务中净资产折股有三种做法:1、对子公司按照权益...
证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》规定:有限责任公司按原“账面净资产值”折股整体变更为股份有限公司的,业绩可以持续计算。但是相关规定中,没有明确“原账面净资产值”是指“母公司的净资产”,还是指“合并后的净资产”。在2006年12月31日之前,这个不明确的规定并没有给企业实务工作带来具体的实施障碍,因为之前企业适用的企业会计制度规定对子公司的后续计量采用权益法核算,对子公司报告期末实现的权益以及净资产中除净损益以外的所有者权益的其他变动应当根据具体情况调整投资的账面价值,这使得母公司的净资产等于合并后的净资产。而在2007年1月1日之后,上市公司已经开始执行新的企业会计准则,《企业会计准则第2号——长期股权投资》(以下简称“投资准则”)第五条规定,投资企业对子公司的长期股权投资,应当采用成本法核算,编制合并报表时按照权益法进行调整。这一规定改变了原来权益法核算下合并后净资产等于母公司净资产的情形,这种变化给拟上市有限责任公司准备股份制改造的工作带来了新的财务问题,即如果以审计后的净资产折股,母公司应当以合并的净资产还是母公司的净资产来折股。通常,实务中净资产折股有三种做法:1、对子公司按照权益法进行调整;2、将子公司的利润进行分配;3、按照孰低的原则进行折股。笔者欲对净资产折股的这三种做法进行分析,从而对审计后母公司应当以合并的净资产还是母公司的净资产来折股作出探讨。
做法一:对子公司按照权益法进行调整
基于股份制改造的特殊目的,所编制的母公司报表应当将按照正常的会计处理原则未清结的项目根据实际情况进行调整,如控股子公司的权益变动等,使得母公司的报表与实际经营结余情况相吻合。因此,在改制的基准日,对控股子公司的后续计量改用权益法,从而母公司的净资产等于合并后的净资产,进而规避净资产折股的选择问题。这种做法的依据是对于母公司,子公司待确认损益也应当视同母公司已实现的损益。具体操作如下例:
例1:A公司拟以2010年12月31日为基准日,整体改制成股份有限公司,为了业绩的延续计算,按照账面净资产值来折股,折股后总股本为80000万股,每股1元。A公司现有股本20000万股,每股也是1元,A公司净资产100000万元,其中:资本公积30000万元,盈余公积10000万元,未分配利润40000万元。A公司有四家子公司,按照成本法来核算对子公司的投资(假设子公司从2008年1月1日起均未分红,A公司均未确认任何投资收益)。2010年12月31日,A公司编制合并报表时,合并后的净资产为150000万元。假设A公司是从2008年1月1日起执行新的企业会计准则。(单位:万元)
根据新的企业会计准则,2010年12月31日,A公司编制合并报表时需要按照权益法进行调整。由于四家子公司实现的净资产增值50000万元是由三年的业绩增长引起的,因此要先确认投资收益,再将净资产折股。
1、在改制基准日,母公司应当根据其所享有各家控股子公司净资产份额与账面投资成本的差额进行会计处理。
借:长期股权投资——损益调整 50000
贷:投资收益 50000
2、在进行改制验资时,母公司应当根据净资产的结余情况进行会计处理。
借:未分配利润 90000(注1)
盈余公积 10000(注2)
贷:实收资本 60000(注3)
资本公积 40000
(注:1、可折股净资产中未分配利润为90000万元,包括原A公司账面调整前的40000万元,并加上在改制基准日确认的投资收益导致A公司年末利润增加的50000万元;2、为简化,暂不考虑母公司确认投资收益引起的盈余公积变化以及合并报表过程中补计提子公司盈余公积的调整因素,3、实收资本增加额为60000万元,A公司现有股本20000万元,改制后总股本达到80000万元。)
从上例可以看出,在按照权益法调整时,因为不符合重述调整的条件,如会计差错更正或者会计政策变更等因素,所以只能将该部分增值直接计入2010年期末的收益。但这种会计处理并不符合权责发生制的原则,而且这种做法也使得A公司违反了投资准则对控股子公司应按照成本法进行后续计量的核算原则。
做法二:将子公司的利润进行分配
考虑到股份制改造后,有限责任公司消亡,新股份公司将成立,从法律主体上来看,子公司实现的利润可以全部分配,归于老股东所有。这种做法的目的是通过分配使得按照投资准则的成本法核算的母公司的净资产,等于按照《企业会计制度》规定的权益法核算下母公司的净资产,从而使得长期股权投资不同后续计量模式下(即:成本法和权益法)的差异消除为零。
例2:承上例四家子公司均将年末未分配利润进行分配,可供分配的利润假设也是50000万元。
A公司期末应作如下会计处理:
借:应收股利 50000
贷:投资收益 50000
A公司净资产折股的会计处理与“做法一”中在进行改制验资时母公司根据净资产的结余情况进行的会计处理相同。
但是,例2的假设条件中,可供分配的利润在实务中不可能等于50000万元。其主要原因是因为子公司净资产中除了股本外,还有资本公积、盈余公积,而这两部分不属于可供分配的利润。另外,如果其中有子公司是亏损的,对亏损子公司的处理靠分配股利并不能解决权益法和成本法的差额问题。
做法三:按照孰低的原则进行折股
这种做法的思路是在编制合并报表时,不考虑股份制改造的目的,企业仍然按照正常的会计期末进行会计核算,因为适用投资准则,对控股子公司的长期股权投资的后续计量模式仍采用成本法核算,并以此为思路编制合并报表。也就是说,合并报表中并不通过会计政策的调整或者经营策略的变化,以改变对控股子公司的长期股权投资两种不同后续计量模式下的差异,而是正视这二者差异的存在,并且在净资产折股时,以母公司净资产和合并后净资产之间的孰低者作为可折股净资产。即:当母公司净资产小于合并后净资产时,以母公司净资产来折股;当母公司净资产大于合并后的净资产时,以合并后的净资产进行折股。
1、承例1、按照孰低原则,A公司在进行改制验资时,母公司应当根据净资产的结余情况进行会计处理,因为母公司净资产小于合并后净资产,所以以母公司净资产来折股:
借:资本公积 10000
盈余公积 10000
未分配利润 40000
贷:股本 60000
2、承例1,假设A公司的净资产结构及金额不变,但是子公司的净资产以及经营结余发生变化,子公司累计实现亏损金额为15000万元,编制合并报表后(暂不考虑内部交易的抵销以及长期股权投资的减值准备计提等),A公司合并后的净资产为85000万元,低于A公司母公司的100000万元。在这种情况,由于母公司的净资产大于合并后的净资产,故可折股净资产应当等于合并后的净资产,因此应当以85000万元作为可折股净资产。在进行改制验资时,A公司应当按照合并后净资产的结余情况进行会计处理:
借:资本公积 25000
盈余公积 10000
未分配利润 25000
贷:股本 60000
折股后,A公司结余的净资产就可能变成:股本80000万元,资本公积5000万元,未分配利润15000万元。笔者认为,基于稳健性原则,不应当将母公司未承担子公司的亏损部分(即合并报表的未分配利润小于母公司未分配利润的金额)进行折股。
从上述三种做法可以看出,“做法三”在操作上简便易行,同时,以两者的净资产孰低来折股也符合新企业会计准则的合并报表理论。即执行新企业会计准则后,合并报表理论由原来的母公司理论转换为实体论。在实体论中,合并的整体视为一个经济实体来进行合并。因此,作为经济实体中的一部分——母公司,其净资产折股并不能完全等同于整个合并经济实体的折股。所以,笔者认为,净资产折股时不应当简单套用合并的净资产进行折股,在实务操作中,可以选择第三种做法来折股,即以母公司净资产和合并后的净资产两者孰低者进行折股。
责任编辑 张智广
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