一家被誉为海外上市“过河尖兵”的国有企业为什么在顷刻之间濒临破产边缘？一家在信息透明、监管严格的新加坡市场发展得如火如荼的上市公司为什么在短期内造成了5.54亿美元的巨大损失？究其原因，主要是缺乏有效的风险管理体系。

一、中航油事件分析：企业风险管理框架视角

（一）企业风险管理制度形同虚设

中航油新加坡公司有内部风险管理委员会，其风险控制的基本结构是：实施交易员→风险控制委员会→审计部→CEO→董事会，层层上报，交叉控制，每名交易员亏损20万美元时，要向风险控制委员会汇报，亏损达37.5万美元时，要向CEO汇报，亏损达50万美元时，必须平仓，抽身退出。在这个体系中，负责管理工作的CEO处于核心地位，但遗憾的是，陈久霖对其所从事的石油衍生品交易可能带来的风险和潜在的危害性缺少基本的常识。陈久霖面对的是国际上的金融巨头“对冲”基金，老牌的巴林银行就曾因此倒闭。况且，中航油掌握该交易核心机密的均是外籍人员，企业交易成本、资金承受能力等商业机密都暴露在国外投机者眼里，如果企业风险管理机制不健全，势必在博弈中处于不利地位。

2004年9月，美国COSO委员会发布了《企业风险管理框架》，该框架将企业内部控制发展为企业风险管理，要求董事会将主要精力放在风险管理上，而不是所有细节的控制上。事实上，中航油本身也有一整套内部控制制度，为了追求制度的完美，还聘请了国际四大会计师事务所之一的安永会计师事务所制定了《风险管理手册》，在该手册中规定：损失超过500万美元，必须报告董事会，并立即采取止损措施等。中航油的问题不是其不存在内部控制制度，而是在加强内部控制和风险管理的有效性方面。现代风险管理有两条基本原则：一是风险管理应当自上而下；二是风险管理应当独立并建立在良好公司治理架构的基础上。前者强调的是公司高级管理层，包括董事会和最高经理层在风险管理方面的首要责任，他们负责在整个公司范围内自上而下地推动风险管理，职位越高，权力越大，风险管理的责任也越大。更重要的是，高级管理层本身就应该成为风险管理的对象和重点。后者认为在现代企业制度中，风险管理部门应该独立于具体承担风险的经理和业务部门，直接向代表股东利益的董事会汇报。因为不对称的风险激励使得经理们具有承担高风险的偏好，从而使得他们自身控制风险的动力减弱。然而，当陈久霖在处理期货头寸的过程中，这些规定的流程成为形式，设定的风险管理体系并没有发挥任何作用。由此可见，公司尽管设计了较好的内部控制，但在如何保证制度实施方面，则缺乏有效的措施。

（二）战略目标设定和事项识别分析

在内部控制整体框架中并没有战略目标设定和事项识别这两个要素。但是，在调查许多大公司舞弊案中发现，许多内部控制的失败，往往是在一开始确立公司目标时可能就已经注定了。与此同时，公司在经营过程中，对什么事件应采取什么对策并不清晰，特别是高风险事项，也采用一般程序来处理，这也是导致公司内部控制失败的主要原因之一。

一般来说，公司在认识到影响其业绩的潜在事项之前，必须有一定的目标。这要求管理人员能适当地设立目标，并且使选择的目标能支持、连接企业的使命，并与其风险偏好相一致。从中航油的发展史来看，从1997年起，在经历了两年亏损和两年休眠期后，恢复运营之后的中航油先后进行了两次战略转型：第一次转型是从一家船务经纪公司重新定位为以航油采购为主的贸易公司，第二次转型是从一个纯贸易型企业发展到以石油实业投资、国际石油贸易和进口航油采购为一体的工贸结合型的实体企业，成为以中国为依托的石油类跨国企业。2001年，在母公司支持下，中航油以中国航油垄断采购的优势成功登陆新加坡资本市场。然而，陈久霖并不满足于单纯的油品现货贸易。在他的推动下，中航油从上市伊始就开始涉足石油期货。在取得初步成功之后，中航油公司管理层在没有向董事会报告并取得批准的情况下，无视国家法律法规的禁止，擅自将企业战略目标移位于投机性期货交易，这种目标设立的随意性以及对目标风险的藐视，最终将企业陷入惊涛骇浪之中。事实上，中航油集团最初在海外设立上市公司的初衷是非常明确的，就是为了取得一个价格相对平稳的国际油价。但是，这一目标最后却被陈久霖擅自改变为通过投机性场外交易来获得利差。可见，目标的随意更改，导致了中航油最终受到毁灭性的打击。

再者，一个组织必须识别影响其目标实现的内、外部事项，通过事项识别，能引导管理层战略始终不偏离目标。区分哪些是风险、哪些是机会。可能有负面影响的事项代表了风险，可能有正面影响的事项代表了能抵消负面作用的机会。2002年中航油的年报显示其当年的投机交易盈利，2003年下半年，中航油进入石油期权交易市场，当年也是盈利的。事实上，这正是事项识别中的机会与风险问题。当看到该事项为公司赚取了大量利润的同时，也应该清醒地认识到该事项可能产生的巨大风险。这也是风险管理框架符合时代要求的一个重要因素。从最后结果来看，中航油最终的巨亏也是因为期货交易。如果陈久霖能认清形势，在赚取巨额利润时，清醒地意识到可能产生的风险，或许中航油不会沦落至此。

（三）信息与沟通分析

1、信息分析

企业内部各个管理层都需要信息来帮助辨别、评估风险，并对其采取一定的应对措施，来管理企业并使其达到目标。为支持有效的企业风险管理，一个企业必须捕捉并使用历史和现在的数据。通过历史数据能够更加深入了解企业在不断变化的环境下是如何生存的，使得管理者确认相关性和趋势并预测未来的业绩，历史数据还能够对需要管理者注意的潜在事项提出警告。1995年，巴林银行由于过度投机期权交易而导致破产。然而，陈久霖既没有受到国家有关规章的约束，也未认真审视前车之鉴。现在的数据使企业能够评估在某一特定时点所面临的风险并将其控制在风险容忍范围内，使得管理者可以实时地了解一个过程、职能部门或单位现存的风险和差异的大小。这对企业了解风险组合提供了一个视角，使得管理者能够在必要的时候改变企业的活动以满足企业的风险偏好。在期权市场，一旦判断失误，是难凭运气过关的。中航油每年的进口量约为1500万桶，最终卖空投机的盘位已高达5200万桶，超过了其3年的用量。如此大额的投机实在超过了风险容忍的范围。

2、沟通分析

沟通是信息系统的内在要求，但相对于信息系统，沟通的涵义更广，包括对意外事项的处理、个人和团体的责任以及其他重要事项等。中航油严重缺乏内部沟通。一是与员工缺乏沟通，据了解，在中航油，期权交易均由两名资深外籍交易员操盘，据陈久霖说，两名操盘手进入期权市场他事先并不知情，事后也并没有要求报告；二是与集团董事会缺乏沟通，2004年10月10日，在中航油账面亏损达到1.8亿美元时，陈久霖才不得不向总部在北京的集团公司正式汇报，请求资金支持。再者，管理层对外部利益集团也有沟通的义务，应报告和披露企业的信息，但中航油对投资者隐瞒了真相。2004年10月20日，中国航油集团实施救助方案进行股份减持，将所持75%股份中的15%折价配售给部分机构投资者，但都没有向买家披露公司已因卖空期权将面临上亿美元亏损。至11月25日，中航油的实际亏损已经达到3.81亿美元，相比1.45亿的净资产已经技术性破产。直至此时，公司仍未正式公告真相，7000多小投资者依然蒙在鼓中。直到11月29日，中航油申请停牌，才正式公告了巨亏的消息。显然，中航油缺乏对上沟通重要信息的方式，也没有与外部集团进行有效沟通。

（四）企业外部监管机构的监管无效

由于我国企业在信息披露方面（包括公司从事经营活动风险的大小、公司的盈利状况等）存在很多问题，导致外部相关部门和利益相关者对企业的监管处于缺失状态。陈久霖在事后对记者说：“在2004年10月3日就已经注意到了事情的严重性，当时的账面亏损为8000万美元……”，但是由于这些信息属于公司内部的机密，没有让相关部门和利益相关者知晓，有效的监管也就无从谈起，从而失去了补救的最佳时机，最终酿成大祸。

无论是制度经济学家所指出的“产权界定不明”、“所有权人缺位”的原因，还是郎咸平所认为的“经理人信托义务不健全”的原因，我国的国有企业毫无疑问地由于实际的内部人控制而暴露在巨大的道德风险之中。缺乏完善的法律法规是导致我国一些企业，特别是国有企业失败的原因之一。我国发布的《国有企业境外套期保值业务管理办法》确立的监管范围仅限于在国内注册的国有企业，而不包括在国外注册的国有企业。然而，中航油正是由于法律上的疏忽，在未获得国家许可的情况下擅自扩大业务范围，从事石油衍生产品交易并出现巨额亏损。

二、启示与建议

中航油内部控制无效和风险管理失败的教训是深刻的，同时也给我们许多启示。

（一）完善公司的法人治理结构

所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。而且，公司治理是企业内部控制的制度环境，公司治理与内部控制有着紧密的联系。我国上市公司内部控制环境的缺陷直接影响公司内部控制目标的实现。内部控制环境的缺陷突出表现为控股股东与社会公众股东之间的权利失衡。针对这一问题，可以采取以下具体措施，完善公司治理和改善内部控制环境，以实现内部控制目标。

1、在公司重大事项方面，强化社会公众股东各项权利的实现机制，实现同股同权

要在《公司章程》、《招股说明书》、《配股说明书》中充分体现社会公众股东权利，以抗衡控股股东“超强控制”的内部控制环境。在股东大会上，给社会公众股东充分参与公司重大决策的机会，使之可以采取灵活多样的方式表达自己的观点，行使自己的权利，如实行累积投票、邮寄投票、网上投票和其他电子投票等。

2、从公司治理机制构建的角度为董事会在内部控制中的核心地位提供保证

公司的董事会是联结出资者和经营者的桥梁。由于股权分散的事实产生的投资者行使剩余控制权的高额成本以及信息不对称，行使控制权的重心客观上落在董事会肩上。董事会在内部控制中的核心地位是通过公司治理结构和机制的安排来实现的。

3、完善高层管理人员的约束与激励机制

内部控制不仅要考虑如何对高层管理人员进行控制和约束，而且也要考虑制定合理的激励机制。公司董事会应充分重视公司经营信息的收集和分析，以保证董事会对高层管理人员的经营计划和业绩做出独立、准确的判断，以客观、科学地进行绩效评价。建立科学合理的激励机制，可以通过高管人员业绩与工薪挂钩或持股以及加大股权等形式，使公司的管理层及员工的利益与企业的长期发展相结合。

（二）正确处理企业面临事项的风险和机会之间的关系

根据企业风险管理框架，所有的主体都面临不确定性，对于管理当局的挑战在于确定在追求增加利益相关者价值的同时准备承受多少不确定性。不确定性潜藏着对价值的破坏或增进，既代表风险，也代表机会。企业管理当局制订战略和目标时，要追求报酬与相关的风险之间的最优平衡。

1、加强企业风险管理

企业风险管理能有效地防范企业各种风险，通过对企业风险的有效评估，加强对企业经营薄弱环节的控制，把企业的各种风险控制在风险容忍范围之内。

2、建立和健全财务风险机制

企业应建立风险机制，使企业具备风险自动预警功能，对企业的财务状况进行监测，并且通过对可能发生或已经发生的与预期不相符的变化进行反映，研究出相应的对策。要高度重视反映企业偿债能力、盈利能力、经营管理效率和投资风险等预警指标的分析研究，财务部门在日常工作中，要对这些指标进行严格防范和监控；完善和落实重要事项报备和重大事项请示和报告制度；规范和加强日常财务收支监控力度。

（三）注意企业文化的培育和优化

企业风险管理框架指出，不管设计和运行得多么好，有效的企业风险管理只能向管理当局和董事会提供有关主体目标实现的合理保证。目标的实现受到管理过程中一些人为因素的影响。笔者认为，培育企业文化可以减轻人为因素对企业风险管理的负面影响。

企业文化是企业在长期的实践活动中所形成的具有本组织特色的文化，它与企业的经历和成长息息相关。它是企业多数员工的“共识”，优秀的企业文化为企业全体员工提供一种无形的指导思想、行为准则。但是，企业文化的培育和形成不是一朝一夕的事情，核心价值观念的形成需要很长的时间，需要企业领导的引导和培育。企业内外经济环境和社会环境发生变化时，企业文化也应该不断地调整、完善和升华，从而适应新的环境、条件和组织目标。

（四）加强财务报告内部控制评价和披露

1、由权威部门建立统一科学的评价标准体系

美国的相关法律条款和实务都对在内部控制评价的早期确定科学的评级标准提出了要求，认为应采用诸如COSO报告提出的内部控制完整框架的公认标准，作为财务报告内部控制有效性评价的标准。目前我国内部控制评价实务中，管理层建立健全有效的内部控制，一般是参照财政部发布的《内部会计控制规范——基本规范（试行）》进行的，内容主要是以单位的内部会计控制为主，同时兼顾与会计有关的控制：注册会计师内部控制审核业务则是根据中国注册会计师协会发布的《内部控制审核指导意见》进行的。由于缺乏一套完整的内部控制体系，造成内部控制有效性评价流于形式，没有和财务报告审计中的内部控制评价明显区分开来。因此，有必要投入一定的人力、物力、财力，由权威部门建立一套完整的、公认的内部控制标准，使内部控制评价有章可循。

2、通过法律法规的形式对财务报告内部控制有效性评价进行强制性规定

内部控制标准体系建立后，企业能否建立完善的内部控制系统并切实予以实施，需要外部力量予以保证。依据报告对象（即信息使用者）的不同，可将内部控制报告分为内部报告和外部报告。内部报告主要是组织为满足其内部管理的需要而进行的信息交流方式。比如企业的一线员工向高层管理当局提供内部控制执行状况的信息，或者内部审计人员定期对内部控制的设计和运行情况进行审计并向董事会报告等。外部报告是由组织的代表（一般是组织的经理层或者董事会）对组织外部的利益团体传达组织内部控制相关信息的一种较为正式的沟通方式，这些外部利益集团包括投资者、债权人、政府有关部门等。其目的是向这些信息使用者提供该组织保障资产并持续有效经营的能力、财务报告的可靠程度、对法规或者合同的遵循程度的信息。

目前，只有2001年10月证监会发布的《关于做好证券公司内部控制评审工作的通知》中对内部控制评审提出了明确规定，即要求证券公司根据《证券公司内部控制指引》的要求聘请有证券执业资格的会计师事务所对公司内部控制进行评审，会计师事务所应当向证券公司提交内部控制评审报告。因此，应借鉴国外经验，在相关法律法规中对内部控制评价提出明确的要求，以将财务报告错误表述的风险降低到一个恰当的水平。

（五）构建顺畅的信息沟通渠道，设立信息与沟通委员会

企业中，由于各利益相关者之间存在冲突，必然会展开博弈，为此，需要在企业中设立一个各方博弈的舞台，同时使博弈的不完全信息状态得到改善，减少企业的交易费用，降低代理成本，尽早达到纳什均衡状态，即此时各利益相关者都能实现自身的利益最大化，也就是企业价值最大化，这便是信息与沟通应达到的目标。

为了达到信息与沟通的目标，就需要在企业董事会下设立一个信息与沟通委员会，专职负责企业各利益相关者利益的协调、信息披露等工作。一个良好的信息与沟通系统要求能够对信息及时予以识别、获取和加工，并采用便于有关组织及其员工在履行其职责时使用这些信息的形式，在企业内部进行纵向和横向的有效传递。一个良好的信息与沟通系统可以使企业及时掌握企业营运的状况和组织中发生的问题，及时调整经营策略、方针，防范和纠正出现的错误或不当，促使各项内部控制措施的有效实施，有利于企业的经营与发展。并且，信息与沟通系统的好坏直接影响到企业内部控制的效率和效果，所以企业要加强内部控制并建立一个良好的信息与沟通系统。

责任编辑 孙蕊