摘要:
内部董事是相对于外部董事而言的,其称谓有多种,如执行董事、在职董事、管理董事、常务董事、全日制董事等等。内部董事是指那些同时在公司或公司股东单位担任执行职务的董事,如在公司经理层担任执行职务的董事、现任或离任的股东单位高级管理人员等,对于在上市公司兼任中低级管理人员或者一般职员的董事,如其在董事会决策中实际上受到经营者的控制和影响,也应视为内部董事。内部董事人数过多,往往会增加“内部人控制”的风险,因此,我国证监会在新修订的《上市公司章程指引》中规定内部董事不得超过董事总人数的1/2。
外部董事包括外部独立董事和外部非独立董事。外部独立董事是指独立于公司股东且不在公司内部任职并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系,并对公司事务进行独立判断的董事。独立董事制度首创于美国。美国法学研究所公布的《公司治理原则》对独立董事的界定是:与公司没有“重要关系”的董事。所谓“重要关系”是指董事在过去两年内是公司的雇员、董事是公司业务主管的直系亲属、董事与公司有直接或间接的超过20万美元的交易关系、董事是为公司服务的律师事务所或投资银行的职员等等,其含义基本上与外部董事相一致。而在英国...
内部董事是相对于外部董事而言的,其称谓有多种,如执行董事、在职董事、管理董事、常务董事、全日制董事等等。内部董事是指那些同时在公司或公司股东单位担任执行职务的董事,如在公司经理层担任执行职务的董事、现任或离任的股东单位高级管理人员等,对于在上市公司兼任中低级管理人员或者一般职员的董事,如其在董事会决策中实际上受到经营者的控制和影响,也应视为内部董事。内部董事人数过多,往往会增加“内部人控制”的风险,因此,我国证监会在新修订的《上市公司章程指引》中规定内部董事不得超过董事总人数的1/2。
外部董事包括外部独立董事和外部非独立董事。外部独立董事是指独立于公司股东且不在公司内部任职并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系,并对公司事务进行独立判断的董事。独立董事制度首创于美国。美国法学研究所公布的《公司治理原则》对独立董事的界定是:与公司没有“重要关系”的董事。所谓“重要关系”是指董事在过去两年内是公司的雇员、董事是公司业务主管的直系亲属、董事与公司有直接或间接的超过20万美元的交易关系、董事是为公司服务的律师事务所或投资银行的职员等等,其含义基本上与外部董事相一致。而在英国或英联邦国家,这些董事则被称为“非执行董事”。独立董事不但要有独立身份,而且要有有价值的见解,同时还要能有效地参与决策。外部非独立董事则主要指那些公司聘请的不在公司和股东单位担任执行职务而又与公司有一定业务联系的董事,如公司的顾问、律师、代理商、客户、债权银行代表以及为公司提供管理和财务咨询的财务管理专家等。从我国上市公司的实际情况来看,聘请外部非独立董事的情况较少。