时间:2020-05-19 作者:何威风 江厚峰 作者单位:华中科技大学管理学院)
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摘要:
效率理论及应用
效率理论依据新古典经济学理论,认为企业并购有助于促使经营者提高企业经营绩效和获得某种形式的协同效应。协同效应一般包括:①经营协同效应,即通过并购可以扩大经营规模,实现规模效益;可以消除竞争力量,提高竞争优势;可以实现并购双方的优势互补。②财务协同效应,即通过并购可以降低企业破产的可能性和费月;可以提高企业的偿债能力,降低财务风险。③管理协同效应,即通过并购可以充分利用管理资源,促使被并购企业提高管理水平和经营效率。④无效率协同效应,即通过并购来撤换被并购企业的不称职的管理者,进而提高被并购企业的管理水平,达到充分利用现有资源的目的。
案例:华润并购四川蓝剑啤酒
香港华润(集团)公司的子公司华润创业于1993年与南非啤酒集团(SAB)合资组建了华润啤酒集团公司。经过近十年发展和系列并购活动,华润啤酒年生产能力达到300多万吨,成为中国最大的啤酒制造商之一。尽管如此,缺少有竞争力的啤酒产业资源仍然是华润啤酒集团的软肋。而四川蓝剑集团在四川啤酒市场的销售量为60万吨/年,市场占有率为80%。但由于蓝剑啤酒是一个地方品牌,市场空间有限,从长远看,蓝剑集团必须寻求新的出路。200...
效率理论及应用
效率理论依据新古典经济学理论,认为企业并购有助于促使经营者提高企业经营绩效和获得某种形式的协同效应。协同效应一般包括:①经营协同效应,即通过并购可以扩大经营规模,实现规模效益;可以消除竞争力量,提高竞争优势;可以实现并购双方的优势互补。②财务协同效应,即通过并购可以降低企业破产的可能性和费月;可以提高企业的偿债能力,降低财务风险。③管理协同效应,即通过并购可以充分利用管理资源,促使被并购企业提高管理水平和经营效率。④无效率协同效应,即通过并购来撤换被并购企业的不称职的管理者,进而提高被并购企业的管理水平,达到充分利用现有资源的目的。
案例:华润并购四川蓝剑啤酒
香港华润(集团)公司的子公司华润创业于1993年与南非啤酒集团(SAB)合资组建了华润啤酒集团公司。经过近十年发展和系列并购活动,华润啤酒年生产能力达到300多万吨,成为中国最大的啤酒制造商之一。尽管如此,缺少有竞争力的啤酒产业资源仍然是华润啤酒集团的软肋。而四川蓝剑集团在四川啤酒市场的销售量为60万吨/年,市场占有率为80%。但由于蓝剑啤酒是一个地方品牌,市场空间有限,从长远看,蓝剑集团必须寻求新的出路。2001年10月28日,四川蓝剑集团采取股权转让方式与华润创业公司和SAB共同组建了四川华润蓝剑啤酒有限责任公司。通过这次并购扩大了公司经营规模,实现了规模效益,总资产达到20亿元,年产销量达到80万吨,年销售成本节约1亿元,每吨啤酒利润提高20%。可见,此次并购给公司带来了显著的效率与效益。
市场力量理论及应用
市场力量理论认为企业的市场力量来自于不断扩大的经营规模,通过并购可以获取目标企业的优势资源(如销售渠道、关键技术或人力资源等),并实现低风险、低成本扩张的目的;可以减少竞争对手,增加对经营环境的控制能力,提高市场占有率。
案例:用友并购安易
电子政务是政府机构利用现代网络通讯技术,实现电子化内部办公、协同办公和对外服务的过程。在我国,电子政务尚处于起步阶段,市场空间很大。国内管理软件市场占有率第五的安易公司,电子政务在其业务中占到30%~40%,但在发展中却面临资金紧缺的制约。用友公司一直致力于建设世界级软件企业,但其电子政务业务却发展缓慢。2003年1月8日,用友公司正式宣布并购安易公司,目标直指电子政务市场。通过这次并购,用友利用安易在电子政务方面的技术、人力资源等优势,以低风险、低成本的方式进入到电子政务市场,减少了竞争对手,增强了对经营环境的控制,扩大了市场占有率,提升了市场价值。并购不久,用友公司就连续中标“北京市林业局网上审批项目”和“北京燕山电子政务项目”,取得了积极的并购效应。
信息理论及应用
信息理论认为市场环境中各种各样的噪音使得理论上的强势有效市场并不存在,处于信息优势地位的企业或内部人能够利用内幕信息,通过收购价值被低估的股票,获得被并购企业的控制权。但是,在并购过程中,无论并购成功与否,目标企业的股价总会有所上升,因为并购行为本身就向市场表明,目标企业的股价被低估了。
案例:亚宝药业管理层收购
亚宝药业于2002年9月发行上市,其控股股东芮城制药厂持股45.57%。2004年10月12日亚宝药业公告称,大股东芮城制药厂的控股股东芮城县经贸局向亚宝药业管理层任武贤等7人转让70%股权,芮城县经贸局保留30%的股份,双方再将各自所持权益出资设立新的芮城欣钰盛科技有限公司。亚宝药业管理层因控股欣钰盛科技而间接成为亚宝药业的大股东,从而实现了管理层收购。通过管理层收购不仅给亚宝药业带来了明显效益,而且也使芮城制药厂起死回生,总资产由10106.26万元增加到10750.20万元,净资产由5861.42万元增加到6505.36万元,所持有亚宝药业的股权增值690.8万元,溢价率10.04%。
交易费用理论及应用
交易费用理论认为,企业与市场是两种可以互相替代的资源配置机制,企业的重要特征是通过企业家而不是市场机制来配置资源和组织经济活动,并购是企业用企业机制替代市场机制的过程。具体地说,当企业利用市场机制所支付的交易费用(如寻找交易对象而支付的信息费用,为谈判、签约而支付的签约费,为监督执行合约而支付的履约费用等)较高时,通过并购将交易内部化、可以节约成本。人的有限理性、机会主义倾向以及交易条件的不确定性使得交易费用增加,但并购能够使交易内部化,可以减少交易费用,因此并购比市场机制更能有效地配置资源。
案例:大通曼哈顿兼并J.P.摩根
随着金融管制的放松和金融市场的迅猛发展,各大银行纷纷调整业务范围以适应形势发展的需要。作为美国第三大银行的大通银行也在向投资银行转变,但试图依靠自我积累或者并购地区性投资银行则难以实现投资银行业务的迅速扩大,因此必须寻求并购价值比较高的投资银行。2000年9月13日,大通银行正式宣布与J.P.摩根达成兼并协议。兼并不但解决了双方在发展过程中遇到的定位难题,而且通过减少大量重叠岗位和销售网点,统一广告宣传,合并后线支持等大大减少了交易费用。
代理理论及应用
代理理论对企业并购有两种解释:①并购可以降低代理成本。通过企业内部组织安排可以在一定程度上缓解代理问题,降低代理成本。但当这些机制均不足以控制代理问题时,通过公开收购或代理权争夺造成的接管,将会改选现任经理和董事会成员,从而作为最后的外部控制机制解决代理问题。②管理主义认为企业管理者更关心自身的利益(如收入、名誉、职位的稳定性和权利范围等),总是希望通过并购来扩大企业规模以增加自己的收入。它假设管理者的报酬是公司规模的函数,所以具有利己特征的管理者进行公司合并时,其目的仅仅是为了扩大企业规模以提高自身的报酬。
案例:外贸公司收购上市公司
作为国内惟一一家能够向发达国家出口数控机床的上市公司南通机床,由于管理不善,上市后经营业绩下滑,连续两年亏损后,1998年被列为ST。江苏省技术进出口公司是一家管理水平高、经营业绩好的外贸公司,一直希望能通过重组和并购实现跨越式发展。于是,1998年该公司成功地收购了南通机床。通过这次收购,使南通机床有效地控制了代理问题,降低了代理成本,仅用一星期就把原来30个部门、543名人员的科室缩编为只有119人的“五部一室一中心”;同时也使公司经营业绩明显好转、1999年年底就有16台整机和3000台草地机械首次销往美国,2000年以后草地机械销量成倍增长。
案例:春都的衰落
曾被誉为“火腿王”的河南洛阳春都集团,在销售额由2亿元猛增到20亿之后,经营者头脑开始发热,在金融机构的支持下,收购兼并了当地的制革、饮料、木材等一大批与肉食加工不相干的亏损企业,公司规模迅速扩大。这种盲目的并购使春都集团很快陷于困境,到2003年公司已亏损6.7亿元,欠债13个亿,严重资不抵债。由于管理层对被并购企业的经营管理不熟悉,反而增加了代理成本,拖垮了并购企业,使整个企业集团陷入困境。
自由现金流量理论及应用
自由现金流量理论认为,在对自由现金流量的使用上,股东与经理人之间存在利益冲突,如果企业没有良好的投资机会时,将自由现金流量分配给股东,有助于抑制经理人的过度投资行为,因为经理人可能将自由现金流量用于不利于股东的投资或并购,扩大企业规模,以满足各种金钱、非金钱收益的欲望。当然,由于并购可以提高负债比例从而降低代理成本,而且并购可能是股东和经理人的共同利益所在,所以并购使双方在自由现金流量使用方面并不总是存在利益冲突。
案例:比亚迪收购秦川汽车
2003年1月23日,“电池大王”王传福宣布通过其旗下的香港主板上市公司比亚迪股份,动用2.54亿港元收购西安秦川汽车公司77%的股份,成为其控股股东。比亚迪公司自成立以来就处于高速发展阶段,已成为全国最大和全球领先的移动能源供应商,这为比亚迪积累了12.4亿元人民币现金,比亚迪只用以往的利润所得即可以完成收购。比亚迪解释收购的目的是为制造电动汽车做准备,并认为收购可以实现协同效应。但基金经理不理解全无汽车生产经验的比亚迪为何花费巨资收购与主业无关的汽车厂,表现出对收购的担忧。收购计划宣布当天比亚迪股价一度下跌4港元之多,跌幅超过21%,成交金额近3.6亿港元。此后比亚迪的股价连跌2天,由18港元跌至12港元,两天之内市值蒸发近27亿港元。
多元化经营理论及应用
多元化经营理论的基本思想是:合理的多元化经营既可以提高企业的偿债能力和降低并购引起的现金流量的波动,又可以保护企业的组织资本和无形资产,还可以满足企业管理层和员工分散其人力资本风险的需要。
案例:海尔集团的多元化经营
在海尔集团的发展过程中,多元化并购是其重要的扩张方式。1995年7月,以电冰箱起家的海尔收购了当时全国三大洗衣机厂之一的青岛红星电器股份有限公司,进入洗衣机行业。1995年12月收购武汉蓝波希岛公司,生产冰柜和空调。1997年3月以控股投资方式与广东爱德集团合资组建顺德海尔电器有限公司,主要生产洗衣机产品。1997年8月,海尔与莱阳家电总厂合资组建莱阳海尔电器有限公司,进入小家电行业,生产电熨斗等产品。1997年9月,海尔与杭州西湖电子集团合资组建杭州海尔电器有限公司,生产彩电、VCD等产品,进入黑色家电领域。与此同时,海尔集团控股青岛第三制药厂,进入医药行业。1997年年底与贵州航天集团合资组建贵州海尔电器有限公司,生产电冰箱。在其后4个月,海尔集团整体收购合肥黄山电子集团,进一步扩大了海尔彩电的生产规模。经过一系列多元化并购活动,海尔迅速扩大了经营范围和规模,其产品现有58个门类,9200多个品种,2004年年收入突破千亿元。这既使海尔增强了实力,降低了风险,也使职工增加了安全感,降低了人力资本的风险,还保全了被并购企业的组织资本,提升了“海尔”品牌的价值。
责任编辑 闵超
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