时间:2020-05-19 作者:刘明辉 王义华 (作者单位:东北财经大学会计学院)
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摘要:
安然事件的余波尚未平息,2003年12月又曝光了意大利帕玛拉特(Parmalet)事件。帕玛拉特事件被称为欧洲版的安然事件。帕玛拉特丑闻金额之大、时间之长都是非常罕见的。美国证券交易委员会称之为“历史上最大的、最无耻的公司财务舞弊案之一”。帕玛拉特具有欧洲大陆公司的典型特征,该事件也折射出我国企业的一些影子。
一、帕玛拉特公司简介
帕玛拉特成立于1961年,是一家拥有40多年历史的家族企业,主业为食品生产和销售。帕玛拉特在其创始人卡利斯托·坦齐(Calisto Tanzi)的带领下从意大利一个默默无闻的小镇起家,逐渐发展成为食品生产的跨国公司,在30多个国家建立了139家加工厂,雇员人数超过36356名。自1970年以来,帕玛拉特以年均超过50%的速度快速增长。帕玛拉特是意大利的第八大企业,位居2003年全球500强的第369位,位居食品生产企业的前10名。帕玛拉特一度是意大利人的骄傲。
2003年11月中旬公司突然宣布无...
安然事件的余波尚未平息,2003年12月又曝光了意大利帕玛拉特(Parmalet)事件。帕玛拉特事件被称为欧洲版的安然事件。帕玛拉特丑闻金额之大、时间之长都是非常罕见的。美国证券交易委员会称之为“历史上最大的、最无耻的公司财务舞弊案之一”。帕玛拉特具有欧洲大陆公司的典型特征,该事件也折射出我国企业的一些影子。
一、帕玛拉特公司简介
帕玛拉特成立于1961年,是一家拥有40多年历史的家族企业,主业为食品生产和销售。帕玛拉特在其创始人卡利斯托·坦齐(Calisto Tanzi)的带领下从意大利一个默默无闻的小镇起家,逐渐发展成为食品生产的跨国公司,在30多个国家建立了139家加工厂,雇员人数超过36356名。自1970年以来,帕玛拉特以年均超过50%的速度快速增长。帕玛拉特是意大利的第八大企业,位居2003年全球500强的第369位,位居食品生产企业的前10名。帕玛拉特一度是意大利人的骄傲。
2003年11月中旬公司突然宣布无法偿还到期价值1.5亿欧元的债券。继而公司宣称无法清偿约5亿欧元的共同基金。同年12月27日,帕玛拉特向帕尔马地方破产法院申请破产保护并得到批准。
直到帕玛拉特丑闻暴发,许多投资者对帕玛拉特严重的债务问题和公司治理的缺陷仍视而不见。其实,如果说发现财务舞弊是困难的,那么帕玛拉特糟糕的公司治理则像米兰教堂屹立在天空中那样显眼。帕玛拉特存在的公司治理问题既涉及公司内部的资本结构、董事会及其下设委员会、审计师选聘、信息披露等,又涉及公司外部的政府监管机构、审计师、相关利益者、企业文化、法律制度环境等。
二、公司治理的问题是舞弊得以发生的根源
(一)公司内部治理
在机构股东服务(lnstitutional Shareholder Service)所作的全球公司治理商数中,帕玛拉特同其他三家公司位居69家意大利公司的最后。在家族控制的公司中存在的治理结构缺陷,帕玛拉特都有。诸多领域的诸多缺陷的共同作用导致帕玛拉特评级很差。帕玛拉特公司治理的主要缺陷有:
1、资本结构。帕玛拉特于1990年上市。其创始人坦齐及其家族是绝对的控股股东(坦齐家族占有51%的股份)。这种家族拥有并控制的企业占意大利全部企业的90%。帕玛拉特丑闻表明家族控股是把双刃剑。如果一个家族的财富全部押在公司的股票上:这个家族就可以确保没有人能够做假账损害公司利益。但美国人的研究表明,家族控股的公司业绩虽好过平均水平,仍然有更强的动机将公司的钱用于个人目的。如坦齐就经常携其全家乘坐私人飞机去参观收购目标,这无疑损害了小股东的利益。
2、董事会组成。帕玛拉特董事会成员共13名,其中9人为内部董事,4名外部董事中只有3人为独立董事。公司的创始人坦齐既是董事长又是首席执行官,另外有6名董事是执行委员会的成员,有3名董事(其中1人还是执行委员会的成员)是薪酬委员会的成员,有3名董事(其中2人还是执行委员会的成员)是内部审计委员会的成员。
3、董事会下设的委员会。董事会下设了内部审计委员会、法定审计师委员会、薪酬委员会和执行委员会,没有设立提名委员会。提名控制在大股东手里。各委员会成员大部分是内部董事,并且内部审计委员会和薪酬委员会的成员又在执行委员会同公司的创立者坦齐一道共事。
4、审计师的选聘。帕玛拉特有内部审计师。按照意大利的法律,内部审计师的选择是通过所谓的“voto dilista”机制。该机制使得内部审计师实质上是由大股东决定的。此外,帕玛拉特也没有遵循有关的公司治理原则中关于内部审计的规定,而是自己按照集团公司的需要制定内部审计程序。因此.可以说帕玛拉特的内部审计是失效的。
至于外部审计师的选聘,帕玛拉特既在形式上遵循了意大利的法律,又偏离了法律的实质。意大利法律要求外部审计人员每3年指定一次,连续3次就必须更换。前任审计师均富连续为帕玛拉特提供了9年的审计服务。均富离开帕玛拉特之后,又担任了帕玛拉特的子公司Bonlat的审计师。
5、信息披露。当公司的Brazilian分公司发生亏损时,相关的信息上报给上层管理者。公司的一小圈人所做的决定不是采取必要的措施来减少损失,而是通过虚假文件来隐藏损失。坦齐为首的一小圈人很善于过滤不利的报告,并阻止这些不利的信息传到公众那里。此外,董事及管理人员的股权情况也缺乏及时披露。
(二)公司外部治理
1、政府监管。就在安然公司丑闻披露期间,某些来自欧洲的发言人也提出过类似的警告。意大利证券监管机构——Consob的主席Luigi Spaventa在2002年7月召开的全球公司治理网(ICGN)年会上曾自信地说“在大洋的这一端没有问题”。现在看来,当时帕玛拉特就已经在肆无忌惮地瞒天过海,而Consob竟毫无察觉。出现帕玛拉特这样的丑闻,政府监管部门难推其咎。
2、外部审计师的独立性。帕玛拉特舞弊案牵涉两家会计师事务所——均富和德勤。意大利法律规定公司应每9年轮换审计公司,并限制审计人员为客户提供其他服务。从1990至1998年,均富一直为帕玛拉特提供审计服务。1999年起,均富不再担任帕玛拉特的审计师,帕玛拉特很快成立了全资子公司Bonlat,由均富担任审计师。Bonlat此后成为制造一系列财务欺诈的中心环节。德勤从1999年起为帕玛拉特提供外部审计服务。作为负责整个帕玛拉特集团审计的主审计师,德勤的审计报告部分地依赖均富的审计意见。2002年度合并报表中占合并资产49%的资产和合并收入30%的收入是由均富审计的,而德勤在未实施追加审计程序的情况下为合并报表出具了无保留意见。
3、企业文化。意大利的企业文化也应对坦齐及与其关系密切的经理人员蔑视法律、不顾股东利益、使用公司资产用于家族的活动负有责任。在意大利家族企业的90%,贷款是通过亲属弄到的,雇员大多由亲属和家族的朋友组成,经济业务是通过信誉或通过亲密关系达成的,交易通常是秘密完成的。这些企业中的大部分都是在“灰色”地带运作以逃避政府的税收和使政府无法获得有价值的信息。
4、法律系统。根据意大利的法律制度,2003年80%的犯罪没有受到惩罚。最高法院每年受理申诉10000件,全国法院积压的案件达500万件。意大利法律规定两年以下的审判应暂停,3年以下的审判自动缓刑,许多犯罪没有受到惩罚,这使得很多人认为财富和权利可以超越于法律之上。
5、相关利益者。在帕玛拉特事件中,一些相关利益者(如投资银行、银行、律师等)也扮演了不光彩的角色。投资银行方面,花旗集团、美林证券等为帕玛拉特设计衍生金融工具和复杂的财务交易,使之能够向海外转移资金,并利用这种交易进行投机。银行方面,意大利司法部门对美洲银行米兰办事处搜查之后,又对Capitalia银行的行长进行调查,因为坦齐供认该行长向其施加压力,要求以较高的价格收购一些企业,其中包括正在清算的帕玛拉特的子公司Eurolat。
三、反思公司理财的目标
调查显示,在过去长达15年的时间里,帕玛拉特管理当局通过伪造会计记录,以虚增资产的方法弥补了累计高达162亿美元的负债漏洞。帕玛拉特财务欺诈的手法如下:伪造文件虚报银行存款,然后以高估的资产举债,再将举债获得的资金利用关联方和设立投资基金转移来中饱私囊(例如,把资金从坦齐家族占有51%股份的帕玛拉特转移到坦齐家族完全控股的其他公司),同时利用衍生金融工具和复杂的财务交易掩盖负债。显然,帕玛拉特的理财目标事实上已经转化为大股东个人(或家族)财富最大化。
理论界对公司理财的目标众说纷纭,争论的焦点主要集中于股东财富最大化还是公司价值最大化。实践中因为代理问题的存在,使得公司理财的目标出现多样化。公司理财的目标要服从公司的目标。公司的目标同公司治理模式息息相关。公司理财的目标也就要视公司治理模式而定。常见的公司治理模式包括英美的“股权至上”模式、日德的“经理协调”模式、东欧的“劳动控制”模式、欧洲的“共同决定”模式以及最近发展的“共同治理”模式。其中最主要的是英美的“股权至上”模式和新发展的“共同治理”模式。股东财富最大化和“股权至上”是相对应的,公司价值最大化是和“共同治理”相对应的。
“股权至上”模式的特点:公司治理的核心是确保股东的利益,确保资本供给者可以收到其理应收到的投资回报,股东具有绝对主导地位。其理论基础在于“资本雇佣劳动”说。在这种模式下,公司的最终目标就是要使股东财富最大化,由此也决定了公司理财的最终目标是股东财富最大化。
“共同治理”模式的特点:公司治理的核心是研究包括股东在内的利益相关者之间的关系以及规定他们之间关系的制度安排。其理论基础是“公司契约论”。在这种模式下,公司的目标就是要使所有的利益相关方获得利益,也就是公司价值最大化,由此也决定了公司理财的目标是利益相关者价值最大化。
在实践中,各种治理模式都在逐渐趋同于“共同治理”模式。因此,追求公司价值最大化,也即利益相关者价值最大化成为公司理财新的目标。
四、现有的财务预警系统
现有的财务预警模型大部分是以财务指标作为检测的对象。而在大部分的公司失败中,往往都伴随着财务舞弊。如果财务指标本身已经因为舞弊而被扭曲,失去真实性,那么在此数据基础上建立的财务失败预警的检测也是徒劳的。
前面已经述及公司治理是公司舞弊得以发生的根源。舞弊的动机很多,但是无法应对经营困境,又要维持良好的公司形象是很主要的一个动机。但有了舞弊的动机,舞弊行为也不一定发生,关键是公司治理是否能阻止或者发现舞弊。
因此,在财务预警系统中应增加关于公司治理的评价体系。可以考虑将公司治理的若干方面分别予以打分评价,然后再加总评价。对于公司治理较好的公司,可以较多的依赖财务报告中的数据来评价其持续经营能力。对于公司治理较差的公司,不能过多的依赖其财务报告中的数据来评价其持续经营能力。
五、该案件对我国的启示
在对帕玛拉特舞弊案进行分析时,可以看到许多中国企业的影子。我国企业股权结构中一股独大的现象非常普遍。大股东凭借其实际控制权,以合法或法庭很难证实的方式,牟取利益,使小股东的利益受到损害。上市公司经常成为控股大股东的提款机。对照帕玛拉特这面镜子,我们得到很多启示。
1、公司治理存在的问题是舞弊得以发生的根源。在帕玛拉特这个家族企业,公司治理没有尽到对股东和雇员的责任,而是作为延伸坦齐家族的工具。公司的决策是由兼CEO和董事长于一身的坦齐做出的,决策是在封闭和不公平的环境下做出的。意大利的文化也在阻止真实的信息公开。公司的执行官似乎不关心他们的行为是否会受到政府、审计师或银行的检查。均富和银行都没有继续追查没有得到回复的请求。再加上无效的法律制度和麻木的公众,终于暴发了帕玛拉特丑闻。帕玛拉特丑闻是微观、中观、宏观缺陷的复杂的共同作用的结果。
2、公司理财的目标同公司治理密切相关。在不同的公司治理模式下,公司理财的目标有所不同。大股东占主导地位的公司中,股东财富最大化很可能被事实上演化为大股东财富最大化。公司是利益相关者的共同体,而不仅仅是股东自己的利益。因此,应寻求公司治理的共同治理模式。随之,公司理财的目标转化为公司价值的最大化。追求公司价值的最大化,才能在做大蛋糕的同时,使得所有的利益相关者受益。
3、研究公司治理的评价方法,设置公司治理的评价机构。财务预警模型在财务报表失真的情况下,很难发挥作用。公司治理的好与坏,直接关系到公司的持续生存能力,关乎公司的盈利能力。倘若建立相应的评估方法,有专门的机构来做出评估,将使很多公司治理的问题提前暴露,对公司本身、利害相关者、外部审计师、对政府监管等都是很好的预警机制。
责任编辑 杨曼
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