时间:2020-05-28 作者:顾奋玲 (作者单位:首都经济贸易大学会计学院)
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摘要:
如何建立和完善会计师事务所内部治理机制,是注册会计师行业一个长期的话题。现阶段大多数会计师事务所出于扩大规模和规避风险的需要,采取公司制组织形式。而股权结构是公司制事务所内部治理机制的基础,它决定了股东结构、股权集中程度以及大股东身份,致使股东在行使权力的方式和效果上存有区别,进而对公司制事务所治理模式的形成、运作及绩效产生影响。也就是说,股权结构直接影响公司制事务所内部监督机制作用的发挥。只有股权结构合理,才能形成相互制衡的事务所内部治理机制。
一、我国会计师事务所股权设置上存在的突出问题
(一)股权过于集中
事务所改制后,一些事务所的股权集中在极少数人手中,形成了“一股独大”的股权结构,首席合伙人(出资人)或极少数合伙人(出资人)占有绝对的控股地位。股权的高度集中形成了事实上的所有权、经营权两权合一,这种模式虽然能够保证事务所初期决策机制的高效率和低成本,也能暂时淡化委托代理关系中的大量矛盾。但是,在这种股权结构下,首席合伙人或极少数合伙人往往会利用其能够控制决策的股权优势,将追求自身利益最大化作为整个事务所的奋斗目标,通过一些高风险的决策,给事务所的持续经营埋...
如何建立和完善会计师事务所内部治理机制,是注册会计师行业一个长期的话题。现阶段大多数会计师事务所出于扩大规模和规避风险的需要,采取公司制组织形式。而股权结构是公司制事务所内部治理机制的基础,它决定了股东结构、股权集中程度以及大股东身份,致使股东在行使权力的方式和效果上存有区别,进而对公司制事务所治理模式的形成、运作及绩效产生影响。也就是说,股权结构直接影响公司制事务所内部监督机制作用的发挥。只有股权结构合理,才能形成相互制衡的事务所内部治理机制。
一、我国会计师事务所股权设置上存在的突出问题
(一)股权过于集中
事务所改制后,一些事务所的股权集中在极少数人手中,形成了“一股独大”的股权结构,首席合伙人(出资人)或极少数合伙人(出资人)占有绝对的控股地位。股权的高度集中形成了事实上的所有权、经营权两权合一,这种模式虽然能够保证事务所初期决策机制的高效率和低成本,也能暂时淡化委托代理关系中的大量矛盾。但是,在这种股权结构下,首席合伙人或极少数合伙人往往会利用其能够控制决策的股权优势,将追求自身利益最大化作为整个事务所的奋斗目标,通过一些高风险的决策,给事务所的持续经营埋下隐患,而其他出资人因受股权所限,在决策中难以发挥主流作用。加之内部监督缺乏刚性,容易造成事务所执业的短期行为,使其他合伙人(出资人)的利益乃至事务所的整体利益受到损害。
(二)股权过于分散或平均分配
目前,我国许多事务所实行股权高度分散或者平均分配的股权结构。这种结构虽然维持了其形式上的公平,但管理的效率却受到影响。由于合伙人人数过多,参与决策的合伙人人数也随之增多,如果没有一个具有高公信力和强有力的核心人物的领导,往往使事务所内部意见难以统一,难以形成理想的决策,从而不能保证决策的效率。而且,这样的股权结构缺乏对任何单一的出资人积极参与事务所治理和驱动公司发展的激励,使得大部分股东都怀着“搭便车”的心理,不闻不问事务所的经营状况,对经理人员的监督变得软弱无力,从而违背了“合伙”的初衷,也使得掌握事务所实际经营权的合伙人有可能利用其经营优势侵害其他合伙人的利益。
(三)股权设置缺乏弹性
事务所是一个两权高度统一的组织,公司治理的核心问题是如何使智力资本拥有者之间协调合作,在维护社会公信力的基础上合理地分配财富。因此,需要通过合理的股权设置来体现对人力资源价值的认可,并将股权的变化与其贡献和业绩相挂钩。然而,目前许多事务所在股权设置上过于固化,缺乏弹性,即在设置时采取了固定的比例和结构,没有建立良性的合伙人“进入”和“退出”机制,无论贡献大小、业绩多少,所拥有的股权固定不变。这种股权结构难以满足事务所快速成长所需要的资本与人力资源的投入,导致股权结构的稳定与企业内在增长动力之间的矛盾激化。当事务所业务发展需要增加合伙人时,需要经过一些较为复杂的程序。即使一些事务所出于发展和激励的目的,吸收了新的合伙人加入,但由于原有合伙人没有正常的退出渠道,使得合伙人人数的增加大大超过事务所总体规模的增长,合伙人所拥有的股权处在不断的稀释过程中,使得原来合伙人中业绩突出者的权益不仅没有相应增加,反而有所下降。这种固化的股权结构,无法通过股权的变更体现对出资人的激励和约束,新来的优秀人才不能参与事务所重大问题的决策,难以将工作业绩与其未来收益挂钩,不利于调动其工作积极性。
二、优化股权结构完善内部治理机制
无论是“一股独大”还是过于分散或缺乏弹性的股权结构,都会影响到事务所的决策机制、业绩考核机制以及内部治理机制的若干方面。为此,要改变现行不合理的股权结构,应注意以下几方面的问题。
(一)建立职责分明的内部组织结构
事务所应根据自身特点及不同发展阶段设置和调整组织架构。设置由合伙人(出资人)大会、董事会、监事会、主任会计师、经理层和员工等组成的组织架构,并有明确的职责分工。合伙人(出资人)大会主要审议、通过事务所章程;选举和更换合伙人(出资人);审议批准事务所的中止、分立、合并和成为其他会计师事务所的成员所;选举主任会计师或首席合伙人;决定事务所的经营方针和长期发展规划;审议批准年度工作计划、工作报告、董事会工作报告和监事会报告等;选举和更换由合伙人(出资人)代表聘任的监事;审议批准事务所利润分配方案等。而董事会是合伙人(出资人)大会下的一个常设最高权力机构,对合伙人(出资人)大会负责,执行合伙人大会决议,选举董事长,决定事务所的业务发展计划和短期业务发展目标,制定事务所的年度预决算方案,审议批准事务所的组织机构设置、内部的职责分工、部门经理的聘用和解聘及事务所员工的数量和待遇,审议批准事务所的业务、行政、财务、人事管理制度等。规模较大的事务所可以根据需要设立监事会,检查事务所的财务,对董事执行事务所职务时违反法律、法纪或者章程的行为进行监督,当董事的行为损害事务所利益时,要求予以纠正、提议召开临时股东会等。主任会计师和经理层负责对内部行政、业务和项目的组织管理,业务人员则从事具体业务。在此明确分工并划分职责的基础上,进行合理的股权设置。
(二)股权结构原则上采用多元化的设置方式
在股权结构的设置上,要采取多元化的方式,这样有助于对公司管理层和大股东进行制衡,减少和防止管理层浪费自由现金流的管理决策行为。当然,股权结构的多元化不是绝对的分散,出于降低经理层代理成本等方面的考虑,还要采取一定程度的集中,应有相对控股的股东和大股东以及众多的小股东。在此原则指导下,可以设置相对分散的股权结构,并考虑事务所今后发展的需要,留有一定的弹性。通过一些特殊形式的股权安排,保证事务所决策效率和合伙人“进入”、“退出”的顺畅,具体可以采用如下形式:
l、设置基本股,鼓励员工持股
事务所要根据自身的规模、注册会计师数量和业务发展的需要,明确出资人条件,确定出资人数量,然后确定基本股数量。符合出资人条件的注册会计师即可获得基本股。在这一设置中,为了提高员工的积极性和责任感,事务所可以借鉴企业管理中通行股权激励的方式,鼓励员工持股,使员工的收入与事务所的经营业绩和经营风险直接挂钩。在事务所的全部注册资本中,可以由合伙人(出资人)持有事务所的大部分股份,除机动股外,其余的股份份额由事务所的注册会计师共同持有,并根据注册会计师的职级不同而设置,形成一个相对稳定的股权结构。这样,大多数的注册会计师既可以参与分享事务所的经营成果,又可以作为出资人参与事务所的重大决策,同时承担事务所的各种经营风险,从而达到全体员工共担风险、共享收益的协同效应。在决策方面,按照公司法的要求,在坚持一股一权的基础上,允许通过章程约定合伙人(出资人)大会不按照出资比例行使表决权,合伙人(出资人)可以通过广泛协商,按承担风险责任和利益对等原则,优化出资数与决策权分配办法,从而有效解决股权分散形成的决策效率低下的问题。
2、在基本股的基础上设置职务股
基本股的设置,可以起到稳定事务所“军心”的作用。同时,事务所股权设置还要考虑责任、权利和义务的关系,充分考虑到不同岗位所承担责任的差别,因此,在设置基本股的基础上,按照内部的岗位设置和职责分工,根据不同岗位所负职责的大小和贡献以及承担风险的多少,设置一定比例的职务股。当然,这部分股权只与相应的职务、岗位相联系,谁担任哪一岗位的职务,便可以享有这一职务所应有的股权。如主任会计师,在担任该职务期间,就拥有一定比例的职务股,卸任后即将该部分股权转给新接任者,这样可以真正避免按人设股的随意性,能够使风险与收益相匹配,也可以避免股权过于分散,使其相对集中。同时为了激励员工保持长期行为,员工的收益逐步由“工资制”向“股权制”转变,通过职位的升迁,使其拥有一定的股权,让员工持股或使其变成企业的合伙人而分享企业剩余收益。
3、设置部分机动股
事务所是智力人才组成的智合群体,事务所要靠注册会计师的专业知识、专业技能等无形的高智力劳动来赢得市场和收益,人才是事务所的第一生产要素,是事务所在竞争中生存和取胜的根本。因此,在股权设置上,要留有余地,设置部分机动股,以吸引优秀人才的加盟。可以将事先预留的一部分股份,加上合伙人因年龄等原因退出而空置出来的股份作为机动股,按照新公司法在股权转让、继承等方面通过协商形成以调整股权结构为目的的排他性安排,将这部分机动股作为吸收新的合伙人或出资人加入的股权,这样既避免了对原有合伙人的出资比例进行调整,同时又使潜在的合伙人能看到希望,有利于事务所的长远发展。
除了上述股权设置外,事务所在某些特殊事项的决策上,还应该采取一些特殊的安排。比如在有关具体业务事项的决策上,要充分发挥专业人员的特长,依靠专业人员的力量,采取一人一票的决策方式,而不以股权的多少来决定“事权”,以充分体现会计师事务所“智合”的特点。
股权结构的确定,为事务所解决了智力资本的参与方式、参与程度、职责分工以及对利益的索取等问题,使得会计师事务所的股权具有多元化的特点,使事务所股东与经营者之间的委托代理契约更加稳定、更有效率;同时,还使得事务所的股权具有动态化、流动性的特点,中小股东可以随时转让自己的股份,规避风险。在此基础上,事务所要建立公开、透明、民主的重大事项决策机制,建立科学的人力资源管理机制,建立“人合”与“资合”并重、责任承担与所获报酬匹配、物质报酬与精神激励相结合的薪酬制度与激励机制,让所有执业者参与到事务所的管理、尤其是风险管理中来。
责任编辑 孙蕊
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