时间:2020-05-28 作者:张颖 郑洪涛 (作者单位:中国人民大学商学院北京国家会计学院)
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摘要:
关联方交易是企业集团化发展进程中出现的正常经济现象。从我国证券市场诞生之日起,关联方交易就相伴而生。然而,关联方交易又是一把“双刃剑”,弄不好,关联方交易就会呈现出“罪恶”的一面。三九集团危机就是一个突出的例证。
一、都是关联方交易惹的祸
2005年岁末,原三九集团董事长赵新先退位一年多之后被深圳检察院刑事拘留,着实在情理之中又出乎意料之外。所谓情理之中缘为三九帝国的危机风雨欲来,终应有责任承担之人,国企领导人甚或在临退位之际为企业各种损失埋单至深陷囹圄的不乏其人;意料之外是赵总全身而退已一年有余,且退位之际国资委领导对其予以高调肯定。
与此同时,号称国内最大的医药巨头,总资产近200亿元,稳居国企50强的三九集团几近崩溃。目前一场事关三九集团重组成败的攻坚战,激战正酣。自2004年11月,由央行、银监会和财政部等联合牵头,深圳银监局等机构实施,21家债权银行组成三九债权人委员会,工商银行为主席单位,同时达成《三九债权人协议》。随后,又有一些新的债权人加入,使得该委员会的成员总数上升到30家左右。作为三九集团所有者代理人的国资委与三九债权人委员会展开紧张谈判。国资委希望,三九所拖欠的款...
关联方交易是企业集团化发展进程中出现的正常经济现象。从我国证券市场诞生之日起,关联方交易就相伴而生。然而,关联方交易又是一把“双刃剑”,弄不好,关联方交易就会呈现出“罪恶”的一面。三九集团危机就是一个突出的例证。
一、都是关联方交易惹的祸
2005年岁末,原三九集团董事长赵新先退位一年多之后被深圳检察院刑事拘留,着实在情理之中又出乎意料之外。所谓情理之中缘为三九帝国的危机风雨欲来,终应有责任承担之人,国企领导人甚或在临退位之际为企业各种损失埋单至深陷囹圄的不乏其人;意料之外是赵总全身而退已一年有余,且退位之际国资委领导对其予以高调肯定。
与此同时,号称国内最大的医药巨头,总资产近200亿元,稳居国企50强的三九集团几近崩溃。目前一场事关三九集团重组成败的攻坚战,激战正酣。自2004年11月,由央行、银监会和财政部等联合牵头,深圳银监局等机构实施,21家债权银行组成三九债权人委员会,工商银行为主席单位,同时达成《三九债权人协议》。随后,又有一些新的债权人加入,使得该委员会的成员总数上升到30家左右。作为三九集团所有者代理人的国资委与三九债权人委员会展开紧张谈判。国资委希望,三九所拖欠的款项,能以一个较低的折扣来偿还。
祸出何方?2001年8月和2002年7月证监会就三九集团旗下上市公司三九医药未能如实、充分披露与大股东及其他关联企业之间的关联方交易提出严厉的公开谴责,并对上市公司及主要责任人处以罚款。不难看出,正是大肆利用关联方交易疯狂扩张埋下了今日危机的祸根,三九集团最终陷于关联方交易的泥沼难以自拔。
冰冻三尺非一日之寒。长期以来,在复杂的“金字塔”组织结构的掩护下,三九系内部各公司之间频繁发生业务往来,由此形成的巨额资金占用以及引发的财务危机已严重拖累上市公司的发展,并进而影响到整个集团。各种花样的关联方交易最终将三九集团拉入万劫不复的深渊。
二、三九帝国如何构筑而成
1985年,赵新先带着历经十余年时间研制的“三九胃泰”等三项科研成果,向广州第一军医大学申请贷款500万元,前往深圳创业,创建了南方制药厂。1987年,凭借着产品优势、先进的营销网络和良好的机制,南方制药厂在正式投产的当年就盈利1000多万元。1991年,赵新先在还清贷款之后,将南方制药厂脱离广州第一军医大学,转投解放军总后勤部。同时成立三九实业总公司,赵新先担任党委书记、总经理。1992年和1994年三九集团分别引进泰国正大集团和美国、香港等六家股东的投资,注册资本增长至近15亿元。三九实业总公司也正式更名为三九集团。随后几年,三九集团大力推行扩张战略。赵新先把目光投向了国内的中小药厂,短时间内就兼并、重组、收购了近六十家企业,无论在速度还是数量上都创造了当时的国内记录。在扩张的过程中,赵新先选择的大多是位于西部偏远地区的中小型药厂,他用极为低廉的价格将这些药厂收购,随后进行改造,冠以三九品牌生产药品,收效十分明显。三九集团的产值从1992年的16亿元迅速增加到1998年的153亿元,一跃成为国内最大的药业集团。
1999年,根据中央改革精神,三九转归国家经贸委管理。在三九医药主业迅猛发展之后,赵新先带领三九集团走上“多元化经营”之路。位于深圳市北环路1056号的大白鲨酒店就是赵新先当年的得意之作。除酒店以外,三九集团还在深圳大量投资房地产,兴建娱乐城,成立三九连锁药店,全面多极化扩张。自1990年成立三九香港公司之后,三九又相继在德国、美国、南非等地成立分公司。
1999年11月,三九集团核心企业三九医药成功上市,募集资金近17亿元。随后通过二级市场买壳,三九集团控股上市公司三九生化和三九发展。2001年前后,通过资本运作,三九的发展达到巅峰,横跨8大产业,控制3家上市公司,成为国内最大的医药巨头,总资产近200亿元,稳居国企50强。2002年中央机构改革,三九集团成为直属国资委管理的企业。
三、债务引爆危机
连续两次受到证监会的“谴责”,使“三九系”的信誉威风扫地,更让投资者和债权人看到三九“无限风光”背后的狼狈不堪。人们隐隐感到,三九的问题可能到了“纸包不住火”的地步。终于在2003年三九集团爆发了“银行债务危机”。根据三九集团自己提供的数据,截至2003年年底,三九集团及其下属公司欠银行98亿元。2004年4月,银行对三九的集体诉讼进入高峰期,随着调查的进一步深入,三九集团银行贷款情况变得越来越清晰,不断飙升的数字让人震惊,“看上去很美”的三九集团原来竟如此千疮百孔。
三九集团的贷款模式是一家企业进行贷款,集团内其他企业提供担保。尤其是作为控股股东的三九集团公司,更是频频为遍布全国的子公司承担贷款担保。由于集团内企业数目超过百家,而且大量相互交叉担保,因此要想勾画出一幅详细的三九集团的贷款图表绝非易事。
借助财务报表,可以对贷款和贷款担保所形成的财务风险进行基本分析。截至2005年6月9日,三九医药逾期未还贷款20亿元,不良贷款13.3亿元,或有负债24.7亿元。截至2005年9月30日,三九发展和三九生化(两企业股权已置换)的借款近20亿元,其中三九发展短期借款6.2亿元,长期借款500万元;三九生化短期借款8.3亿元,长期借款2.7亿元。另据中国人民银行贷款资料显示,截至2005年10月28日,集团本部贷款24.93亿元,五级不良贷款12.7亿元,四级不良贷款16.9亿元,约有7亿元对外担保。
据悉,三九集团控股和参股企业约400余家,仅深圳地区银行贷款已从98亿元升至107亿元,而遍布全国的子公司和关联公司的贷款和贷款担保余额约在60亿元至70亿元之间,这其中包括向银行贷款和非银行金融机构借款及相应担保,以及在盲目的股权收购中所承接的历史债务。
四、“三九系”关联方交易的特点与问题
三九集团的发展模式在中国证券市场上颇具代表性。首先借助资本运营打造三九帝国,控股多家上市公司,然后以上市公司作为融资平台,为集团进一步扩张提供资金。在这个过程中,关联方交易成为输送资金和利益的有效手段和途径。
中国证监会的通报批评明确指出,三九医药存在大股东及关联企业占用资金的严重问题。为此,笔者通过“关联方往来余额”对其2000年至2004年关联方资金占用情况进行了专门统计。关联方往来余额是上市公司与关联方之间发生交易所形成的会计报表账户余额,反映某一时点上市公司与关联方之间的资金占用情况。关联方往来余额既包括上市公司与关联方进行购销交易产生的应收应付款,也包括其他的债权、债务余额。根据资金占用形成的原因不同,可以分为经营性和非经营性资金占用。所谓经营性资金占用,是指由于生产经营性活动形成的资金占用,通过应收账款、应收票据、预付账款、应付账款、应付票据和预收账款六个会计科目的余额反映。而非经营性资金占用,则是指在非生产经营性业务活动中形成的资金占用,包括资金往来、拆借资金以及代垫各种费用,通过其他应收款和其他应付款两个会计科目余额反映。具体统计结果如表1所示。
根据统计数据不难看出,三九集团的关联方交易具有如下特点:
(一)关联方交易总体规模巨大
据统计,2000年至2004年,公司每年的关联方交易数额超过10亿元,分别占当年经审计净资产的76%、95%、209%、186%和187%。尤其是2002年至2004年,关联方交易金额接近甚至超过净资产的两倍,主要原因在于:①关联采购大幅度增加,涨幅达到100%;②提供担保数额急剧增长。根据年度报告,2000年公司未向关联方提供任何担保,而2002年这一数字却高达7亿元之多。三九医药恰好在2002年因关联方交易信息披露问题受到证监会的处罚。因此,笔者分析,之所以出现关联方交易激增的现象,在更大程度上是由于受到来自监管方等各方面的压力,三九医药才不得不加大关联方交易信息披露力度,从而使大量关联担保和购销得以曝光。
(二)关联方交易以非日常性为主
根据关联方交易的性质和发生的频率,可将其分为日常性和非日常性关联方交易。前者是指持续发生的日常关联购销业务以及提供与接受劳务行为,后者是指关联重组、资金占用、担保、租赁等关联方交易形式。
三九集团与其下属公司的关联交易大都以非日常性关联交易为主。2000年至2004年,三九医药关联采购与销售等日常性关联方交易占各年关联方交易总额都较少,比例分别为6%、5%、3%、4%和4%,平均为4.4%;占各年净资产的比例分别为5%、5%、7%、7%和8%,平均为6.4%。统计显示,三九医药高额的关联方交易,大量为非日常性关联方交易。其中相互担保、转让股权和收取利息是公司采取的主要关联方交易形式。仅关联担保一项,从2000年至2004年分别占关联方交易总额的80%、88%、61%、78%和89%;占净资产的比例则为61%、84%、126%、146%和166%。
上述数据说明,一方面公司拥有完整的采购、生产和销售系统,在生产经营上不依赖于企业集团,具有较强的独立性和经营能力。由于三九医药的上市之初没有采取传统的“剥离”与“分拆”方式,因此上市公司具有较强的独立性和完备的市场主体功能。但是另一方面,对于三九医药而言,关联方交易的出发点不是基于“节约交易成本、提高交易效率”,大量关联方交易属于没有商业背景的交易,其真实目的在于满足集团扩张对于资金的需求。统计显示,连续五年三九医药接受担保的数额高于提供担保金额,似乎“占了便宜”。之所以如此,是由于三九医药募集资金被控股股东大规模占用,为了满足生产经营需要,上市公司只有向银行贷款。此时关联企业再“雪中送炭”,提供担保。
(三)资金占用数额惊人
上市公司与关联企业尽管互有往来,但最终表现为其大量资金被关联企业占用。“净借出”一项表明,上市公司每年都有超过10亿元的资金被关联方占用(2003年除外),2004年更是达到最高峰,金额为38亿元。
从资金占用原因看,非经营性资金占用占绝大部分,2000年至2004年,非经营性借出占借出合计的比例分别为39.85%、72.46%、79.72%、69.70%和99.03%,非经营性净借出(非经营性借出-非经营性借入)占净借出的比例分别为40.69%、72.13%、83.37%、70.90%和100.06%。这说明三九医药的资金占用主要不是通过日常经营性资金往来形成的,即不属于有交易背景的资金占用。之所以形成如此高额的资金占用,主要是大股东及关联方基于自身资金紧张而要求上市公司提供贷款、拆借资金或为其开具承兑汇票等没有交易背景的有偿甚至无偿占用,属于典型的违规占用。这一结果再次印证了“三九医药以非日常性关联方交易为主”的结论。
从三九医药资金占用主体分析,主要是大股东的直接占用。以2004年为例,资金占用总额为39亿元,其中,控股股东三九药业占用资金27亿元,三九集团占用近5亿元,两者合计32亿元,换言之,最终控股股东占用上市公司资金达32亿元之多,而当年上市公司净资产不过21亿元。
(四)关联方交易信息披露恶性缺失
信息披露是外部投资者和债权人了解关联方交易的主要渠道,也是监管部门对上市公司关联方交易进行监管的最为有效的措施。而三九医药恰恰在关联方交易披露中上下其手,或隐瞒不报,或语焉不详,或虚假陈述掩盖真相。凡此种种,目的只有一个,就是掩盖控股股东借助关联方交易转移上市公司资源的事实,误导投资者。
1、关联方交易信息披露不充分
证监会在处罚决定书中列示的三九医药四项违规事实共同指向一个问题:未能如实充分披露关联方交易。对于关联往来的研究表明,大股东及关联方占用上市公司巨额资金是不争的事实,然而在连续五年年度报告中,没有发现关于上市公司与大股东及关联方资金往来的任何记录。换言之,只看到关联往来的结果,却看不到关联往来的过程;只看到资金往来的余额,却看不到资金往来的发生额。统计数据表明,2000年三九医药与大股东之间的资金往来为169亿元,而公司只在年度报告中披露余额6.9亿元,对发生额只字不提。6.9亿元与169亿元相差将近25倍,产生的市场影响不可低估。三九医药通过只披露资金往来账户余额、隐瞒发生额的方式,掩盖真相甚至操纵财务报告,使投资者无法获知企业真实的财务状况和所面临的财务风险,同时逃避监管。
2、关联方交易内容披露不完整
关联方交易会计准则规定了11种关联方交易形式。按照准则,所有确认为关联方交易的业务都应该在报表附注“关联方关系及其交易”项目下列示。但是,三九医药对某些业务的处理却没有遵守准则规定。例如,2002年报表显示,关联方交易项目下提供担保业务与或有事项项目下提供债务担保中被担保对象的名称与担保事项相同,但担保金额却有所差异,后者高出前者上亿元。同样,关联方交易项下的票据贴现与或有事项下的已贴现票据内容和数额也相差较大。既然是关联企业之间发生的业务,那么按照规定就应该在“关联方关系及其交易”项目中予以披露,然而三九医药却有所保留,对性质相同的业务进行了不同的披露处理,将关联方交易范围和金额大幅度“缩水”。这种信息披露方式必将影响投资者对企业财务状况的判断。
3、关联方交易披露避重就轻
由于关联方交易价格是决定交易是否公允的关键因素,因此成为监管各方关注的重点。我国关联方交易准则特别强调,要充分披露关联交易的定价政策,应当说明关联方之间交易时是如何定价的,即关联方之间交易是否采取了与非关联方之间交易相同的定价政策;如果不同,应当说明关联方之间定价的具体原则和依据,并且解释与非关联方之间交易定价的差异及其原因。深沪证券交易所股票交易上市规则规定,关联方交易公告应披露交易的定价政策及定价依据,成交价格与交易标的账面值或评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系,因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项。
三九医药在关联方交易定价方面的披露闪烁其词,避重就轻,投资者无法从中获得关联方交易定价的核心信息,从而难以作出交易是否公允的判断。首先,对于日常性的关联购销业务,三九医药定价政策只以“公允市价”区区四个字一笔带过,而按照上市规则要求,如有市场价格,应披露市场参考价格。其次,对于采购或销售商品以外的资产业务,有的定价政策为评估价值,有的则为账面价值,为何相似的业务采取不同的定价政策,公司并没有对此作出解释。第三,关于租赁资产的租金价格,公司披露定价依据房产或设备的评估价值计算,然而对于具体评估价格以及租金与评估价格的关系,公司却没有提及。第四,对于担保和提供资金业务的定价原则,公司干脆只字不提。
五、关联方交易的危害分析
关联方交易本应是集团内部整合资源、提高效率的重要手段。然而,三九集团却栽在关联方交易上。笔者就关联方交易对三九医药以及集团本身的危害进行分析,期望对企业有所警示。为了提高竞争力,企业必须学习如何善用关联方交易这把“双刃剑”,从而达到“趋利避害”之目的。
(一)对集团公司的危害
1、违规关联占用,作茧自缚
三九集团在兼并扩张战略实施中,以为利用关联方交易可将集团企业所有资源玩弄于股掌之中。事实上,在中国证监会对三九医药予以公开谴责之前,包括三家上市公司在内的集团所有的资金,已统一到集团公司的财务中心,如何动用经党委开会讨论。因为在赵新先看来,所有公司的钱都是一家的,不过是左口袋到右口袋。为了实现产业整合,三九大胆涉足医药、医院和连锁药店三个领域,试图全面打通产业链的上游、中游与下游。对于高速发展的企业来说,资金是关乎成败的关键因素,而恰恰是资金之手扼住了三九的咽喉。
集团公司自恃凭借其绝对控制地位能够轻易、廉价地占用上市公司资源,为其所用。然而超常规的发展并没有带来超常规的利润,大规模的资金投入并没有带来相应的资金回收,三九集团的资金链变得日益紧张。证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》一经发布,成为“压弯骆驼的最后一根稻草”,三九集团不计成本的扩张最终导致资金链的断裂。
2、巨额关联担保放大财务风险
尽管赵新先被外界誉为资本运作的高手,但事实上其融资手段并不高明,不外乎三种途径:一是向银行贷款,且以短期贷款为主;二是集团内部公司之间提供担保;三是占用上市公司募集资金。三九集团大举扩张之际,恰逢国内投资热情高涨,市场前景美好。各银行纷纷主动提供贷款,而集团内企业之间的关联担保更是加剧了贷款规模的迅速膨胀。三九集团成员企业间毫无约束的“相互协作”,在短时间内造就了集团强大的融资能力。而结果证明,正是由于不加限制的关联担保引发了贷款的恶性循环,最终导致三九集团深陷债务泥潭。三九集团内部各公司关联担保,形成资金的相互担保链,从表面上看每一笔贷款都有担保人,似乎十分安全,其实隐藏着巨大的风险。由于缺乏对担保对象资质的考察以及担保数额的限制,因此,一旦某家企业出现还款困难,就会在短时间内引发“多米诺骨牌”连锁反应。以2003年为例,三九医药关联担保数额高达34亿元,当年三九集团爆发债务危机。随着调查的不断深入,越来越多的关联企业被牵涉其中,人们终于发现,关联担保使三九贷款之网不断扩大,直至整个集团难以自拔,看似强大的融资体系其实不堪一击。
(二)对上市公司的危害
1、严重削弱公司的正常运营和持续发展能力
财务管理中“现金为王”。大股东占用如此巨额资金,必将影响上市公司日常的资金周转,从而妨碍企业正常运营活动。另外,募股资金遭大股东及关联方占用使得上市公司未能完全按照预定计划投入募股资金使用项目,投资延缓、投资不足影响企业的发展后劲,造血机制不足,最终将使企业失去持续经营能力。
2、加大公司的财务风险
由于大股东的资金占用,上市公司逐渐被“掏空”,失血过多,势必造成资金紧张的状况。公司不得不举借高额银行借款,偿债能力日益恶化。在表2可看到,随着资金占用的加剧,偿债能力不断恶化,表现为资产负债率一路攀升,流动比率、速动比率和现金流动负债比一路下滑。在资金占用达到最高峰的2004年,现金流动负债比甚至出现负值。大股东的资金占用,一方面损害上市公司的自我造血功能(经营活动现金净流量减少),另一方面带来日益加剧的债务负担,出现这种状况也就不足为奇了。
3、凸显公司治理负面效应
国内外实证研究表明,良好的公司法人治理可以提高公司绩效,提升市场对公司的价值评价。反之,则毁灭公司价值。
三九医药具有大多数国有上市公司的通病,国有股一股独大且不可流通,所有权结构的先天缺陷导致公司法人治理不尽完善,中小股东难以形成对大股东的权力制衡机制。三九集团公司作为上市公司三九医药的最终控股股东,正是凭借绝对控股地位,运用关联方交易转移上市公司资源。集团公司独享占用资金带来的好处,却将由此造成的公司价值损害等成本转嫁给中小股东。与此同时,为了掩盖“掏空”上市公司的事实,大股东采用各种手段粉饰财务报告,利用虚假陈述误导广大投资者,一旦真相曝光,股价大跌。中小股东再想从股市抽身,已然晚矣。股东损失的同时,企业本身的价值因之大幅缩水,精心打造的品牌毁于一旦。
责任编辑 孙蕊
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