摘要:
企业并购中面临着各种各样的风险,比如战略风险、政策风险、体制风险、经营风险和偿债风险等,以上风险无一例外地都将通过并购成本进而影响到并购的财务风险。那么,如何加强企业并购中的财务风险管理,把损失降至最低,笔者在此谈一点浅显的看法。
1、合理估计并购中的财务风险。在企业并购过程中,由于普遍存在信息不对称法,并购方往往对并购目标企业的财务风险估计不足。比如,当目标企业是缺乏信息披露机制的非上市公司时,并购方往往对其负债多少、财务报表是否真实、资产抵押担保、有无诉讼纷争等情况估计不足,以至无法准确地判断目标企业的资产价值的盈利能力,从而导致价值风险;即使目标企业是上市公司,有时也会对其资产可利用价值、富余人员、产品市场占有率和开拓能力等情况了解不够,导致并购后的整合难度;而有的目标企业的高管人员为了达到私人目的会有意隐瞒事实,让并购方无法了解企业潜亏、巨额或有债务、技术专利等无形资产的真实价值等,或与中介机构共谋,制造虚假信息,致使并购方的决策人基于错误的信息、错误的估价而做出错误的决策,最终导致并购成本增加。这就要求在实际操作中合理估计财务风险,采取稳健、审慎的原则,保证运营计划的...
企业并购中面临着各种各样的风险,比如战略风险、政策风险、体制风险、经营风险和偿债风险等,以上风险无一例外地都将通过并购成本进而影响到并购的财务风险。那么,如何加强企业并购中的财务风险管理,把损失降至最低,笔者在此谈一点浅显的看法。
1、合理估计并购中的财务风险。在企业并购过程中,由于普遍存在信息不对称法,并购方往往对并购目标企业的财务风险估计不足。比如,当目标企业是缺乏信息披露机制的非上市公司时,并购方往往对其负债多少、财务报表是否真实、资产抵押担保、有无诉讼纷争等情况估计不足,以至无法准确地判断目标企业的资产价值的盈利能力,从而导致价值风险;即使目标企业是上市公司,有时也会对其资产可利用价值、富余人员、产品市场占有率和开拓能力等情况了解不够,导致并购后的整合难度;而有的目标企业的高管人员为了达到私人目的会有意隐瞒事实,让并购方无法了解企业潜亏、巨额或有债务、技术专利等无形资产的真实价值等,或与中介机构共谋,制造虚假信息,致使并购方的决策人基于错误的信息、错误的估价而做出错误的决策,最终导致并购成本增加。这就要求在实际操作中合理估计财务风险,采取稳健、审慎的原则,保证运营计划的各项假设条件的正确性和核查各项数据的一致性,用财务数据来印证所确定的战略目标,从而成功地规避并购过程中的财务风险。
2、分析目标企业财务报表及财务报告附注,对一些重大的事项给予足够的关注。财务报表和财务报告附注是并购过程中首要的信息来源与重要的价值判断依据,所以在并购之前要对目标企业的财务报表和财务报告附注做重点分析:一是分析目标企业财务报表是否反映了或有事项与期后事项。由于会计数据讲究真实性与可验证性,财务报表数据是以过去的交易及事项为基础的,基于稳健性原则所计提的准备,如坏账准备、存货跌价准备、长期投资减值准备等,其计提比例是以历史经验数据为基础的,这使得一些重要的或有事项、期后事项往往被忽略或刻意隐瞒,如未决诉讼、重大的售后退货、自然损失、对外担保等,均直接干扰对企业的价值与未来盈利能力的判断,进而影响并购价格的确定,甚至给并购带来不必要的法律纠纷。二是分析目标企业财务报表是否反映了企业的所有理财行为。当前最值得并购方“警惕”的是大量存在于我国企业中的表外融资行为。企业进行表外融资的动机很简单,其实质是利用这一手段“巧妙”地阻断负面信息的传递。表外融资的主要手段有:融资租赁、售后回租、相互抵押担保融资、相互债务转移等。表外融资项目将使并购方对并购目标的真实资产与负债状况以及未来的现金流量产生“错觉”,从而影响了再融资工具的选择,直接关系到并购完成后企业的财务负担及经营控制权的让渡。
3、聘请经验丰富的中介机构,包括经纪人、会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所,对目标企业信息进行进一步的证实,并扩大调查取证的范围,以规避并购过程中的潜在风险。在并购过程中,尤其要对并购目标企业进行准确的资产评估,因为资产评估是交易双方共同的需求,它为交易双方提供了一个协商作价的基础。
4、签订相关的法律协议,对并购过程中可能出现的未尽事宜明确其相关的法律责任,对因既往事实而追加并购成本要签订补偿协议。法律协议包括文件、义务、治理、保密、非竞争、陈述及保证和赔偿等。其中陈述及保证是非常重要的,即买卖双方在合同中,可以要求对方对某些事情的程序或者资料作出陈述及保证。通常陈述及保证条款包括所有权和股本、公司及分支机构、法律事务、财务报表和记录、业务、资产和房地产、合同、银行账户和借贷、董事和员工及税务等。
责任编辑 刘黎静