时间:2020-05-19 作者:黄世忠 连竑彬 (作者单位:厦门国家会计学院厦门大学)
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摘要:
一、新经济潮流中的“裸泳者”
微战略(Microstrategy)公司于1989年11月成立于美国特拉华州,早期主要业务是提供软件咨询服务,后来进入商务智能软件领域,并成功取得行业领导地位。1998年6月11日,微战略在纳斯达克上市,销售收入和净利润显示出良好的增长态势,股价扶摇直上,从上市之初的每股6美元一度上涨到了每股333美元的天价,市值接近300亿美元。微战略也因此被媒体誉为新经济时代的“卓越传奇”。
然而,正如巴菲特所言,“只有当潮水退下去的时候,你才会看到谁没有穿衣服游泳”。随着网络泡沫在新世纪初的湮灭,人们发现许多传奇公司原来是“裸泳者”,新经济时代“非理性繁荣”背后隐藏的会计魔术开始显现。2000年3月6日《财富》杂志发表了题为《微战略的可疑成功》的文章,使投资者认识到微战略“欣欣向荣”的财务报表很可能是个精心策划的骗局。2000年3月20日,微战略公开承认收入确认存在严重问题,并正式宣布将重编1998、1999年报以及其他上市申报材料。这一消息导致当天股价从226美元狂跌至86美元,跌幅超过60%,投资者一天之内损失超过110亿美元。华尔街戏称微战略(Microstrategy)应更名为“大悲剧”(Macrotragedy)公司。愤怒的投资者...
一、新经济潮流中的“裸泳者”
微战略(Microstrategy)公司于1989年11月成立于美国特拉华州,早期主要业务是提供软件咨询服务,后来进入商务智能软件领域,并成功取得行业领导地位。1998年6月11日,微战略在纳斯达克上市,销售收入和净利润显示出良好的增长态势,股价扶摇直上,从上市之初的每股6美元一度上涨到了每股333美元的天价,市值接近300亿美元。微战略也因此被媒体誉为新经济时代的“卓越传奇”。
然而,正如巴菲特所言,“只有当潮水退下去的时候,你才会看到谁没有穿衣服游泳”。随着网络泡沫在新世纪初的湮灭,人们发现许多传奇公司原来是“裸泳者”,新经济时代“非理性繁荣”背后隐藏的会计魔术开始显现。2000年3月6日《财富》杂志发表了题为《微战略的可疑成功》的文章,使投资者认识到微战略“欣欣向荣”的财务报表很可能是个精心策划的骗局。2000年3月20日,微战略公开承认收入确认存在严重问题,并正式宣布将重编1998、1999年报以及其他上市申报材料。这一消息导致当天股价从226美元狂跌至86美元,跌幅超过60%,投资者一天之内损失超过110亿美元。华尔街戏称微战略(Microstrategy)应更名为“大悲剧”(Macrotragedy)公司。愤怒的投资者在重编消息公布后几小时之内就提出了集团诉讼,美国证券交易委员会(SEC)也迅速介入调查。微战略被迫于2000年10月同意向股东支付近1亿美元的赔偿金,公司的首席执行官(Mike Saylor)、首席运营官(Sanjju Bansal)和首席财务官(Mark Lynch)被分别处以35万美元的罚款,并向股东赔偿了将近1000万美元,这在当时是有关会计舞弊的民事诉讼中数额最大的一张罚单(不包括内部交易)。财务丑闻风波使微战略尴尬地成为“99%”俱乐部(指因财务丑闻而使股票市值蒸发超过99%的上市公司)的成员,其股价一度跌破了1美元,公司濒临退市边缘。微战略丑闻还殃及了其他高科技公司脆弱的股价,媒体称“微战略公司捅破了高科技泡沫,让人们从网络狂热中清醒过来”。
二、收入舞弊手法详析
微战略的舞弊手段主要集中在收入确认上。根据微战略2000年4月13日公布的报表重编结果,在其上市前后的3年时间内,销售收入虚增6601.8万美元(1997至1999年分别虚增了100.6万美元、1094.1万美元和5407.1万美元,虚增比例分别为2%、11.5%和35.7%),净利润虚增5580.2万美元,重编后这三年的经营业绩由账面盈利1891.9万美元变成亏损3688.3万美元。在造假方法上,微战略采用的是“寅吃卯粮”透支未来销售收入的伎俩。
(一)软件业的收入确认惯例
研究表明,收入确认历来是财务舞弊的重灾区,加之软件行业收入确认的特殊性,美国注册会计师协会(AICPA)很早就着手制定相关的准则以规范软件公司的收入确认行为。20世纪80年代至90年代中期,软件行业尚处于起步阶段,销售一般以单元素销售协议(single—element arrangement)的方式进行,AICPA在1991年发布的91—1立场公告(Statement of Position91—1,以下简称SOP)允许软件公司在已向客户提供软件产品并已收取货款时即可确认销售收入。但随着软件行业的迅猛发展,其销售模式也日趋复杂化,原先的收入确认方法已经显得过于“激进”。为此,AICPA于1997年发布了SOP97—2《软件行业的收入确认》,对原先的收入确认方法作了重大变更,并对第5号财务会计概念公告(SFAC5)的规定进行全面的诠释和拓展。SOP97—2提出了收入确认的四项基本原则:(1)有明显的证据表明交易的存在;(2)货物已发送或服务已提供;(3)卖方的成本和费用能够可靠地计量;(4)销售价款的可收回性能合理确定。鉴于软件行业的特殊性,SOP97—2要求软件销售收入的确认除了满足上述四大条件之外,还应符合一个附加条件:软件或软件系统的交付安装不需要重大的生产、修改或客户专用化。因为如果销售软件时不需要进行重大的生产、修改或客户专用化,则说明该软件的通用化程度较高,可按照标准合同进行生产和交货,因而与生产性企业的产品销售收入确认原则基本一致。在此情况下,不论该软件是客户从软件公司的网站下载,还是由软件公司通过一定的载体转移产品,只要这种销售行为有令人信服的证据支持,已经提交主产品(或首份拷贝),具有固定或可确定的收费标准,且该收入所代表的经济利益能够流入企业,则一个单元素销售合同(或者分配到多元素销售合同中某个元素)的销售收入就可确认。相反,如果软件的销售仍需要重大的生产、修改或专用化,抑或上述四个条件没有得到满足,那么软件公司在交易之初不得立即确认销售收入,而是应当采用合同会计法(contract accounting principles),分期确认销售收入。
随着软件行业的迅猛发展,销售模式逐渐转向了高附加值的多元素销售合同(multiple—element arrangement),也就是所谓的“软件包”销售。“软件包”销售模式的出现对软件业收入确认问题提出了新的挑战,因为“软件包”内不同要素销售行为的完成时点存在重大差异,因而收入确认时点往往不相一致。SOP97—2要求软件公司必须判断软件许可权销售是否属于该“软件包”中可单独区分的独立要素,这关系到软件公司是否可以在交易之初确认该部分软件许可权销售收入。如果客户将“软件包”中所出售的相关服务视为软件许可权销售要素中的内在组成部分(也即如果缺乏这些服务,所购买软件就无法正常运行),那么软件许可销售就不是一个独立的销售要素,其盈利过程尚未完成,因此不应当在销售之初确认该部分销售收入,而是应当采用合同法,在整个合同期内分期确认销售收入。
即使软件公司有充分证据证明“软件包”中各销售要素是彼此独立的,为了防止软件公司将总销售收入任意分配给不同销售元素,SOP97—2还要求软件公司必须拥有“软件包”中各个销售元素公允价值的卖方特殊客观证据(vendor specific objective evidence,以下简称VSOE),比如向不同客户分开销售时分别索取的价格,并以此作为在各销售要素中分配收入的标准(而不是以多元素销售合同中对各元素销售价格的规定为标准)。如果无法合理取得VSOE,那么该多元素销售合同的所有销售收入就必须递延至可以合理取得VSOE时,或者所有元素的销售行为均已完成时方可确认。
可见,软件行业的收入确认是比较复杂的,难怪著名的西伯系统软件公司总裁汤姆·西伯无奈地说,“提供软件和系统服务的公司与传统企业相比,在财会制度上更加复杂,同时也为财务会计中的猫腻提供了更大的空间。”
(二)微战略的具体舞弊手法
1、操纵“软件包”销售的收入确认
如上所述,根据SOP97—2的规定,涉及“软件包”销售合同时,在交易之初确认软件许可销售收入必须满足一个重要前提——软件许可权销售与其他销售元素相分离,否则应当采用合同法分期确认销售收入。但微战略为了提前确认软件许可权销售收入,往往武断地将软件许可权销售元素从完整的“软件包”中分割出来。
如1998年第四季度,微战略和ShopKo Stores公司签订了一份价值450万美元的“软件包”销售协议,包括软件许可权销售、系统升级和相关咨询服务。由于所售软件系统的复杂性,如果没有微战略提供配套的系统升级和咨询服务,该软件对于ShopKo Stores公司将毫无用处。由此可见,该“软件包”中的各销售元素显然是紧密相关、不可分割的,因此应当采用合同法分期确认销售收入(包括软件许可权销售收入)。但微战略却毫无依据地将各销售元素视为相互独立的,不仅全额确认了软件许可权销售收入,甚至连尚未提供的相关服务收入也一并确认,在交易之初就将450万美元全部计入1998年第四季度的销售收入。
2、利用合同签署时间进行收益平滑
软件行业存在一种奇特的潜规则,许多销售交易谈判是在会计期间临近结束时才完成的,因此,每到季度末微战略均可收到大量客户已签字的销售合同(但微战略方面尚未签字),这些待签合同往往成为微战略调节销售收入的“蓄水池”。为了保持所谓的“财务弹性”,微战略并不急于在这些合同上签字(或者不签时间),而是以目标数据完成与否决定销售收入的确认时点,根据其销售收入增长规划来决定在何时签署这些合同,从而人为地将销售收入分配到期望的会计期间,以制造销售收入稳步攀升的假相。
此外,由于微战略所销售的商务智能软件系统较为复杂,客户往往需要花费较长的时间进行了解,以决定是否购买,微战略从接触客户到签订合同往往需要9个月甚至更长时间。但是,微战略为了满足销售收入增长的“总体规划”,往往在客户签署合同的日期之前就确认收入。如1999年10月4日,微战略与国民出纳机(NCR)公司签署了一项价值2750万美元的软件许可权销售合同,但微战略将其中的1750万美元提前计入第三季度的销售收入,这笔“早产”的销售收入占到了该季度总销售收入的1/3和软件许可权销售收入的1/2,使得第三季度的销售收入比上一季度增长了20%,夸大了微战略在该季度的实际经营业绩。既然第三季度已经提前透支了第四季度的销售收入,为了使第四季度的业绩更上一层楼,微战略将2000年1月3日与Primark公司签署的价值500万美元的销售收入提前到了1999年第四季度确认。如此的恶性循环使得微战略在财务舞弊的泥潭中越陷越深。
3、借助Strategy.com网站提前确认收入
为了能够搭上网络经济的快车,微战略于1998年底创建了Strategy.com的网站,希望使其成为未来的利润增长点。微战略与联盟商家签订协议,允许它们通过Strategy.com网络向客户传递信息,而微战略则通过为联盟商家提供使用Strategy.com平台所需软件系统、主机服务、系统维护与升级和技术支持等服务来收取一定的费用。微战略向联盟商家销售的主要是服务而非软件系统,其销售行为在签订合同时远未完成,因此相关销售收入应当在合同期内分期确认。但微战略为了能够尽早享受Strategy.com网站带来的收入增长,武断地将与该网站相关的交易视为软件许可权销售交易,并在交易之初全额确认销售收入。
4、违规将非特定未来产品确认为收入
由于软件行业的特殊性,许多软件销售合同允许客户在未来免费获得某些软件产品,也即所谓的非特定未来产品(unspecified future product),比如在销售给客户现有版本软件时授权客户可以在未来免费获得升级版本。由于这些非特定未来产品的VSOE难以确定,因此无法合理确定总销售收入在现有产品与非特定未来产品之间的分配比率。出于稳健性考虑,SOP97—2要求在涉及非特定未来产品时应当采用合同法,将预先收到的货款视为订金,并在整个合同期内分期确认收入。但微战略不顾合同中的非特定未来产品条款,提前确认销售收入。比如在同NCR的交易合同中明确指出“NCR公司可以获得微战略现在和未来所生产的普遍可获得软件产品”,但微战略仍在交易之初提前确认了1750万美元销售收入。
微战略还通过签订补充协议,绕开非特定未来产品这一提前确认收入的“绊脚石”。如在1999年第三季度与Kmart公司签订的“软件包”正式销售合同条款中只字不提非特定未来产品,但微战略却通过私下的补充协议承诺向Kmart公司免费提供非特定未来产品。微战略以这种方式在当季提前确认了230万美元的销售收入。
5、策划套换交易虚构销售收入
套换交易是高科技公司“互相抬举”的惯用舞弊手段。1999年第三季度,微战略公司与Sybase公司进行了价值500万美元的软件套换交易。由于双方用于套换交易的软件产品均属于持有待售的(held for sale)产品,根据会计原则委员会(APB)第29号意见书《非货币性交易的会计处理》的规定,由于收益过程尚未终结,在进行同类资产非货币性交易时,应当以换出资产的账面价值作为换入资产入账价值,不得确认损益。但微战略无视这一规定,将500万美元计入当季度的销售收入。
三、本可避免的审计失败
普华永道(PWC)的注册会计师马丁从1996年就开始负责微战略的审计业务,并在1997至1999年签发了无保留审计意见。作为一名资深的软件行业审计师,马丁显然应当知道收入项目对一个成长性软件公司财务报表的重要性,但直到2000年3月6日福布斯杂志的批评文章发表后,PWC总部专门致电质疑马丁时,马丁才意识到问题的严重性。PWC最后于2001年5月向微战略的投资者赔偿了5500万美元,马丁则被剥夺了两年的上市公司审计资格。究竟是什么原因导致了这次审计失败,是微战略舞弊手法过于高深、隐秘,还是注册会计师“难得糊涂”?
(一)回避“问题收入”,错失纠弊机会
微战略与ShopKo公司的“软件包”销售交易是整个舞弊案的关键领域之一。那么,马丁是否有机会发现该交易存在的收入确认问题?其实只要认真审阅合同就可轻易发现销售合同内容与收入确认方法之间的明显矛盾。首先,从字面上看,合同条款中所提及的软件许可权是结果代码形式,而非通用版本,二者的主要区别在于以结果代码形式销售的软件在正常使用前仍需要软件供应商的调试、咨询、培训等服务,因此相应销售完成过程较长,在交易之初应将销售收入予以递延。PWC的“软件业收入确认指南”第147页也明确指出“在判断‘软件包’销售中软件许可权销售元素与相关服务销售元素是否独立时,一个重要的方法就是审查所出售软件是以结果代码形式还是通用版本形式,如果是结果代码形式,那么相关服务就是确保软件正常使用的不可分割的要素”。其次,从合同实质上来看,该合同的实质性内容是由微战略利用“软件包”中所出售的软件系统,通过相关的配套服务来帮助ShopKo公司建立决策支持环境。最后,合同条款规定该交易的支付期超过两年。根据SOP97—2的特殊规定,如果软件许可销售收入的支付期超过12个月,那么出于稳健性考虑就不应当将应收款的可收回性视为确定的,因此就不符合收入确认的第四条标准,应当予以递延。由此可见,无论从实质还是字面,马丁均应判断出该软件包销售中涉及的软件许可销售和相关服务销售均是单一合同中不可分割的组成部分,相关收入应予递延。
退而言之,即使马丁是由于“一时疏忽”在审计过程中没有追查至与ShopKo公司的交易合同,那么,对于微战略成立以来的两笔最大交易—1999年与NCR公司价值2750万美元的交易以及与Exchange Applications公司6500万美元的交易,马丁显然应当主动追查至原始合同。而在微战略与NCR和EXchange Applications公司的销售合同条款中都明确指出涉及非特定未来产品。可以说,只要马丁能够以恰当的职业怀疑态度执行检查重大交易销售合同这一基本的审计程序(甚至只要关注一下合同签署的日期),就完全能够发现微战略绝大多数的“问题收入”。
(二)笃信管理当局,无视同事忠告
审计准则要求注册会计师在计划和执行审计程序时应当保持职业怀疑态度,客观评价所获取的审计证据,以合理地判断财务报表是否存在重大错弊。对于管理当局针对重大审计问题的声明,注册会计师不应将其视为最终的审计证据,而应当以管理当局的相关声明为出发点,执行进一步的审计程序,以发掘更为充分恰当的审计证据。
马丁在对微战略的审计过程中显然缺乏应有的职业怀疑态度,他总是毫无保留地相信管理当局对于重要交易的声明,并简单地将其视为最终的审计证据,甚至当一些重大交易的合同内容与管理当局声明存在显著差异时,马丁既没有要求将这些声明书面化,也“懒得”向合同的另一方征询意见,完全凭一面之辞做出所谓的职业判断,这无疑增加了审计失败的风险。甚至当PWC为微战略提供咨询服务的人员警告马丁有关strategy.com网站的会计处理中存在严重的收入确认问题时也未能激活马丁麻木的警觉神经。
(三)构造利益格局,滋生监督错位
PWC与微战略发生并保持了一种有损其独立性的关系。早在1997年,微战略就与普华永道的前身之一普华会计师事务所(Price Waterhouse)签订了三年期的软件转销协议。根据这份协议,普华作为微战略的增值转销商(value—addedreseller,VAR),以较低的价格购入微战略的软件产品,再利用其专业优势以较高的价格出售给其咨询客户。1998年,普华与当时负责微战略审计业务的永道会计师事务所(Coopers & Lybrand)合并,为了保持形式上的独立性,合并后的普华永道宣布中止与微战略的转销合同。但实际上双方仍然“旧情难忘”,通过所谓的个案处理基础(project—by—project basis),利用未指定第三方来完成实质上的转销行为。简言之,PWC和微战略之间表面上虽没有正式的转销合同,但PWC会在其咨询活动中向客户推销微战略的软件产品,客户同意购买后,由PWC向所谓的第三方购买,再转销给客户。PWC承认通过这种方法,至少在8个项目中其咨询客户选择购买了微战略的软件。此外,2000年1月PWC的一封内部电子邮件显示出PWC正在积极商讨与微战略的合作事宜,微战略在诉讼文件中承认了这一事实。尽管PWC和微战略均辩称该协商并未达成最终协议,但毫无疑问,这样的行为将极大地影响PWC的独立性。
PWC的审计人员也与微战略保持着千丝万缕的利益关系。比如在1999年8月6日,负责微战略审计业务的高级经理John Konawalik曾经向时任微战略首席财务官的Mark Lynch发送一封电子邮件,申请微战略下属的Strategy.com网站的首席财务官一职。在随后的1999年9月,正是由此君负责审计微战略与NCR的巨额交易,而诸多证据显示出对该重要交易并未进行任何实质性的检查。
四、微战略舞弊案的若干警示
1、远离投机泡沫,回归内涵价值
微战略舞弊案给投资者带来了数百亿美元的巨额损失,高管人员显然负有不可推卸的责任,但投资者本身也应当深刻反省。毕竟,是投资者的追捧才吹起了微战略这个“大泡沫”。
20世纪90年代,随着以网络科技为代表的新经济的崛起,美国股市成为“大牛市”,投资大众开始“全民陶醉”,误以为证券市场的“万有引力定律”(指股票价格的高低虽然受到诸多主观和客观因素的影响,但长期而言还是要回归于公司的内涵价值)已经失效,而衡量股价高低的标杆也不再是公司的内涵价值,而是所谓的“市梦率”,微战略接近600倍的市盈率便是明证。处于“投机热”中的投资者往往缺乏远见,过分看重当期收益是否高于预期收益,而忽略了对公司长期价值的判断。进入新世纪后,新经济泡沫开始破灭,许多曾经让投资大众顶礼膜拜的“明星企业”疲态凸现,证券市场的万有引力再次发挥威力。微战略的股价狂跌从某种程度上意味着公司的市场价值向其内涵价值的回归。在投资决策过程中,切忌完全抛开财务报表或者只关注某个财务报表数据,而应当采用战略分析、会计分析、财务分析和前景分析等完整的财务报表分析过程,以获取对公司内涵价值区间的合理判断,并据此做出投资决策。
2、重构概念基础,改革收入准则
收入操纵的泛滥成灾,某种意义上意味着收入确认准则的失败。造假者之所以青睐于收入操纵,一个很重要的原因就在于目前的收入确认准则主要是以收入费用观为概念基础,因此倚重于对盈利过程的判断,而各行各业的盈利过程千差万别,即使同一行业的不同销售合同也意味着不同的盈利过程,要对这些所有特殊行业和特殊业务的盈利过程均做出规定显然是不现实的。比如以规则为导向的美国会计规范体系中有上百个与收入确认相关的规范,试图涵盖尽可能多的行业和业务,但事实证明这只是治标之举,美国上市公司的收入操纵现象仍然屡禁不止。
而以资产负债观为概念基础,重构收入确认规范体系很可能是治本之方。正如SEC在2003年7月所指出的,资产负债观侧重于确定交易和事项的实质。在资产负债观下,收入确认准则以报表要素定义为出发点,首先对销售交易可望流入的资产或清偿的负债进行确认和计量,然后再以相关资产和负债的变动作为确定当期收益的基础,收入和费用项目成为资产负债表的从属项目,从而避免在资产负债表上确认一些不能产生现金流量的待摊和递延项目。换言之,以资产负债观为基础制定的收入确认准则,重点在于辨认和计量与销售交易有关的资产和负债,并以该项销售交易所带来的资产和负债能否合理确定作为收入确认的标准,这样就摆脱了收入确认过程中对含糊不清的盈利过程的依赖。
当然,不论是根据资产负债观还是根据收入费用观制定的收入确认准则,都需要会计人员和注册会计师发挥专业判断,但判断所面临的不确定性程度显然有重大差别。对于会计人员和注册会计师而言,判断销售交易是否已导致资产的增加或负债的减少,显然比判断销售交易的盈利过程是否完成更具把握性。更为重要的是,以资产负债观作为制定收入确认准则的概念基础,将有助于保持资产负债表的“纯洁性”,避免不能带来现金流量的待摊和递延项目被反映在资产负债表上,使利润表上反映的收入和利润建立在一种更加稳健和可靠的基础上。
3、更新审计理念,跨越收入雷区
由于收入确认领域的“事故多发”性,注册会计师应将其视为高风险的审计领域,并在审计计划和外勤阶段保持高度的职业谨慎,以提高发现重大错弊的可能性。
首先,注册会计师必须在审计计划阶段对被审计单位的主要经营业务活动进行充分了解,并根据业务特征和经济实质判断收入确认的合理时点。特别是当被审计单位的主要经营活动内容发生重大变化时,应对收入确认政策进行调整以适应这种变化。微战略悲剧的发生从某种意义上说就是因为其会计核算体系没有跟上业务发展的步伐。注册会计师对被审计单位经营业务的了解还有助于确定重点审计领域,并有针对性地制定必要的控制测试和实质性测试程序。
其次,鉴于收入确认的重要性和复杂性,应高度重视对收入项目的实质性测试程序。对于重要的销售交易,注册会计师应追查至销售合同原件,因为销售合同中对双方权利、义务的规定将对销售收入的确认时点产生重大影响。鉴于某些合同内容较为复杂,特别是涉及较为专业的技术问题,可以向有关专家咨询或者向合同的另一方发函询证,更好地了解销售行为的经济实质,以判断被审计单位收入确认时点的合理性。对于会计期末前后一段时间内的销售交易,注册会计师应当实施恰当的截止性测试,应当特别关注是否存在倒签合同甚至未载明签署日期的合同,以判断销售收入是否归属于正确的会计期间。
最后,注册会计师应当在整个审计过程中保持恰当的职业怀疑态度,也即保持质疑的精神状态(questioning mind)和对审计证据的批判性评估,并对相互矛盾或者可靠性存在疑问的文件或管理当局声明保持高度警惕性。对于重大事项的审计不能轻信高管人员的一面之辞,更不能将管理当局声明当作惟一的审计证据。
责任编辑 孙蕊
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